本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要声明

本非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读公司发行情况报告暨上市公告书全文及本公司其他信息公告，该等公告刊载于深圳证券交易所网站及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

重要内容提示

1、发行价格：9.02元/股

2、发行数量：101,520,011股

3、预计上市时间：本次发行新增股份已于2014年1月15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，自2014年1月28日起限售期12个月。

一、本次发行基本情况

（一）本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号

根据中钨高新2012年第二次临时股东大会决议及中国证监会《关于核准中钨高新材料股份有限公司向湖南有色金属股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2013〕1158号），中钨高新本次非公开发行不超过101,520,011股人民币普通股股票募集配套资金履行了以下程序：

1、2012年6月23日，中钨高新召开第七届董事会2012年第二次临时会议，审议本次重组正式方案等相关议案，并与湖南有色股份签订了《非公开发行股份购买资产协议》。

2、2012年9月7日，中钨高新召开2012年第二次临时股东大会，审议通过本次交易的相关议案。

3、2013年4月2日，中钨高新召开第七届董事会2013年第一次临时会议，审议通过了继续推进公司重大资产重组的议案。

4、2013年7月29日，中钨高新召开第七届董事会2013年第三次临时会议，审议通过了关于变更重大资产重组方案中配套融资用途的议案。

5、2013年8月14日，中钨高新重大资产重组事宜经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2013年第20次工作会议审核并获得有条件通过。

6、2013年9月6日，中钨高新获得了中国证监会证监许可〔2013〕1158号《关于核准中钨高新材料股份有限公司向湖南有色金属股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件，核准中钨高新向湖南有色股份发行股份购买资产并募集配套资金事宜。

7、2013年12月18日，发行人和保荐机构（主承销商）海通证券向21家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者、已经提交认购意向书的16名投资者，以及截至2013年11月30日中钨高新前20名股东（上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人不参与募集配套资金部分的认购）发出了《认购邀请书》。

8、2013年12月23日，发行人和海通证券接受认购对象的申购报价，根据《认购邀请书》约定的程序、原则和簿记建档的情况，最终确定本次新股发行价格为9.02元/股。

9、2013年12月25日前，发行人和海通证券向2家初步询价获配机构、1家证券投资基金管理公司、已经提交认购意向书的5家投资者发出了《追加认购邀请书》。

10、2013年12月25日，发行人和海通证券接受追加认购对象的申购报价，根据《追加认购邀请书》约定的程序、原则和簿记建档的情况，最终确定本次新股的获配对象。

11、2013年12月30日，海通证券将收到的认购资金总额扣除承销费用27,471,314.97元后的资金888,239,184.25元划转至中钨高新在中国建设银行股份有限公司株洲湘江支行的43001506362052503447账号内。

12、2013年12月31日，大华审计出具了大华验字[2013]000389号验资报告。根据该验资报告，截至2013年12月30日13:00时止，海通证券指定的收款银行账户已收到七名认购对象缴纳的认购中钨高新非公开发行人民币A股股票的资金人民币915,710,499.22元。

13、2013年12月31日，大华审计出具了大华验字[2013]000390号验资报告。根据验资报告，截至2013年12月31日止，中钨高新共计募集货币资金人民币915,710,499.22元，扣除与发行有关的费用人民币28,158,834.98元，中钨高新实际募集资金净额为人民币887,551,664.24元，其中计入“股本”人民币101,520,011.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币786,031,653.24元。

14、2014年1月15日，公司就本次增发股份向中登公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

（二）本次发行概况

1、发行方式：本次发行采用非公开发行股票的方式。

2、股票种类：A股

3、股票面值：1元。

4、发行数量：101,520,011股。

5、发行价格：本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会2012年第二次临时会议决议公告日，发行底价为定价基准日前20个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即9.02元/股。

本次发行的发行价格最终确定为9.02元/股，等于公司定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，相对于本次非公开发行日暨申购报价日（2013年12月23日）前20个交易日公司股票交易均价11.93元的75.61%。

6、募集资金：本次非公开发行股票募集资金总额为915,710,499.22元。发行费用共计28,158,834.98元，扣除发行费用后募集资金净额为887,551,664.24元。本次非公开发行所募集的配套资金拟用于发行人主营业务发展及偿还长期借款。

7、保荐机构：海通证券股份有限公司

（三）募集资金验资和股份登记情况

2013年12月31日，大华审计出具了大华验字[2013]000390号验资报告。根据验资报告，截至2013年12月31日止，中钨高新共计募集货币资金人民币915,710,499.22元，扣除与发行有关的费用人民币28,158,834.98元，中钨高新实际募集资金净额为人民币887,551,664.24元，其中计入“股本”人民币101,520,011.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币786,031,653.24元。

2014年1月15日，公司就本次增发股份向中登公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

（四）保荐人和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见：

保荐机构海通证券认为，发行人本次发行的询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确定过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及发行人2012年第二次临时股东大会审议通过的本次发行方案的规定；发行人本次发行获得配售的认购对象的资格符合发行人2012年第二次临时股东大会的规定；本次发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。

2、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见

发行人律师北京市中银律师事务所认为，本次非公开发行已依法履行了必要的批准和授权，公司章程修订、注册资本变更等事宜尚需履行董事会、股东大会的审议程序并办理工商变更登记手续；本次非公开发行的《认购邀请书》、《追加认购邀请书》、《申购报价单》、《非公开发行股票追加申购单》和《认购协议》等文件合法有效；本次非公开发行的过程和结果公平、公正，所确定的发行对象、发行价格、发行股数及募集资金金额符合相关法律法规、规范性文件及中钨高新相关股东大会决议的规定；本次非公开发行的募集资金已足额缴纳；本次非公开发行合法、有效。

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

发行人和保荐机构（主承销商）于2013年12月18日向21家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者、已经提交认购意向书的16名投资者，以及截至2013年11月30日公司前20名股东（上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人不参与募集配套资金部分的认购）发出了《认购邀请书》，2013年12月23日（T+5日）上午9：30至11：30接受认购对象的报价。根据《认购邀请书》约定的程序、原则和簿记建档的情况，确定了本次发行的初步结果。

由于首次询价结束后获配投资者认购股数及资金规模未达到本次发行股票拟募集资金额上限，根据本次发行的发行方案，发行人和保荐机构（主承销商）以确定的价格，即9.02元/股，于2013年12月25日前向2家初步询价获配机构、1家证券投资基金管理公司、已经提交认购意向书的5家投资者发出了《追加认购邀请书》，2013年12月25日（T+7日）下午13：00-15：00接受追加认购对象的报价。根据《追加认购邀请书》约定的程序、原则和簿记建档的情况，确定了本次发行的最终结果。各发行对象的申购报价及获得配售情况如下：

序号	认购对象名称		认购 价格（元）	获配金额 （元）	数量 （股）	占发行后总股本比例	锁定期
1	银华基金管理有限 公司	银华定向增发3号资产管理计划	9.02	91,999,995.12	10,199,556	1.62%	12个月
		银华定向增发4号资产管理计划	9.02	45,999,997.56	5,099,778	0.81%	12个月
2	周伟雄		9.02	91,999,995.12	10,199,556	1.62%	12个月
3	上海海通证券资产管理有限公司	海通海富5号集合资产管理计划	9.02	90,999,992.82	10,088,691	1.60%	12个月
		海通三号定向资产管理计划	9.02	190,999,997.32	21,175,166	3.37%	12个月
4	汇添富基金管理股份有限 公司	汇添富—盛世11号资产管理计划	9.02	115,499,999.56	12,804,878	2.04%	12个月
		汇添富—盛世12号资产管理计划	9.02	68,499,999.70	7,594,235	1.21%	12个月
5	华晟创业投资管理有限公司		9.02	91,999,995.12	10,199,556	1.62%	12个月
6	江河山川（北京）国际文化传媒有限公司		9.02	91,999,995.12	10,199,556	1.62%	12个月
7	东方国际（集团）有限公司		9.02	35,710,531.78	3,959,039	0.63%	12个月
合计			-	915,710,499.22	101,520,011	16.15%	-

上述各发行对象认购的本次发行的股份限售期为自该批股份上市之日起12个月。

（二）发行对象情况

1、银华基金管理有限公司

企业名称：银华基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦19层

注册资本：人民币贰亿元

法定代表人：王珠林

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务（凭基金管理资格证书A012经营）。

2、周伟雄

姓名：周伟雄

住址：广东省深圳市福田区园岭新村76栋115

3、上海海通证券资产管理有限公司

企业名称：上海海通证券资产管理有限公司

企业性质：一人有限责任公司（法人独资）

注册地址：上海市黄浦区广东路689号第32层第01-12室单元

注册资本：人民币壹拾亿元

法定代表人：余际庭

经营范围：证券资产管理业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

4、汇添富基金管理股份有限公司

企业名称：汇添富基金管理股份有限公司

企业性质：股份有限公司（非上市）

注册地址：上海市大沽路288号6幢538室

注册资本：人民币壹亿元

法定代表人：林利军

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。

5、华晟创业投资管理有限公司

企业名称：华晟创业投资管理有限公司

企业性质：其他有限责任公司

注册地址：合肥市政务区圣泉路1118号

注册资本：人民币伍仟万圆整

法定代表人：王亚非

经营范围：一般经营项目：受托管理和经营产业投资基金和创业资本，文化产业项目及高新技术产业项目投资，资产投资与管理，投资咨询、投资管理咨询、商务咨询、市场营销策划及咨询。

6、江河山川（北京）国际文化传媒有限公司

企业名称：江河山川（北京）国际文化传媒有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：北京市朝阳区北四环中路8号L1701室

注册资本：人民币伍佰万元

法定代表人：朱斌

经营范围：组织文化艺术交流活动（不含演出），会议及展览服务；影视策划；企业策划；经济贸易咨询。

7、东方国际（集团）有限公司

企业名称：东方国际（集团）有限公司

企业性质：有限责任公司（国有独资）

注册地址：上海市娄山关路85号东方国际大厦A座22-24层

注册资本：人民币捌亿元

法定代表人：吕勇明

经营范围：经营和代理纺织品、服装等商品的进出口业务，承办进出口业务和轻纺、服装行业的国外工程承包业务、境内国际招标工程、对外派遣各类劳务人员，承办国际货运代理业务，产权经纪，自有房屋租赁（涉及行政许可的凭许可证经营）。

（三）发行对象与公司的关联关系

本次发行的7名发行对象除持有公司股票外，与公司不存在关联关系。

（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明

本次发行的发行对象与公司最近一年内无重大交易情况，目前也无未来交易的安排。

三、本次发行前后公司前十名股东情况

（一）本次新增股份登记到账前，公司前十大股东持股情况

序号	股东名称	股东性质	持股 比例	持股总数 （股）	持有限售条件股份数量（股）
1	湖南有色金属股份有限公司	国有法人	72.67%	383,083,963	383,083,963
2	海南金元投资控股有限公司	国有法人	0.92%	4,850,000	0
3	陈超	境内自然人	0.60%	3,184,776	0
4	刘翠仪	境内自然人	0.45%	2,366,753	0
5	广东广晟有色金属集团有限公司	国有法人	0.32%	1,711,125	0
6	甘志德	境内自然人	0.32%	1,688,238	0
7	黄木秀	境内自然人	0.30%	1,596,421	0
8	吴笑咏	境内自然人	0.29%	1,532,600	0
9	谢东红	境内自然人	0.29%	1,531,200	0
10	海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	境内一般法人	0.28%	1,489,921	0

（二）本次新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况

序号	股东名称	股东性质	持股 比例	持股总数 （股）	持有限售条件股份数量（股）
1	湖南有色金属股份有限公司	国有法人	60.94%	383,083,963	383,083,963
2	海通证券股份有限公司（海通三号定向资产管理计划）	基金、 理财产品等	3.37%	21,175,166	21,175,166
3	汇添富基金—工商银行—汇添富—盛世11号资产管理计划	基金、 理财产品等	2.04%	12,804,878	12,804,878
4	周伟雄	境内自然人	1.84%	11,581,556	10,199,556
5	江河山川（北京）国际文化传媒有限公司	境内 非国有法人	1.62%	10,199,556	10,199,556
6	华晟创业投资管理有限公司	国有法人	1.62%	10,199,556	10,199,556
7	银华基金—光大银行—银华定向增发3号资产管理计划	基金、 理财产品等	1.62%	10,199,556	10,199,556
8	海通证券资管—上海银行—海通海富5号集合资产管理计划	基金、 理财产品等	1.60%	10,088,691	10,088,691
9	汇添富基金—工商银行—汇添富—盛世12号资产管理计划	基金、 理财产品等	1.21%	7,594,235	7,594,235
10	银华基金—光大银行—银华定向增发4号资产管理计划	基金、 理财产品等	0.81%	5,099,778	5,099,778

注：本次发行新增7家股东持有限售条件股份的限售期为自该批股份上市之日起12个月。

本次发行前，湖南有色金属股份有限公司持有本公司383,083,963股股份，占本公司总股本的72.67%，为本公司控股股东；本次发行后，湖南有色金属股份有限公司持有本公司383,083,963股股份，占本次交易后公司总股本60.94%，仍为本公司控股股东。本次发行前后，本公司的实际控制人均为中国五矿集团公司，实际控制人未发生变更。

四、本次发行对公司的影响

（一）股本结构变化

股份类别	本次发行前		本次发行后
	股份数量（股）	股份比例	股份数量（股）	股份比例
一、有限售条件股份
有限售条件股份合计	383,083,963	72.67%	484,603,974	77.09%
二、无限售条件股份
无限售条件股份合计	144,050,690	27.33%	144,050,690	22.91%
三、股份总数	527,134,653	100.00%	628,654,664	100.00%

本次发行完成前后，公司最近一年及一期的每股收益及每股净资产如下：

项目	本次发行前		本次发行后
	基本每股收益（元/股）	每股净资产（元/股）	基本每股收益（元/股）	每股净资产（元/股）
2013年1-6月/ 2013年6月30日	0.20	4.84	0.17	5.52
2012年度/ 2012年12月31日	0.27	4.65	0.22	5.35

注1：发行后每股收益分别按照2012年度和2013年1-6月归属于上市公司股东的净利润除以期末股本与本次非公开发行的股份数之和计算；

注2：发行后每股净资产：分别以2012年12月31日和2013年6月30日的归属于上市公司所有者权益加上本次募集资金净额除以期末股本与本次非公开发行的股份数之和计算。

（二）资产总量及资产结构

本次发行完成后，公司的总资产和净资产相应增加，资产负债率、流动资产占比等数据指标均将得到良好改善。

（三）业务结构

本次重大资产重组中，公司向湖南有色金属股份有限公司非公开发行股份，购买其持有的株洲硬质合金集团有限公司100%股权、自贡硬质合金有限责任公司80%股权。

本次非公开发行股票募集资金总额为915,710,499.22元，发行费用共计28,158,834.98元，扣除发行费用后募集资金净额为887,551,664.24元。本次非公开发行所募集的配套资金拟用于发行人主营业务发展及偿还长期借款。

（四）公司治理情况

本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。本次股票发行后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。

（五）高管人员结构

本次发行前，公司的生产经营和行政管理完全独立于控股股东。本次发行后，公司的董事会和高级管理人员保持相对稳定，上述人员独立性将不会因此而发生改变。

（六）关联交易和同业竞争

本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联关系情况不会发生变化，本次发行不会带来新的同业竞争问题。

五、 本次募集资金运用与专项存储情况

（一）本次募集资金运用情况

本次募集资金总额为915,710,499.22元，净额为?887,551,664.24元。本次非公开发行所募集的配套资金拟用于发行人主营业务发展及偿还长期借款，具体如下：

单位：万元

序号	项目名称	投资总额	募集资金拟投入金额
1	精密工具建设项目	59,024.00	52245.00
2	偿还长期借款		39326.05

（二）本次募集资金专项存储情况

目前，上市公司已建立募集资金专项存储制度，并将严格执行《中钨高新股份有限公司募集资金管理办法》的规定，本次发行募集资金存放于上市公司董事会决定开设的专项账户中，按照募集资金使用计划确保专款专用。

本次募集资金专项账户号码	开户行名称
43001506362052503447	中国建设银行股份有限公司株洲湘江支行

六、本次新增股份上市情况

（一）新增股份上市批准情况及上市时间

上市公司已于2014年1月15日，就本次新增股份向中登公司提交相关登记材料。经确认，本次新增股份将于该股份上市日的前一个交易日日终登记到账并正式列入公司的股东名册。当日公司收到中登公司《股份登记申请受理确认书》，确认公司向7名发行对象发行的101,520,011股人民币普通股（A股）股份（均为有限售条件流通股）的相关证券登记手续已办理完毕，发行完成后公司总股本为628,654,664股。

本次新增股份为有限售条件流通股，上市日为2014年1月28日。

（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

证券简称：中钨高新

证券代码：000657

上市地点：深交所

（三）新增股份的限售安排

本次非公开发行股份7名发行对象认购的新增股份，自新增股份发行上市之日起12个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

七、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）独立财务顾问暨保荐机构（主承销商）

名称：海通证券股份有限公司

法定代表人：王开国

办公地址：上海市广东路689号海通证券大厦

财务顾问主办人：沙俊杰、李永昊

项目协办人：高士博

联系电话：021-23219000

联系传真：021-63411061

（二）发行人律师

名称：北京市中银律师事务所

负责人：崔炳全

办公地址：北京市朝阳区东三环中路39号建外SOHO-A座31层

经办律师：李锐莉、朱景晖

联系电话：010-58698899

联系传真：010-58699666

（三）审计机构

名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：梁春

办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼11层1101

经办会计师：王忻、陈刚

联系电话：010-58350011

联系传真：010-58350006

中钨高新材料股份有限公司董事会

二〇一四年一月二十五日