特别提示
本公司股票将于2014年1月22日在上海证券交易所上市。根据统计，2009年至2012年，对于在沪市新股上市首日买入金额在10万元以下的中小投资者，在新股上市后的第六个交易日出现亏损的账户数量占比超过50%。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
一、安徽应流机电股份有限公司（以下简称“发行人”、“本公司”或“公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。
二、本次发行前股东所持股份的锁定期延期及锁定期届满后减持价格的承诺
1、本公司控股股东霍山应流投资管理有限公司及股东霍山衡邦投资管理有限公司、霍山衡玉投资管理有限公司、霍山衡宇投资管理有限公司承诺：
自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。当首次出现发行人股票上市后6个月内发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格或者发行人上市后6个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形，本公司持有的发行人股票的锁定期将在原承诺期限36个月的基础上自动延长6个月，即锁定期为发行人股票上市之日起42个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票复权后的价格。自锁定期届满之日起24个月内，若本公司试图通过任何途径或手段减持发行人首次公开发行股票前本公司已持有的发行人股票，则本公司的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本公司减持发行人股票前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本公司的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。
2、本公司的实际控制人杜应流先生承诺：本人作为安徽应流机电股份有限公司的实际控制人，自安徽应流机电股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已直接或间接持有的股份公司的股份，也不由股份公司收购该部分股份。
3、通过霍山应流投资管理有限公司间接持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员承诺：
自安徽应流机电股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，不通过霍山应流投资管理有限公司转让或者委托他人管理本人已间接持有的股份公司的股份，也不由股份公司收购该部分股份；在本人所持有的股票锁定期届满后，若仍在公司任职的，在任职期间，每年直接和间接转让的股份不超过本人所持有公司股份的25%，且在离职后六个月内不转让本人所持有的公司股份。
除上述承诺外，通过霍山应流投资管理有限公司间接持有发行人股份的董事、高级管理人员另作出如下承诺：
自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。当首次出现发行人股票上市后6个月内发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格或者发行人上市后6个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形，本人通过霍山应流投资管理有限公司间接持有的发行人股票的锁定期将在原承诺期限36个月的基础上自动延长6个月，即锁定期为发行人股票上市之日起42个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票复权后的价格。自锁定期届满之日起24个月内，若本人试图通过任何途径或手段减持发行人首次公开发行股票前本人已通过霍山应流投资管理有限公司间接持有的发行人股票，则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本人减持发行人股票前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。不论本人在发行人处的职务是否发生变化或者本人是否从发行人处离职，本人均会严格履行上述承诺。
4、本公司境外法人股东CDH Precision (HK) Limited、CEL Machinery Investment Limited承诺：自应流股份股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的应流股份公开发行股票前已发行的股份，也不由应流股份回购本公司直接或者间接持有的应流股份公开发行股票前已发行的股份。
5、本公司股东东莞市联景实业投资有限公司、郑州亿仁实业有限公司、上海正海聚亿投资管理中心（有限合伙）承诺：自应流股份股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本中心直接或者间接持有的应流股份公开发行股票前已发行的股份，也不由应流股份回购本公司/本中心直接或者间接持有的应流股份公开发行股票前已发行的股份。
承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
三、稳定公司股价预案及相关方承诺
经发行人2013年第二次临时股东大会审议通过的安徽应流机电股份有限公司稳定公司股价预案为：
“为了维护公司二级市场股价稳定，安徽应流机电股份有限公司（以下简称“公司”）会同相关方制定了以下稳定公司股价的预案。本预案中公司控股股东霍山应流投资管理有限公司，以及霍山衡邦投资管理有限公司、霍山衡宇投资管理有限公司、霍山衡玉投资管理有限公司合称为增持方。
1、预案启动条件
公司上市后3年内，如本公司股票连续20个交易日的收盘价均低于最近一期定期报告披露的每股净资产，本公司自该事项发生之日起3个交易日内启动预案。
2、预案内容
公司股价触及预案启动条件后，在股权分布满足上市条件的前提下，增持方将启动增持计划，自该事项发生之日起20个交易日内，采用增持方的自有资金，通过上海证券交易所交易系统以不低于人民币1,000万元的总金额增持本公司的股票，且增持比例不超过本公司总股本的2%。如果在预案实施过程中，连续3个交易日公司股票收盘价高于每股净资产，则预案自动终止。如果增持完成后公司股价再次触及预案启动条件，增持方将继续按照预案内容履行增持义务，且连续12个月内增持比例累计不超过总股本的5%。
在增持计划实施期间及法定期限内不减持其持有的本公司的股份。
3、信息披露
增持方在启动股价稳定措施时将提前公告具体实施方案。
4、相关承诺
对于本公司未来新聘任的董事和高级管理人员，本公司将督促其签署《关于执行安徽应流机电股份有限公司股价稳定预案的承诺函》。”
发行人关于执行公司股价稳定预案的承诺函：
“1、本公司将严格按照《股价稳定预案》之规定全面且有效地履行本公司在《股价稳定预案》项下的各项义务和责任。
2、本公司将极力敦促本公司及相关方严格按照《股价稳定预案》之规定全面且有效地履行其在《股价稳定预案》项下的各项义务和责任。”
应流投资关于执行公司股价稳定预案的承诺函：
“1、本公司将严格按照《股价稳定预案》之规定全面且有效地履行本公司在《股价稳定预案》项下的各项义务和责任。
2、本公司将极力敦促相关方严格按照《股价稳定预案》之规定全面且有效地履行其在《股价稳定预案》项下的各项义务和责任。”
衡邦投资、衡玉投资、衡宇投资关于执行公司股价稳定预案的承诺函：
“1、本公司将严格按照《股价稳定预案》之规定全面且有效地履行本公司在《股价稳定预案》项下的各项义务和责任。
2、本公司将极力敦促应流机电及相关方严格按照《股价稳定预案》之规定全面且有效地履行其在《股价稳定预案》项下的各项义务和责任。”
董事、高级管理人员关于执行公司股价稳定预案的承诺函：
“本人将极力敦促应流机电及相关方严格按照《股价稳定预案》之规定全面且有效地履行其在《股价稳定预案》项下的各项义务和责任。”
四、主要股东减持意向
应流投资出具了《关于持有及减持安徽应流机电股份有限公司之股份意向及承诺》：
“本公司作为安徽应流机电股份有限公司（以下简称“应流机电”）的控股股东，就应流机电首次公开发行及上市后本公司持有及减持应流机电之股份的意向说明并承诺如下：
1、本公司既不属于应流机电的财务投资者，也不属于应流机电的战略投资者，本公司力主通过长期持有应流机电之股份以实现和确保本公司对应流机电的控股地位，进而持续地分享应流机电的经营成果。因此，本公司具有长期持有应流机电之股份的意向。
2、在本公司所持应流机电之股份的锁定期届满后，且在不丧失对应流机电控股股东地位、不违反本公司已作出的相关承诺的前提下，本公司存在对所持应流机电的股票实施有限减持的可能性，但届时的减持幅度将以此为限：（1）自应流机电上市之日起37个月至48个月期间，减持额度将不超过本公司届时所持应流机电股份总数的10%；（2）自应流机电上市之日起49个月至60个月期间，减持额度将不超过本公司届时所持应流机电股份总数的15%；（3）本公司的减持价格将均不低于应流机电上一年度经审计的每股净资产值及股票首次公开发行的价格。若应流机电已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述减持价格指应流机电股票复权后的价格。
3、若本公司拟减持应流机电股份，将在减持前3个交易日公告减持计划，减持价格不低于公告日前20个交易日应流机电股票均价。减持将通过上海证券交易所以协议转让、大宗交易、竞价交易或其他方式依法进行。”
衡邦投资、衡玉投资、衡宇投资出具了《关于持有及减持安徽应流机电股份有限公司之股份意向及承诺》：
“一、本公司既不属于应流机电的财务投资者，也不属于应流机电的战略投资者，本公司力主通过长期持有应流机电之股份以持续地分享应流机电的经营成果。因此，本公司具有长期持有应流机电之股份的意向。
二、在本公司所持应流机电之股份的锁定期届满后，在不违反本公司已作出的相关承诺的前提下，本公司存在对所持应流机电的股票实施有限减持的可能性，但届时的减持幅度将以此为限：（1）自应流机电上市之日起37个月至48个月期间，减持额度将不超过本公司届时所持应流机电股份总数的10%；（2）自应流机电上市之日起49个月至60个月期间，减持额度将不超过本公司届时所持应流机电股份总数的15%；（3）本公司的减持价格将均不低于应流机电上一年度经审计的每股净资产值及股票首次公开发行的价格，若应流机电已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述减持价格指应流机电股票复权后的价格。
三、若本公司拟减持应流机电股份，将在减持前3个交易日公告减持计划，减持价格不低于公告日前20个交易日应流机电股票均价。减持将通过上海证券交易所以协议转让、大宗交易、竞价交易或其他方式依法进行。”
CDH公司、CEL公司出具了《关于持有及减持安徽应流机电股份有限公司股份之意向及承诺函》：
“一、自应流机电股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的应流机电公开发行股票前已发行的股份，也不由应流机电回购本公司直接或者间接持有的应流机电公开发行股票前已发行的股份。
二、本公司如在所持应流机电股份锁定期届满后的24个月内减持应流机电的股份，则届时的减持价格均将不低于应流机电上一年度经审计的每股净资产值；
三、本公司在所持应流机电股份锁定期届满后的12个月内，累计减持应流机电的股份比例不超过本公司届时所持应流机电股份总数的三分之二；
四、本公司在所持应流机电股份锁定期届满后的24个月内，本公司累计减持应流机电的股份不超过届时所持应流机电的100%。
五、若本公司拟减持应流机电股份，将在减持前3个交易日公告减持计划。
减持将通过上海证券交易所以协议转让、大宗交易、竞价交易或其他方式依法进行。”
五、首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺
1、发行人承诺函
“针对安徽应流机电股份有限公司（以下简称“本公司”）向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提交的《首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）所载内容之真实性，本公司特此作出承诺如下：
1、《招股说明书》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且本公司对《招股说明书》所载之内容真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
2、若证券监督管理部门或其他有权部门认定《招股说明书》所载之内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，则本公司承诺将按如下方式依法回购本公司首次公开发行的全部新股：
（1）若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成发行但未上市交易之阶段内，则本公司将公开发行募集资金，于上述情形发生之日起5个工作日内，按照发行价并加算银行同期存款利息返还给网上中签投资者及网下配售投资者；
（2）若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后，则本公司将于上述情形发生之日起20个交易日内，按照发行价格或证券监督管理部门认可的其他价格通过上海证券交易所交易系统回购本公司首次公开发行的全部新股。
3、若《招股说明书》所载之内容出现前述第2点所述之情形，则本公司承诺在按照前述安排实施新股回购的同时将极力促使本公司控股股东霍山应流投资管理有限公司，以及霍山衡邦投资管理有限公司、霍山衡玉投资管理有限公司、霍山衡宇投资管理有限公司依法购回已转让的全部原限售股份。
4、若《招股说明书》所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本公司将依法赔偿投资者损失。赔偿金额依据本公司与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。”
2、实际控制人承诺函
“针对安徽应流机电股份有限公司（以下简称“应流机电”）向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提交的《首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）所载内容之真实性，本人杜应流（以下简称“本人”）作为应流机电的实际控制人、董事和高级管理人员，特此作出承诺如下：
一、本人为应流机电首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、若因本人为应流机电制作、出具的首次公开发行文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
（一）证券监督管理部门或其他有权部门认定应流机电《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且本人因此承担责任的，本人在收到该等认定书面通知后三个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作。
（二）本人将积极与发行人、其他中介机构、投资者沟通协商确定赔偿范围、赔偿顺序、赔偿金额、赔偿方式。
（三）经前述方式协商确定赔偿金额，或者经证券监督管理部门、司法机关认定赔偿金额后，依据前述沟通协商的方式或其它法定形式进行赔偿。
上述承诺内容系本人真实意思表示，真实、有效，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。”
应流投资、衡邦投资、衡玉投资、衡宇投资承诺函
针对安徽应流机电股份有限公司（以下简称“发行人”）向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提交的《首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）所载内容之真实性，应流投资、衡邦投资、衡玉投资、衡宇投资特此作出承诺如下：
“1、《招股说明书》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且本公司对《招股说明书》所载之内容真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
2、若证券监督管理部门或其他有权部门认定《招股说明书》所载之内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，则本公司承诺将于上述情形发生之日起20个交易日内，按照历次转让的加权平均价或证券监督管理部门认可的其他价格通过上海证券交易所交易系统依法购回已转让的全部原限售股份。
3、若《招股说明书》所载之内容出现前述第2点所述之情形，则本公司承诺在按照前述安排实施原限售股份购回的同时将极力促使发行人依法回购其首次公开发行的全部新股。
4、若《招股说明书》所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本公司将依法赔偿投资者损失。赔偿金额依据本公司与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。”
3、董事、监事和高级管理人员承诺函
针对安徽应流机电股份有限公司（以下简称“应流机电”）向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提交的《首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）所载内容之真实性，应流机电的董事/监事/高级管理人员，特此作出承诺如下：
“一、本人为应流机电首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、若因本人为应流机电制作、出具的首次公开发行文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
（一）证券监督管理部门或其他有权部门认定应流机电《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且本人因此承担责任的，本人在收到该等认定书面通知后三个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作。
（二）经协商确定赔偿金额，或者经证券监督管理部门、司法机关认定赔偿金额后，依据前述沟通协商的方式或其它法定形式进行赔偿。
上述承诺内容系本人真实意思表示，真实、有效，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。”
4、保荐机构承诺函
“国元证券股份有限公司（以下称“国元证券”）系安徽应流机电股份有限公司（以下称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，现承诺如下：
一、国元证券为公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、若因国元证券为公司制作、出具的首次公开发行文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，国元证券将依法承担赔偿责任。
（一）证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且国元证券因此承担责任的，国元证券在收到该等认定书面通知后三个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作。
（二）国元证券将与发行人、其他中介机构、投资者沟通协商确定赔偿范围、赔偿顺序、赔偿金额、赔偿方式。
（三）经前述方式协商确定赔偿金额，或者经证券监督管理部门、司法机关认定赔偿金额后，依据前述沟通协商的方式或其它法定形式进行赔偿。
上述承诺内容系国元证券真实意思表示，国元证券自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，国元证券将依法承担相应责任。”
5、申报会计师声明
“本所及签字注册会计师已阅读安徽应流机电股份有限公司招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”
6、发行人律师承诺函
“针对安徽应流机电股份有限公司（以下简称“应流机电”）向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提交的《首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）所载内容之真实性，北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）作为应流机电的专项法律顾问，特此作出承诺如下：
一、本所已在《招股说明书》中声明：本所及经办律师已阅读《招股说明书》及其摘要，确认《招股说明书》及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所对发行人在《招股说明书》及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认《招股说明书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二、若因本所作出的上述声明被证明存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法承担赔偿责任。
（一）如就此发生争议，本所应积极应诉并配合调查外，本所将积极与发行人、其他中介机构、投资者沟通协商。
（二）有管辖权的司法机关依法作出生效判决并判定应流机电《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且本所因此应承担赔偿责任的，本所在收到该等判定后十五个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作。
（三）经司法机关依法作出的生效判决所认定的赔偿金额确定的赔偿金额后，依据该等司法判决确定的形式进行赔偿。
上述承诺内容系本所真实意思表示，真实、有效，本所自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本所将依法承担相应责任。”
六、相关主体未能履行承诺时的约束措施
1、发行人
“针对安徽应流机电股份有限公司（以下简称“本公司”）在其首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项承诺之履行事宜，本公司特此作出承诺如下：
1、本公司将严格履行其在首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。
2、若本公司未能完全且有效地履行承诺事项中的各项义务或责任，则本公司承诺将采取以下措施予以约束：
（1）以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，补偿金额依据本公司与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定；
（2）自本公司完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之日起12个月的期间内，本公司将不得发行证券，包括但不限于股票、公司债券、可转换的公司债券及证券监督管理部门认可的其他品种等；
（3）自本公司未完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之前，本公司不得以任何形式向其董事、监事、高级管理人员增加薪资或津贴。”
2、应流投资、衡邦投资、衡玉投资、衡宇投资
针对应流投资、衡邦投资、衡玉投资、衡宇投资在安徽应流机电股份有限公司（以下简称“应流机电”）首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项承诺之履行事宜，应流投资、衡邦投资、衡玉投资、衡宇投资作出承诺如下：
“1、本公司将严格履行其在应流机电首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。
2、若本公司未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本公司承诺将采取以下各项措施予以约束：
（1）以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，补偿金额依据本公司与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定；
（2）本公司所持应流机电股份的锁定期自动延长至本公司未履行相关承诺事项所有不利影响完全消除之日。”
3、杜应流
“针对杜应流（以下简称“本人”）在安徽应流机电股份有限公司（以下简称“应流机电”）首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项承诺之履行事宜，本人特此作出承诺如下：
1、本人将严格履行其在应流机电首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。
2、若本人未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本人承诺将采取以下各项措施予以约束：
（1）本人所持应流机电股份的锁定期自动延长至本人完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之日（如适用）；
（2）本人完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之前，本人将不得以任何方式要求应流机电增加其薪资或津贴，并且亦不得以任何形式接受应流机电增加支付的薪资或津贴。
3、若本人未能完全且有效地履行本人在首次公开发行股票并上市过程中已作出的涉及现金补偿承诺，则本人将以自有资金（包括但不限于本人自应流机电所获分红）补偿应流机电因依赖该等承诺而遭受的直接损失。”
4、其他董事、高级管理人员
针对公司董事、高级管理人员（杜应流先生除外）在安徽应流机电股份有限公司（以下简称“应流机电”）首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项承诺之履行事宜，董事、高级管理人员（杜应流先生除外）作出承诺如下：
“1、本人将严格履行其在应流机电首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。
2、若本人未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本人承诺将采取以下各项措施予以约束：
（1）本人所持应流机电股份的锁定期自动延长至本人完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之日（如适用）；
（2）本人完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之前，本人将不得以任何方式要求应流机电增加其薪资或津贴，并且亦不得以任何形式接受应流机电增加支付的薪资或津贴。”
5、CDH公司、CEL公司
针对CDH公司、CEL公司在安徽应流机电股份有限公司（以下简称“应流机电”）首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项承诺之履行事宜，CDH公司、CEL公司特此作出承诺如下：
“1、本公司将严格履行其在应流机电首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。
2、若本公司未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本公司承诺将积极配合证监会及相关部门的调查，并接受相应的处罚”
七、保荐机构及发行人律师关于相关责任主体的承诺及约束措施的意见
保荐机构国元证券认为：（1）承诺人为依法设立并有效存续的法人、其他组织或具有完全民事行为能力的自然人，具备作出相关承诺的主体资格；承诺函已经承诺人适当签署；承诺函内容未违反相关法律、法规的禁止性规定，不存在损害社会公共利益的情形；承诺函的内容合理。（2）承诺人为依法设立并有效存续的法人、其他组织或具有完全民事行为能力的自然人，具备作出未能履行承诺时的约束措施的主体资格；未能履行承诺时的约束措施的承诺函已经承诺人适当签署；未能履行承诺时的约束措施的内容未违反相关法律、法规的禁止性规定，不存在损害社会公共利益的情形；未能履行承诺时的约束措施有效。
发行人律师北京市君合律师事务所认为：（1）承诺人为依法设立并有效存续的法人、其他组织或具有完全民事行为能力的自然人，具备作出相关承诺的主体资格；承诺函已经承诺人适当签署；承诺函内容未违反相关法律、法规的禁止性规定，不存在损害社会公共利益的情形。（2）承诺人为依法设立并有效存续的法人、其他组织或具有完全民事行为能力的自然人，具备作出未能履行承诺时的约束措施的主体资格；未能履行承诺时的约束措施的承诺函已经承诺人适当签署；未能履行承诺时的约束措施的内容未违反相关法律、法规的禁止性规定，不存在损害社会公共利益的情形。
八、发行人预计2013年度扣除非经常性损益后的净利润比上年同期下降0-10%。主要原因为：（1）工程和矿山机械行业受国际宏观经济以及中国经济增长放缓影响较大，公司工程和矿山机械设备零部件产品销量预计比上年度有所下降；（2）国内核电项目尚未全面启动，公司清洁高效发电设备零部件产品销量预计比上年度有所下降；（3）2013年1-9月，公司汇兑净损失为1,304.09万元（数据经天健会计师事务所审阅），预计2013年度汇兑净损失将会进一步增加。
九、如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的释义相同。
第二节 股票上市情况
一、本上市公告书系根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者说明本公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。
二、本公司首次公开发行A股股票（简称“本次发行”）经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2014〕6号”文核准。本次发行采用向网下投资者询价配售发行与网上向持有一定数量非限售股份的投资者定价发行相结合的方式，共发行新股8,001万股，不进行老股转让。其中网下最终发行数量为4,000.8万股，网上最终发行数量为4,000.2万股。
三、本公司A股股票上市经《上海证券交易所自律监管决定书》（〔2014〕31号）批准。证券简称“应流股份”，股票代码“603308”。本次发行的8,001万股社会公众股将于2014年1月22日起上市交易。
四、股票上市概况
1、上市地点：上海证券交易所
2、上市时间：2014年1月22日
3、股票简称：应流股份
4、股票代码：603308
5、本次公开发行后的总股本：40,001万股
6、本次公开发行的股票数量：8,001万股
7、本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：本次发行中网下向投资者询价配售的4,000.8万股股份和网上定价发行的4,000.2万股股份无流通限制及锁定安排。
8、发行前股东所持股份的流通限制及期限以及发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：
(1)本公司控股股东霍山应流投资管理有限公司及股东霍山衡邦投资管理有限公司、霍山衡玉投资管理有限公司、霍山衡宇投资管理有限公司承诺：
自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。当首次出现发行人股票上市后6个月内发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格或者发行人上市后6个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形，本公司持有的发行人股票的锁定期将在原承诺期限36个月的基础上自动延长6个月，即锁定期为发行人股票上市之日起42个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票复权后的价格。自锁定期届满之日起24个月内，若本公司试图通过任何途径或手段减持发行人首次公开发行股票前本公司已持有的发行人股票，则本公司的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本公司减持发行人股票前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本公司的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。
(2)本公司的实际控制人杜应流先生承诺：本人作为安徽应流机电股份有限公司的实际控制人，自安徽应流机电股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已直接或间接持有的股份公司的股份，也不由股份公司收购该部分股份。
(3)通过霍山应流投资管理有限公司间接持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员承诺：
自安徽应流机电股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，不通过霍山应流投资管理有限公司转让或者委托他人管理本人已间接持有的股份公司的股份，也不由股份公司收购该部分股份；在本人所持有的股票锁定期届满后，若仍在公司任职的，在任职期间，每年直接和间接转让的股份不超过本人所持有公司股份的25%，且在离职后六个月内不转让本人所持有的公司股份。
除上述承诺外，通过霍山应流投资管理有限公司间接持有发行人股份的董事、高级管理人员另作出如下承诺：
自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。当首次出现发行人股票上市后6个月内发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格或者发行人上市后6个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形，本人通过霍山应流投资管理有限公司间接持有的发行人股票的锁定期将在原承诺期限36个月的基础上自动延长6个月，即锁定期为发行人股票上市之日起42个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票复权后的价格。自锁定期届满之日起24个月内，若本人试图通过任何途径或手段减持发行人首次公开发行股票前本人已通过霍山应流投资管理有限公司间接持有的发行人股票，则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本人减持发行人股票前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。不论本人在发行人处的职务是否发生变化或者本人是否从发行人处离职，本人均会严格履行上述承诺。
(4)本公司境外法人股东CDH Precision (HK) Limited、CEL Machinery Investment Limited承诺：自应流股份股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的应流股份公开发行股票前已发行的股份，也不由应流股份回购本公司直接或者间接持有的应流股份公开发行股票前已发行的股份。
(5)本公司股东东莞市联景实业投资有限公司、郑州亿仁实业有限公司、上海正海聚亿投资管理中心（有限合伙）承诺：自应流股份股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本中心直接或者间接持有的应流股份公开发行股票前已发行的股份，也不由应流股份回购本公司/本中心直接或者间接持有的应流股份公开发行股票前已发行的股份。
9、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
10、上市保荐机构：国元证券股份有限公司
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、公司基本情况
1、中文名称：安徽应流机电股份有限公司
英文名称：ANHUI YINGLIU ELECTROMECHANICAL CO.,LTD
中文简称：应流股份
2、法定代表人：杜应流
3、成立日期：2000年8月4日（2011年3月14日整体变更为股份公司）
4、注册资本：32,000万元（本次发行前）
5、住所：合肥市经济技术开发区民营科技园齐云路26号
6、经营范围：通用设备、工程机械设备、交通运输设备零部件制造、销售与技术开发。
7、主营业务：专用设备高端零部件的研发、生产、销售，产品应用于石油天然气、清洁高效发电、工程和矿山机械及其他高端装备领域。
8、所属行业：专用设备制造业
9、联系电话：0551-63737776
10、传真号码：0551-63737880
11、互联网网址：http://www.yingliugroup.com
12、电子信箱：ylgf@yingliugroup.cn
13、董事会秘书：林欣
14、董事、监事、高级管理人员
（1）董事
本公司本届董事会由9名成员组成，其中独立董事3名。
| 姓名 | 职务 | 任职期间 |
| 杜应流 | 董事长 | 2011年3月至2014年3月 |
| 林 欣 | 董事 | 2011年3月至2014年3月 |
| 童德兴 | 董事 | 2011年3月至2014年3月 |
| 涂建国 | 董事 | 2011年3月至2014年3月 |
| 胡晓玲 | 董事 | 2011年3月至2014年3月 |
| 李 威 | 董事 | 2011年3月至2014年3月 |
| 金建国 | 独立董事 | 2011年3月至2014年3月 |
| 陈翌庆 | 独立董事 | 2011年3月至2014年3月 |
| 王玉瑛 | 独立董事 | 2011年3月至2014年3月 |
（2）监事
本公司监事会由3名成员组成，其中职工代表监事1名。
| 姓名 | 职务 | 任职期间 |
| 曹寿丰 | 监事会主席 | 2011年3月至2014年3月 |
| 万正祥 | 监事 | 2011年3月至2014年3月 |
| 杨 浩 | 职工代表监事 | 2011年3月至2014年3月 |
（3）高级管理人员
本公司共有高级管理人员7名。
| 姓名 | 职务 | 任职期间 |
| 杜应流 | 总经理 | 2011年3月至2014年3月 |
| 林 欣 | 副总经理、董事会秘书 | 2011年3月至2014年3月 |
| 丁邦满 | 副总经理 | 2011年3月至2014年3月 |
| 徐卫东 | 副总经理 | 2011年3月至2014年3月 |
| 程玉江 | 副总经理 | 2011年3月至2014年3月 |
| 沈厚平 | 副总经理 | 2011年3月至2014年3月 |
| 钟为义 | 财务总监 | 2011年3月至2014年3月 |
15、董事、监事、高级管理人员持有本公司股份情况
| 姓名 | 职务 | 持股方式 | 持股比例
（发行后） | 持股数（万股） |
| 杜应流 | 董事长、总经理 | 通过应流投资间接持股 | 13.1023% | 5,241.0608 |
| 林 欣 | 董事、副总经理、
董事会秘书 | - | | - |
| 胡晓玲 | 董事 | - | | - |
| 李 威 | 董事 | - | | - |
| 涂建国 | 董事 | 通过应流投资间接持股 | 0.5739% | 229.5614 |
| 童德兴 | 董事 | 通过应流投资间接持股 | 0.7755% | 310.2098 |
| 曹寿丰 | 监事会主席 | 通过应流投资间接持股 | 0.2634% | 105.3633 |
| 万正祥 | 监事 | 通过应流投资间接持股 | 0.7290% | 291.6007 |
| 杨 浩 | 监事 | 通过应流投资间接持股 | 0.1937% | 77.4761 |
| 丁邦满 | 副总经理 | - | | - |
| 徐卫东 | 副总经理 | 通过应流投资间接持股 | 0.2247% | 89.8734 |
| 程玉江 | 副总经理 | 通过应流投资间接持股 | 0.6747% | 269.8856 |
| 沈厚平 | 副总经理 | - | - | - |
| 钟为义 | 财务总监 | - | - | - |
以上人员所持公司股份无任何质押或冻结的情况。
二、控股股东及实际控制人的基本情况
1、控股股东
本次发行前，应流投资持有本公司13,273.2130万股股份，占总股本的41.4790%，为本公司的控股股东。基本情况如下：
公司名称：霍山应流投资管理有限公司
公司住所：安徽省霍山县衡山镇与儿街路北侧
法定代表人：杜应流
注册资本：64,248,741元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立时间：2010年11月23日
经营范围：对各类行业的投资（国家法律、法规禁止投资的行业除外）；投资管理咨询；企业管理咨询；股权投资及咨询。
2、实际控制人
本公司的实际控制人为杜应流先生，持有应流投资39.4858%的股份。
三、股本结构及前十名股东情况
1、本次发行前后的股本结构变动情况
本次发行前，公司总股本为32,000万股，本次发行8,001万股，占发行后总股本的20.00%。本次发行前后公司股本结构如下：
| 股东名称 | 发行前 | 发行后 |
持股数量
（股） | 持股比例
（%） | 持股数量
（股） | 持股比例
（%） | 锁定期限制 |
| 一、有限售条件A股流通股 |
| 应流投资 | 132,732,130 | 41.4790 | 132,732,130 | 33.1822 | 36个月 |
| 衡邦投资 | 21,971,589 | 6.8660 | 21,971,589 | 5.4928 | 36个月 |
| 衡玉投资 | 4,152,597 | 1.2980 | 4,152,597 | 1.0381 | 36个月 |
| 衡宇投资 | 1,332,492 | 0.4160 | 1,332,492 | 0.3331 | 36个月 |
| CDH公司 | 64,905,596 | 20.2830 | 64,905,596 | 16.2260 | 12个月 |
| CEL公司 | 64,905,596 | 20.2830 | 64,905,596 | 16.2260 | 12个月 |
| 亿仁实业 | 5,000,000 | 1.5625 | 5,000,000 | 1.2500 | 12个月 |
| 联景实业 | 15,000,000 | 4.6875 | 15,000,000 | 3.7499 | 12个月 |
| 正海投资 | 10,000,000 | 3.1250 | 10,000,000 | 2.4999 | 12个月 |
| 二、无限售条件A股流通股 |
| 社会公众股 | | - | 80,010,000 | 20.0020 | |
| 合计 | 320,000,000 | 100.0000 | 400,010,000 | 100.0000 | |
2、本次上市前的股东人数为38，974名，持股数量前10名股东的名称、持股数量及持股比例如下表所示：
| 序号 | 股东帐户名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 霍山应流投资管理有限公司 | 132,732,130 | 33.18 |
| 2 | CDH Precision (HK) Limited | 64,905,596 | 16.23 |
| 3 | 光大控股机械投资有限公司（CEL Machinery Investment Limited） | 64,905,596 | 16.23 |
| 4 | 霍山衡邦投资管理有限公司 | 21,971,589 | 5.49 |
| 5 | 东莞市联景实业投资有限公司 | 15,000,000 | 3.75 |
| 6 | 上海正海聚亿投资管理中心（有限合伙） | 10,000,000 | 2.50 |
| 7 | 中国农业银行股份有限公司－中邮核心优势灵活配置混合型证券投资基金 | 8,211,286 | 2.05 |
| 8 | 招商银行股份有限公司—中邮核心主题股票型证券投资基金 | 6,842,730 | 1.71 |
| 9 | 中国工商银行—汇添富优势精选混合型证券投资基金 | 5,474,184 | 1.37 |
| 10 | 郑州亿仁实业有限公司 | 5,000,000 | 1.25 |
第四节 股票发行情况
一、发行数量：8,001万股，其中公司公开发行的新股8,001万股，不进行老股转让。
二、发行价格：8.28元/股
三、每股面值：人民币1.00元
四、本次发行采用向网下投资者询价配售发行与网上向持有一定数量非限售股份的投资者定价发行相结合的方式，共发行新股8,001万股，不进行老股转让。其中网下最终发行数量为4,000.8万股，网上最终发行数量为4,000.2万股。
五、募集资金总额和净额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额为66,248.28万元，募集资金净额为57,842.93万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年1月16日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了天健验〔2014〕5-1号《验资报告》。
六、发行费用总额及明细构成、每股发行费用
1、本次发行费用总额为8,405.35万元，包括：
（1）承销费用：5,962.35万元
（2）保荐费用：650.00万元
（3）审计及验资费用：1,070.00万元
（4）律师费用：265.00万元
（5）发行手续费等：118.00万元
（6）信息披露费等：340.00万元。
2、本次公司公开发行新股的每股发行费用为1.05元。
七、本次公司公开发行新股的募集资金净额：57,842.93万元。
八、发行后每股净资产：4.12元（按2013年6月30日经审计的净资产与本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。
九、发行后每股收益：0.42元（按2012年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润除以本次发行后总股本计算）
第五节 其他重要事项
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，本公司将在公司公开发行新股的募集资金到账后及时与保荐机构国元证券股份有限公司及专户存储募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，并在该协议签订后两个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。目前存放募集资金的招商银行合肥马鞍山路支行已出具承诺：在应流股份未与其保荐机构国元证券股份有限公司和开设其募集资金专项账户的银行签署《募集资金专户存储三方监管协议》 前，未经保荐机构书面同意，将不接受应流股份从募集资金专户支取资金的申请。
本公司在招股意向书刊登日（2014年1月3日）至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：
1、本公司主营业务发展目标进展情况正常。
2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。
3、除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，本公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。
4、本公司与关联方未发生重大关联交易。
5、本公司未进行重大投资。
6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
7、本公司住所没有变更。
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
12、本公司未召开董事会、监事会或股东大会。
13、本公司未发生其他应披露的重大事项。
第六节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构基本情况
保荐机构（主承销商）：国元证券股份有限公司
住所：安徽省合肥市寿春路179号
法定代表人：蔡咏
联系人：资本市场部
电话：0551-62207720
传真：0551-62207363
保荐代表人：梁化彬、王钢
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构认为，发行人申请股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，发行人股票已具备公开上市的条件。国元证券股份有限公司同意推荐安徽应流机电股份有限公司的股票在上海证券交易所上市。
发行人：安徽应流机电股份有限公司
主承销商：国元证券股份有限公司
2014年1月21日
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