证券代码：000797　 证券简称：中国武夷　 公告编号：2014-002

中国武夷实业股份有限公司

第四届董事会第四十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中国武夷实业股份有限公司第四届董事会第四十九次会议于2014年1月3日以书面专人送达、电子邮件方式发出通知，2014年1月15日以通讯方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人，5名监事列席会议。会议由董事长黄建民先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经认真审议研究，与会董事一致形成如下决议：

《关于受让福建建瓯武夷房地产开发有限公司30%股权的议案》

同意公司以6,800万元受让福建省建瓯佳日置业有限公司持有的福建建瓯武夷房地产开发有限公司30%股权。受让后，公司持有福建建瓯武夷房地产开发有限公司90%股权，福建省建瓯佳日置业有限公司持有福建建瓯武夷房地产开发有限公司10%股权。

具体情况详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》和深圳证券交易所巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)上编号为2014-003号公告《关于收购控股子公司股权的公告》

同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告

中国武夷实业股份有限公司董事会

二○一四年一月十六日

证券代码：000797 证券简称：中国武夷 公告编号：2014-003

中国武夷实业股份有限公司

关于收购控股子公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示

1、中国武夷实业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“乙方”）以人民币6,800万元收购福建省建瓯佳日置业有限公司（以下简称“佳日置业”或“甲方”）持有的福建建瓯武夷房地产开发有限公司（以下简称“建瓯武夷”）30%股权。

2、本次交易不构成关联交易。

3、本次交易未构成重大资产重组。

4、本次交易完成后，公司对建瓯武夷的持股比例将由60%增加至90%。

5、本次交易经公司第四届董事会第49次会议批准，无需公司股东大会审批。

一、交易概述

1、建瓯武夷系公司的控股子公司，是公司和佳日置业共同出资设立的，其中公司占 60%股权，佳日置业占40%股权。佳日置业将其持有的建瓯武夷30%的股权以人民币6,800万元的价格转让给公司。股权转让完成后，佳日置业持有建瓯武夷10%股权，公司持有建瓯武夷的股权由原来的60%提高到90%。

2、本次交易不构成关联交易，不构成上市公司重大资产重组。

3、根据《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项需公司董事会审批， 无需经股东大会审批。该事项已于2014年1月15日经公司第四届董事会第四十九次会议审议通过，并与佳日置业签署《福建建瓯武夷房地产开发有限公司股权转让协议》。

二、交易标的的基本情况

1、 标的基本信息

公司名称：福建建瓯武夷房地产开发有限公司

法定代表人：于凌学

注册时间：2007年8月

注册资本：12,500万元

住所：建瓯市中山路472号

经营范围：房地产开发、销售和租赁

股权及治理结构：公司持有建瓯武夷60%股权，佳日置业持有建瓯武夷40%股权；董事会成员5人，公司占3人、佳日置业占2人；主要管理人员以公司委派人员为主。

佳日置业转让给公司的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

2、标的财务状况

单位：万元

项目	2012年12月31日	2013年9月30日
资产总额	32,948.97	28,749.36
负债总额	15,724.55	14,552.02
应收款项总额	13,475.97	10,257.59
或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）
净资产	17,224.42	14,197.34
	2012年度	2013年1-9月
营业收入	20,484.46	5,833.67
营业利润	4,991.22	1,610.04
净利润	3,705.98	1,222.92
经营活动产生的现金流量净额	723.17	3025.20

上述2013年9月30日和2013年1-9月数据未经审计。

3、定价原则

协议定价。

4、主要开发项目情况

建瓯武夷开发项目有“建瓯武夷花园”项目，项目总建筑面积20.4万㎡，可售面积18.40万㎡，分两期开发。一期项目建筑面积10.2万㎡，可售面积8.8万㎡，销售情况良好，已经销售8.3万㎡。二期项目10.2万㎡已经全部动工，预计今年6月有部分可以预售。

三、交易对方的基本情况

1、福建省建瓯佳日置业有限公司

福建省建瓯佳日置业有限公司成立于2006年10月，注册资本800万元，企业法人营业执照注册号为350783100006143，法定代表人为王仁智，经营范围为物业管理和房地产开发，住所为建瓯市黄华新村7号。与本公司无关联关系。

四、股权转让协议的主要内容

（一）协议双方：佳日置业、本公司

（二）交易标的：建瓯武夷30%股权

（三）交易价格及款项支付方式：协议定价6,800万元，公司用自有资金现金方式支付。

（四）定价依据：协议定价

（五）转让股权的移交时间及相关手续之办理

协议生效当日或次日，甲方应配合建瓯武夷公司向工商行政管理机关提交公司股权变更所需的各项文件，配合完成股权变更手续。

股权转让协议生效日之次日，乙方向甲方支付首笔股权转让款计500万元。建瓯武夷公司收到甲方所欠5,000万元土地款发票，且工商行政管理机关已办理股权转让资料收件手续当日或次日，乙方向甲方支付第二笔股权转让款1,500万元。股权转让的工商变更手续办妥，且甲方向建瓯武夷偿还借取的全部周转款本金及利息后第2个工作日内，乙方向甲方支付剩余的股权转让款4,800万元。

（六）股权转让的税费：双方应各自承担因本协议的签署和履行而需缴纳的税费。

（七）违约责任

乙方若未按本协议的规定按时支付股权转让款项，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分股权转让款的万分之三作为违约金。如由于甲方的原因，导致本协议的股权转让无法实现，甲方应向乙方返还已支付的股权转让款及利息（利息按年利率15%计），并按已支付股权转让款的20%向乙方支付违约金。如给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须另行予以补偿。甲方同意建瓯武夷有权在分配给甲方的股权收益中，对乙方向甲方已支付的股权转让款及利息、违约金或补偿款直接予以扣除。

（八）协议的生效：双方正式签署股权转让协议且经本公司董事会批准后生效。

（九）协议签署日期：2014年1月16日

五、本次股权转让的目的及对公司的影响

本次收购提高公司持有建瓯武夷股权比例，权益比例相应增加，但不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响，不导致公司合并报表范围变更。

六、备查文件

1、公司第四届董事会第四十九次会议决议

2、《福建建瓯武夷房地产开发有限公司股权转让协议》

中国武夷实业股份有限公司

董事会

2014年1月16日