股票代码：600895 股票简称：张江高科 编号：临2014-001

上海张江高科技园区开发股份有限公司

第五届董事会第二十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海张江高科技园区开发股份有限公司于2014年 1月13日以邮件和书面送达方式发出召开公司第五届董事会第二十九次会议的通知。 2014年1 月 16日, 公司五届二十九次董事会以通讯表决方式召开，会议应参加表决董事6人，实际参加表决董事6人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 经与会董事审议, 表决通过以下议案:

一、 关于聘任公司高级管理人员的议案

续聘谷奕伟先生为公司总经理,续聘朱攀先生为公司董事会秘书。根据公司总经理谷奕伟先生的提名，续聘顾学励先生、林平先生、朱攀先生（兼）为公司副总经理，金雅珍女士为公司总审计师，卢缨女士为公司总会计师。以上人员的任期至 2014年12月31日止。

同意：6票 反对：0票，弃权：0 票

二、关于更换和增补公司董事的议案

公司董事长丁磊先生因工作变动, 申请辞去公司五届董事会董事、董事长及董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会委员职务。董事会对丁磊先生在职期间所作的工作表示感谢。

公司董事会提名陈干锦先生、曹耳东先生为公司第五届董事会董事候选人。

该议案将提请公司股东大会审议。

同意：6票 反对：0票，弃权：0 票

三、关于更换公司独立董事的议案

公司独立董事史玉柱先生因个人原因，申请辞去公司五届董事会独立董事及董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会委员职务。董事会对史玉柱先生在职期间所作的工作表示感谢。

公司董事会提名金明达先生为公司第五届董事会独立董事候选人。

该议案将提交公司股东大会审议。

同意：6票 反对：0票，弃权：0 票

四、关于召开2014 年第一次临时股东大会的议案

公司定于2014 年 2 月13日召开公司2014年第一次临时股东大会, 会议将审议以下事项：

1.关于更换和增补公司董事的议案；

2.关于更换公司独立董事的议案。

同意：6票 反对：0票，弃权：0 票

特此公告

上海张江高科技园区开发股份有限公司董事会

2014年1 月17 日

附件一: 上海张江高科技园区开发股份有限公司

高级管理人员简历

谷奕伟：男，1965年2月出生，上海财经大学硕士、研究生学历，注册会计师。曾任德国西门子(中国)控股公司财务经理，美国KLA–Tencor半导体有限公司(中国)财务总监，美国Flowserve有限公司(中国)首席财务官，德国Sud—Chemie控股公司中国区首席财务执行官。现任本公司总经理。

顾学励：男，1955年12月出生,大学本科毕业，双学士学位，高级经济师,注册房地产估价师。曾任上海市张江高科技园区开发公司综合计划部副经理、经理、总经理助理兼投资计划部经理。现任本公司副总经理。

林平：男，1965年1月生，复旦大学EMBA。曾任上海863信息安全产业基地有限公司总经理助理、副总经理、总经理, 上海张江集成电路产业区开发有限公司总经理, 2008年10月至2009年12月担任本公司副总经理。现任本公司副总经理。

朱攀：男，1977年1月出生，毕业于上海财经大学，获经济学学士、硕士学位。曾任职于华夏证券投资银行部，上海电气集团财务公司投资银行部负责人，市政府办公厅综合处副主任科员、主任科员，浦东新区区府办综合处副处长。现任本公司副总经理、董事会秘书。

金雅珍：女，1963年9月出生，本科学历、会计师。曾任上海市张江高科技园区开发公司财务部副经理，上海张江(集团)有限公司融资财务部经理，本公司财务总监。现任本公司总审计师。

卢缨：女，1973年出生,硕士学历。曾任上海德豪众华沪银会计师事务所审计经理，上海佳华会计师事务所副总会计师，本公司副总会计师兼计划财务部经理。现任本公司总会计师。

附件二: 上海张江高科技园区开发股份有限公司

董事候选人简历

陈干锦先生简历:

陈干锦，男 ，1968年3月生，毕业于西安交通大学电厂热能动力工程专业，中欧国际工商学院工商管理硕士。

曾任上海锅炉厂党委副书记，上海锅炉厂有限公司副总经理、党委书记、董事长，上海电气电站集团党委副书记、副总裁、执行副总裁，上海电站辅机厂有限公司（上海动力设备有限公司）党委书记、总经理，上海柴油机股份有限公司总经理、党委副书记、董事，上海阿尔斯通交通设备有限公司董事长，上海轨道交通设备发展有限公司副董事长、总经理、党委书记、董事，上海电气重工集团总裁、党委副书记，上海重型机器厂有限公司董事长（法定代表人），上海电气集团股份有限公司总裁助理、首席运营官、副总裁。现任上海张江（集团）有限公司党委书记、总经理，上海市张江高科技园区管理委员会党组副书记、常务副主任。

曹耳东先生简历:

曹耳东，男，1952年9月生，毕业于上海财经大学财政专业，高级会计师、高级经济师。

曾任上海国际信托投资公司浦东分公司常务副总经理，上海市浦东新区财政税务局副局长、局长，上海市浦东新区财政局局长，上海银行董事, 上海浦东软件园股份有限公司监事长,上海浦东发展(集团)有限公司总裁、董事长、党委书记。现任上海陆家嘴金融发展有限公司监事长。

附件三: 上海张江高科技园区开发股份有限公司

独立董事候选人简历

金明达先生简历:

金明达，男，1950年8月出生，硕士研究生学历，高级经济师。

曾任上海电站辅机厂党委副书记、副厂长、党委书记、厂长，上海锅炉厂有限公司总经理兼党委副书记，上海电气（集团）总公司副总裁，上海电气集团股份有限公司副总裁，上海机电股份有限公司总经理、党委书记，上海华谊（集团）公司董事、总裁、党委副书记、董事长、党委书记。现任中国石化上海石油化工股份有限公司独立董事、上海电力股份有限公司独立董事。

附件四: 上海张江高科技园区开发股份有限公司

独立董事意见

根据《上市公司治理准则》、《公司章程》、《上海张江高科技园区开发股份有限公司独立董事工作制度》等相关规章制度的规定,作为上海张江高科技园区开发股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会独立董事，我们对公司第五届董事会第二十九次会议审议的《关于聘任公司高管的议案》、《关于更换和增选公司董事的议案》及《关于更换公司独立董事的议案》，发表独立意见如下：

一、《关于聘任公司高管的议案》

1. 经对公司总经理及其他高级管理人员的个人履历和工作实绩进行审核，我们认为上述人员具备担当相应高级管理人员职务的资格，未发现有《公司法》第147条规定之情形，未有被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形，任职资格均符合《上市公司治理准则》、《公司法》和《公司章程》等有关规定。

2. 经审阅，朱攀先生已取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书，且不存在《上海证券交易所股票上市规则》规定的不合适担任上市公司董事会秘书的情形。

3. 公司总经理及其他高级管理人员的提名、审议、表决、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。同意第五届董事会第二十九次会议对有关高级管理人员的聘任决议。

二、《关于更换和增补公司董事的议案》

1. 公司董事候选人陈干锦先生、曹耳东先生的提名和表决程序规范，符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定；

2．董事候选人的任职资格合法，未发现有《公司法》第147条规定的情况，亦未有被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者的情况；

3．同意将上述人选提交公司股东大会投票表决。

三、《关于更换公司独立董事的议案》

1. 公司独立董事候选人金明达先生的提名和表决程序规范，符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定；

2. 独立董事候选人金明达先生具备履行独立董事职责的任职条件，未发现有《公司法》第147条规定的情形，亦未有被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者的情况；

3．同意将上述人选提交公司股东大会投票表决。

独立董事：戴根有、周骏、史玉柱

股票代码：600895 股票简称：张江高科 编号：临2014-002

上海张江高科技园区开发股份有限公司

关于召开2014年第一次临时股东大会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●会议召开时间：2014年 2 月 13 日（星期四）下午2点

●股权登记日：2014 年 2 月 7 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。

●会议召开地点：上海浦东龙东大道3000号张江集电港3号楼龙东商务酒店 二楼

●会议方式：现场表决

●是否提供网络投票：否

上海张江高科技园区开发股份有限公司五届二十九次董事会会议于 2014 年 1 月 16 日以通讯表决方式召开。经与会董事审议，表决通过了《关于召开2014 年第一次临时股东大会的议案》。现将此次股东大会召开的具体事宜公告如下：

一、会议的基本情况

股东大会召开届次：2014 年第一次临时股东大会

会议召集人：公司董事会

会议时间：2014 年 2 月 13 日（周四）下午 2 点

会议表决方式：采用现场投票方式

会议地点： 上海浦东龙东大道3000号张江集电港3号楼龙东商务酒店二楼

二、会议审议事项

1. 关于更换和增补公司董事的议案；

该议案已经 2014 年 1 月 16 日召开的公司五届二十九次董事会审议通过。详细内容详见 2014 年 1 月 17 日上海证券交易所网站，《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》公告。该项议案须对每位董事候选人逐个表决。

2. 关于更换公司独立董事的议案；

该议案已经 2014 年 1 月 16 日召开的公司五届二十九次董事会审议通过。详细内容详见 2014 年 1 月 17 日上海证券交易所网站，《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》公告。

三、会议出席对象

1、2014 年 2 月 7 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席会议的股东，可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决(该代理人不必为公司股东)。

2、公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。

四、会议登记办法

1、凡参加会议的股东，请于2014 年 2 月 10 日之前以信函或传真方式登记(以抵达时间为准)。参会股东在来信或传真上须写明股东姓名、股票帐户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股票帐户复印件(法人股东须附营业执照复印件及法定代表人授权委托书)。

2、通讯地址：上海浦东松涛路 560号 8 层 张江高科股东大会秘书处

邮政编码：201203

传真：(021)50800492

五、根据有关规定，本次股东大会不发放礼品，与会者食、宿及交通费用自理。

特此公告

上海张江高科技园区开发股份有限公司

董事会

2014年 1 月 17 日

附件： 上海张江高科技园区开发股份有限公司

2014年度第一次临时股东大会授权委托书

兹委托 (先生/女士)代表本人(或本单位)出席上海张江高科技园区开发股份有限公司2014年度第一次临时股东大会，行使审议、表决和签署会议文件的股东权利。

委托人姓名或名称（签字或盖章）：

委托人持股数：

委托人身份证号码（或营业执照号码）：

委托人股东账户：

委托日期： 年 月 日

受托人签名：

受托人身份证号码：

序号	表决事项	表决结果
		赞成	反对	弃权
1	关于更换和增补公司董事的议案；
	1.2 曹耳东
2	关于更换公司独立董事的议案；

委托书有效期限：自委托日至本次会议闭幕时为止。

备注： 委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。