本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　重要内容提示：

　●委托贷款金额：75,000万元。

　●委托贷款借款人（被担保人）：

　公司控股子公司福建顺隆实业有限公司

　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：

　本次拟为福建顺隆实业有限公司提供的担保金额75,000万元；除本次担保事项，公司已为其提供的担保余额为0。

　●反担保事项

　福建开发区鑫联洪贸易有限公司作为福建顺隆实业有限公司的母公司名城地产（福建）有限公司另一股东，提供同比例的不可撤销的连带担保责任。

　●截止本公告日公司无逾期对外担保事项。

　一、相关协议主要内容：

　公司以通讯方式召开的第五届董事会第三十三次会议，审议通过如下委托贷款及担保事项：

　上海长江财富资产管理有限公司(以下简称“委托人”或“上海长江资管”)，为有效运用其合法所有资金，委托招商银行股份有限公司上海宝山支行（以下简称“贷款人”或“招行上海宝山支行”），向公司控股子公司福建顺隆实业有限公司（以下称“借款人”或“福建顺隆”）发放委托贷款，委托贷款金额总计为人民币75,000万元，委托贷款最长期限两年，年利率为10.93%。委托贷款金额具体以上海长江资管根据资管计划资金募集情况实际向借款人发放的委托贷款金额为准。委托贷款用途为用于公司及下属子公司日常经营周转。

　根据《委托贷款委托合同》约定的条款和上海长江资管提出的《委托贷款通知书》，福建顺隆将与招行上海宝山支行签署《委托借款合同》。

　为保证上述委托贷款事项的顺利履行，公司同意为福建顺隆在《委托贷款借款合同》项下的全部债务承担不可撤销的连带保证责任。公司控股子公司兰州顺泰房地产开发有限公司以其拥有的土地使用权，为福建顺隆在《委托贷款借款合同》项下的全部债务提供阶段性抵押担保。（相关内容详见本公司“三、公司提供担保事项的主要内容”。 ）

　同时，公司实际控制人俞培俤先生及配偶、公司控股子名城地产福建有限公司有限公司的持股30%的少数股东福建开发区鑫联洪贸易有限公司，分别自愿为福建顺隆上述委托贷款项下的全部债务承担不可撤销的连带保证责任。保证担保的范围为招行上海宝山支行根据《委托贷款借款合同》向借款人发放的贷款本金及相应利息、罚息、复息、违约金、实现抵押权的费用和其他相关费用。保证担保期间为自担保书生效之日起至借款履行期届满之日起两年。

　福建顺隆作为借款人，以其持有兰州顺泰房地产开发有限公司100%的股权（对应的实缴出资为人民币1亿元）以及质押股权产生的孳息，为其该笔借款提供质押担保。质押担保范围包括但不限于《委托贷款借款合同》项下债务本金、利息、罚息、违约金、质物保管费用和实现质权的费用。质押担保期限为两年。

　二、被担保人相关情况

　被担保人（委托贷款借款人）：公司控股子公司福建顺隆实业有限公司。

　1、福建顺隆基本情况

　成立时间：2010年9月8日。注册资本： 6,000万元。住所：福州市马尾区儒江东路18号名城港湾A地块55#楼1层06店面。营业执照注册号：350105100023290。法定代表人：冷文斌。经营范围：房地产项目开发、投资；物业管理；房产居间服务；建筑材料批发、零售。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。

　2、主要财务数据

　截至2013年6月30日，福建顺隆未经审计的总资产为79,056,938.79元，净资产为58,888,038.79元，2013年1-6月的营业收入为0.00元，净利润为-202,692.27元。

　3、股权结构

　福建顺隆为公司控股子公司名城地产（福建）有限公司100%控股的子公司。兰州顺泰房地产开发有限公司为福建顺隆全资子公司，建设开发位于兰州城关区的兰州大名城综合体项目。

　名城地产（福建）有限公司为公司持有70%股权的控股子公司，福建开发区鑫联洪贸易有限公司为持有名城地产（福建）有限公司30%股权的另一少数股东。

　三、公司提供担保事项的主要内容

　1、保证担保事项：

　公司向贷款人招行上海宝山支行出具《委托贷款不可撤销担保书》，为借款人福建顺隆在《委托贷款借款合同》项下全部债务承担不可撤销的连带保证责任。保证担保范围为招行上海宝山支行根据《委托贷款借款合同》向借款人发放的贷款本金及相应利息、罚息、复息、违约金、实现抵押权的费用和其他相关费用。保证责任期间为自本担保书生效之日起至借款履行期届满之日起两年。

　2、抵押担保事项

　公司控股子公司兰州顺泰房地产开发有限公司，与招行上海宝山支行签署《委托贷款抵押合同》，自愿以其所有的编号兰国用（2013）第C08154号, 土地面积共计51361平方米，作为抵押物，为借款人福建顺隆提供阶段性担保。抵押担保范围包括但不限于《委托贷款借款合同》项下的贷款本金及相应利息、罚息、复息、违约金、实现抵押权的费用和其他相关费用。抵押担保期限两年。

　四、董事会意见

　上述委托贷款及担保事项经公司2014年1月15日通讯方式召开的第五届董事会第三十三次会议，以同意9票、反对0票、弃权0票,全票审议通过。

　上述委托贷款及担保事项不构成公司关联交易，担保事项属于公司股东大会授权董事会对担保事项的决策范围。

　公司独立董事林永经、梅均、卢世华、郭成土对担保事项发表独立意见：本次担保事项属于公司股东大会授权董事会对担保事项的决策范围，审议程序符合国家法律、法规及公司章程的规定。为支持公司项目开发建设，公司为控股子公司提供担保，且控股子公司少数股东提供同比例担保，风险可控，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的行为。独立董事同意本次担保事项。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截至本公告日，公司对外担保（不包括对子公司的担保）余额为零；公司对控股子公司提供的担保总额75,000万元，占公司最近一期经审计净资产的21.23% 。截至本公告披露日，公司无逾期担保事项。

　六、备查文件：

　1、公司第五届董事会第三十三次董事会决议

　2、公司独立董事关于对外担保事项的独立意见

　3、被担保人营业执照复印件

　特此公告。

　上海大名城企业股份有限公司

　董事会

　2014年1月17日