证券代码：600988 证券简称：赤峰黄金 公告编号：临2014-001

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

2014年第一次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次股东大会无否决提案的情况

●本次股东大会无变更前次股东大会决议的情况

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开的基本情况

1、会议时间：2014年1月15日

2、会议地点：北京市海淀区善缘街一号立方庭2-230

3、召开方式：现场投票表决

（二）股东出席情况

参加本次临时股东大会的股东及代理人共计9人，所持有表决权的股份总数183,669,501股，占公司有表决权股份总数的64.83%。

（三）其他人员出席情况

公司在任董事7人，出席7人；公司在任监事3人，出席3人；董事会秘书周新兵出席会议；公司聘请的北京市嘉源律师事务所见证律师列席了本次会议。

（四）本次股东大会由公司董事会召集，董事长赵美光先生主持。本次股东大会的召集、召开、表决形式和程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议有效。

二、提审议案及表决情况

本次临时股东大会采用现场记名投票表决的方式，全体参与本次会议的股东及股东代表审议表决通过以下议案：

1、《关于修订<公司章程>的议案》

投票股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例	是否通过
183,669,501	183,664,501	0	5,000	99.99%	是

本议案为特别议案，获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

2、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

投票股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例	是否通过
183,669,501	183,664,501	0	5,000	99.99%	是

3、《关于修订<监事会议事规则>的议案》

投票股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例	是否通过
183,669,501	183,664,501	0	5,000	99.99%	是

4、《关于修订<董事会议事规则>的议案》

投票股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例	是否通过
183,669,501	183,664,501	0	5,000	99.99%	是

5、《关于制定<未来三年（2014-2016）股东回报规划>的议案》

投票股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例	是否通过
183,669,501	183,669,501	0	0	100%	是

6、《关于续聘2013年度审计机构的议案》

投票股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例	是否通过
183,669,501	183,664,501	0	5,000	99.99%	是

三、律师出具的法律意见

公司聘请的北京市嘉源律师事务所孙涛律师和王飞律师出席见证了本次股东大会，并出具了法律意见书，认为公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定；参加本次股东大会会议人员的资格合法、有效；本次股东大会会议的表决程序符合法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本次股东大会的表决结果合法有效。

四、上网公告附件

北京市嘉源律师事务所关于公司2014年第一次临时股东大会的法律意见书

特此公告。

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

董 事 会

二〇一四年一月十六日

证券代码：600988 证券简称：赤峰黄金 公告编号：临2014-002

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件的规定，结合赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（简称“公司”）的实际情况，公司拟对《公司章程》中的部分条款进行修订，具体修订内容如下：

一、原公司章程第三十九条修订为：

“第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，应当依法、积极地采取措施制止股东或者实际控制人侵占公司资产。具体措施包括但不限于：向董事会、监事会、股东大会提出暂停向占用公司资金或资产的股东清偿对等金额的到期债务，以拟分配的红利直接抵扣，申请冻结股份，提起诉讼等。

公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应当在事实得以查明或确认之日起10个工作日内召集、召开会议，视情节轻重对直接责任人给予处分；对负有严重责任的董事，应当及时召集股东大会并提请股东大会予以罢免。

公司建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产的，公司董事会应立即申请司法冻结控股股东所持公司股份，凡不能以现金清偿的，通过诉讼途径请求司法机关变现股权偿还侵占资产。”

二、原章程第四十条修订为：

“第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）审议批准公司利润分配政策的调整或变更方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十一）修改公司章程；

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十三）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；

（十四）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；

（十六）审议股权激励计划；

（十七）审议公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易；

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。”

三、原公司章程八十二条修订为：

“第八十二条 董事、监事候选人名单以提案方式提请股东大会表决。

公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3％以上的股东可以提出董事候选人；公司监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3％以上的股东可以提出监事候选人；公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人；董事会按照法律、法规及本章程规定的程序对提案审核后提交股东大会审议。有关提名董事、监事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在股东大会召开10天前送达公司。

公司董事（含独立董事）、监事（指由非职工代表担任的监事）的选举实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

公司股东大会实行累积投票制选举董事、监事时，应遵循以下原则：

（一）在公司股东大会选举两名以上（含两名）的董事或监事时，应当采取累积投票制；

（二）在累积投票制下，董事与监事应分别进行选举，独立董事与董事会其他成员应分别进行选举；

（三）与会股东所持有的每一有表决权的股份享有与拟选出的董事或监事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事或监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人；

（四）在实行累积投票制时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事、监事，并在其选举的每名董事、监事后标注其使用的投票数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所拥有合法有效投票权数，则该选票无效。如果选票上该股东使用的投票权总数不超过该股东所拥有的合法有效投票权数，则该选票有效。在计算选票时，应计算每名候选董事、监事所获得的投票权总数，按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数决定当选的董事、监事；

（五）在选举董事、监事的股东大会上，董事会秘书应当向股东解释累积投票制的具体内容和投票规则，并告知该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。”

四、原公司章程第一百零三条现修订为：

“第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事违反对外担保审议权限或未履行规定程序擅自决定为其他企业或个人提供担保，给公司造成损失的，应承担相应责任。公司根据相关法律法规和内部规章，视情节轻重给予处分；对负有严重责任的董事，将提请股东大会予以罢免。”

五、原公司章程第一百一十条现修订为：

“第一百一十条 董事会有权在一定限额内对公司资产进行处置、担保、对外投资、融资。董事会在行使上述权利时应当遵循合法合规、审慎安全的原则，建立严格的审查、决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人士进行有效评估，制作可行报告。董事会的具体审批权限如下：

（一）本章程第四十条须经股东大会审议通过以外的其他资产处置行为，该处置行为是指购置、变卖、债权债务重组；

（二）一个完整会计年度内总额不超过公司最近一期经审计总资产30%的对外投资，该投资行为包括股权投资、债券投资、委托理财、委托贷款等符合法律法规的企业投资行为；

（三）一个完整会计年度内累计不超过上一年经审计净资产60%的融资，该融资行为是指本公司向金融机构、其他企业进行债权性融资（但不包括发行债券）；

（四）除本章程第四十一条所列情形之外的对外担保（包括但不限于资产抵押、质押、保证等）；

（五）一个完整会计年度内公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（对外担保除外），与关联法人发生的交易金额在300万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（对外担保除外）。

董事会行使上述职权时，应当符合相关法律、法规、规章及《上海证券交易所股票上市规则》。

本章程第一百零七条、第一百一十条规定的董事会的职责及权限，董事会可以作出决议在上述权限内向执行董事、总经理进行相关授权，在董事会闭会期间行使董事会的上述职责及权限。”

六、原公司章程第一百一十六条修订为：

“第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知（包括专人送达、传真）、电话通知、电子邮件通知或短信通知；通知时限为：会议召开2日以前。但是情况紧急、需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。”

七、原公司章程第一百五十五条修订为：

“第一百五十五条 公司的利润分配政策和决策程序为：

（一）利润分配的原则

1、保持利润分配政策的连续性和稳定性，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

2、重视对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润规定比例向股东分配股利；

3、重视对社会公众股东的合理投资回报和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

（二）利润分配的形式

公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。

（三）现金分红的具体条件和比例

1、原则上按年度进行利润分配，也可以根据公司实际盈利情况和资金需求状况进行中期利润分配。

2、除特殊情况外，公司以母公司报表口径在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年平均可分配利润的30%。特殊情况是指：以合并报表口径当年公司经营活动产生的现金流量净额为负数；当年或者未来十二个月内拟内部投资、对外投资或者收购资产等投资项目单笔金额支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产额的10%。

3、公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排（募集资金项目除外）等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出符合公司实际情况的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司在实际分红时具体所处的发展阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

（四）发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好，累计未分配利润超过公司股本总数的150%时，或董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、采用股票分红有利于公司全体股东整体利益时，以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，可以采取股票股利的方式予以分配。

（五）利润分配方案的审议程序

1、公司的利润分配方案由公司董事会审计委员会拟定后提交公司董事会审议，董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。

2、董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，公司详细记录董事会审议利润分配预案的管理层建议、参会董事发言要点，独立董事意见，董事会投票表决情况等内容，并作为公司档案妥善保存。

3、在股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应主动通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。利润分配方案须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决同意。公司保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

4、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司预留收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

（六）利润分配方案的实施

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（七）调整利润分配政策的决策程序

公司的利润分配政策将保持连续性和稳定性，如按照既定利润分配政策执行将导致公司重大投资项目、重大交易无法实施，或将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的，公司应当调整利润分配政策；如需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东大会提案中结合行业竞争状况、公司财务状况、公司资金需求规划等因素详细论证和说明原因，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议、监事会审核后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过后方可实施，独立董事应当对此发表独立意见，且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司上市的证券交易所的有关规定。”

八、原公司章程第一百七十条修订为：

“第一百七十条 公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。”

其他涉及信息披露指定媒体的条款均做相应修订。

上述《公司章程》修订事项已经公司第五届董事会第十五次会议、2014年第一次临时股东大会审议通过，修订后的《公司章程》全文见上海证券交易所网站。

特此公告。

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

董 事 会

二〇一四年一月十六日

证券代码：600988 证券简称：赤峰黄金 公告编号：临2014-003

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

关于股东权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次权益变动属于减持

●本次权益变动未使公司控股股东及实际控制人发生变化

一、本次权益变动基本情况

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年1月15日收到股东吴培青先生的通知，吴培青先生于2014年1月14日通过上海证券交易所大宗交易系统累计减持本公司无限售条件流通股股份1,000,000股，占公司总股本的0.35%；本次减持前，吴培青先生持有公司无限售条件流通股股份15,084,100股，占公司总股份的5.32%；本次减持后吴培青先生尚持有公司无限售条件流通股股份14,084,100股，占本公司总股本的4.97%；本次减持后，吴培青先生不再是公司持股5%以上的股东；2012年7月26日至2014年1月14日，吴培青先生累计减持其持有的公司股份14,800,000股，占公司总股本的5.22%.

二、其他事项

上述权益变动情况不会导致公司控股股东、实际控制人的变化。本次减持的具体情况详见公司于上海证券交易所网站发布的《简式权益变动报告书》。

特此公告。

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

董 事 会

二〇一四年一月十六日