证券代码：000672 证券简称：上峰水泥 公告编号：2014-01

　甘肃上峰水泥股份有限公司

　第七届董事会第七次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　甘肃上峰水泥股份有限公司第七届董事会第七次会议于2014年1月14日在浙江诸暨次坞镇浙江上峰建材有限公司会议室召开，会议通知于2014年1月8日以书面、传真、电子邮件方式送达各董事。会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中独立董事3人），会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下决议：

　一、审议通过《关于使用自有闲置资金进行委托理财的议案》；

　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。（详细内容请见与本决议公告同时刊登在2014年1月16日《中国证券报》及巨潮资讯网站上的《关于使用自有闲置资金进行委托理财的公告》 公告号[2014－02]）

　公司全体独立董事已就该项议案发表独立意见，具体详见附件一。

　二、审议通过《关于铜陵上峰对其子公司增资的议案》；

　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。（详细内容请见与本决议公告同时刊登在2014年1月16日《中国证券报》及巨潮资讯网站上的《关于铜陵上峰对其子公司增资的公告》公告号[2014－03]）

　三、审议通过《关于子公司对外担保的议案》；

　同意公司全资子公司浙江上峰建材有限公司向铜陵上峰水泥股份有限公司提供担保，拟向华夏银行合肥分行申请8,000万元流动资金贷款。

　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。（详细内容请见与本决议公告同时刊登在2014年1月16日《中国证券报》及巨潮资讯网站上的《关于子公司对外担保的公告》公告号[2014－04]）

　特此公告

　附件一：独立董事意见

　甘肃上峰水泥股份有限公司董事会

　二〇一四年一月十四日

　附件一：

　甘肃上峰水泥股份有限公司

　独立董事意见

　关于使用自有闲置资金进行委托理财的独立董事意见

　本人认真审查了公司委托理财方面的内控管理，对公司的资金计划管理、委托理财的经济效益进行了详细了解，本人认为：

　1、公司已建立了较完善的内部控制制度与体系，能够有效控制投资风险，确保资金安全。

　2、公司进行委托理财的资金用于投资银行理财产品等风险可控的产品品种，风险较低，收益相对稳定，不投资于股票及其衍生产品、证券投资基金及其他证券相关的投资。

　3、公司利用自有闲置资金进行委托理财，有利于提高公司自有资金的使用效率，不会影响公司的日常经营运作和主营业务的发展。

　同意公司利用闲置资金进行委托理财。

　独立董事：汪家常、孔祥忠、张本照

　二〇一四年一月十四日

　证券代码：000672 证券简称：上峰水泥 公告编号：2014-02

　甘肃上峰水泥股份有限公司

　关于使用自有闲置资金进行委托理财的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　甘肃上峰水泥股份有限公司(以下简称“公司”)于2014年1月14日召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于使用自有闲置资金进行委托理财的议案》。同意公司在确保资金安全，正常经营不受影响的前提下，使用自有闲置资金进行委托理财，期限为自本次董事会决议通过之日起一年内，计划在连续12个月内使用自有闲置资金不超过2亿元人民币，在该额度内，资金可在董事会审议通过之日起一年内滚动使用，即在本次通过授权的有效期限内任意时点委托理财的实际发生余额均不超过2亿元人民币，主要用于购买短期低风险型银行理财产品，同时，授权公司管理层负责具体实施相关事宜。

　本项议案不构成关联交易，未达提交股东大会审议标准。

　一、委托理财概述

　1、委托理财的目的

　在不影响正常经营及风险可控的前提下，使用自有闲置资金进行低风险与收益相对固定的委托理财，有利于提高公司的资金使用效率，为公司与股东创造更大的收益。

　2、投资金额使用

　连续12个月内使用自有闲置资金不超过2亿元人民币，在该额度内，资金可在董事会审议通过之日起一年内滚动使用，即在本次通过授权的有效期限内任意时点委托理财的实际发生余额均不超过2亿元人民币。

　3、投资方式

　本次委托理财资金主要用于投资银行发行的低风险浮动收益型人民币理财产品，不投资于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资行为。

　4、委托理财的期限

　本次委托理财的期限为自董事会决议通过之日起一年内，并授权公司管理层负责具体实施相关事宜。

　二、委托理财的资金来源

　公司进行委托理财所使用的资金为公司的自有闲置资金，资金来源合法合规。

　三、委托理财对公司的影响

　委托理财资金安全可控，有利于提高闲置资金的收益，不会对公司日常经营造成影响。

　四、风险控制

　公司将按照相关制度进行投资理财决策，实施检查和监控，防范投资风险，确保资金安全。

　五、独立董事意见

　公司独立董事认为：

　1、公司已建立了较完善的内部控制制度与体系，能够有效控制投资风险，确保资金安全。

　2、公司进行委托理财的资金用于投资银行理财产品等风险可控的产品品种，风险较低，收益相对稳定，不投资于股票及其衍生产品、证券投资基金及其他证券相关的投资。

　3、公司利用自有闲置资金进行委托理财，有利于提高公司自有资金的使用效率，不会影响公司的日常经营运作和主营业务的发展。

　综上所述，独立董事一致同意公司利用闲置资金进行委托理财。

　六、本次公告前公司十二个月内委托理财情况的说明

　本次公告前十二个月内公司未实施委托理财。

　特此公告

　甘肃上峰水泥股份有限公司董事会

　二〇一四年一月十四日

　证券代码：000672 证券简称：上峰水泥 公告编号：2014-03

　甘肃上峰水泥股份有限公司

　关于铜陵上峰对其子公司增资的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　甘肃上峰水泥股份有限公司(以下简称“公司”)于2014年1月14日召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于铜陵上峰对其子公司增资的议案》，本次增资在公司董事会权限范围内, 未达提交股东大会审议标准。现将相关事项公告如下：

　一、增资概述

　1、增资情况说明：

　本期增资为公司全资子公司铜陵上峰水泥股份有限公司（以下简称“铜陵上峰”）拟向下属控股子公司颍上县恒岳水泥有限责任公司（以下简称“颍上恒岳”）二期增资调整的事宜。

　公司于七届二次董事会和2013年度第二次临时股东大会审议通过了《关于同意铜陵上峰水泥股份公司向颍上县恒岳水泥有限责任公司增资的议案》，同意铜陵上峰公司向颍上恒岳分两期增资合计不超过5,000万元（具体内容详见刊登在2013年5月14日《中国证券报》、巨潮资讯网或深交所网站上的《第七届董事会第二次会议决议公告》以及2013年5月30日的《2013年第三次临时股东大会决议公告》）。铜陵上峰于2013年8月份实施了一期增资2,100万元，颍上恒岳另一股东自然人刘树均按相应比例增资900万元，颍上恒岳一期增资后注册资本变更为3,300万元。

　现颍上恒岳由于技术改造升级，需要继续新增投资，颍上恒岳另一股东刘树均同意放弃二期增资权，并同意调整股权比例，由铜陵上峰对颍上恒岳一次性单方二期增资货币资金人民币5,500万元，铜陵上峰持有颍上恒岳股权由70%变更为85%，自然人刘树均持有股权由30%变更为15%。

　铜陵上峰二期增资额比七届二次董事会和2013年度第二次临时股东大会审议通过的额度增加2,600万元。

　本项投资的资金来源为铜陵上峰自有资金。

　2、本项投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　3、本项投资不涉及关联交易。

　二、投资主体的基本情况

　1、名 称： 铜陵上峰水泥股份有限公司

　住 所：安徽省铜陵县天门镇

　法定代表人：俞锋

　注册资本：人民币25,898万元，公司全资子公司

　经营范围：水泥熟料、水泥、水泥制品生产

　截止 2012 年12月31日铜陵上峰经审计的资产总额 306,343.81万元，净资产 93,919.49 万元，2012年净利润为 9,971.42 万元。

　截止2013年9月30日铜陵上峰资产总额313,096.85万元，净资产104,811.56万元，2013年1-9月净利润7,941.44万元。(未经审计)

　2、自然人：刘树均

　居住地：安徽省蚌埠市怀远县马城镇

　原颍上县恒岳水泥有限责任公司股东

　三、增资标的基本情况

　名 称：颍上县恒岳水泥有限责任公司

　住 所：安徽省阜阳市颍上县工业园区

　法定代表人：倪叙璋

　原注册资本：人民币3,300万元

　经营范围：水泥成品、半成品制造、批发零售；兼营水泥制品制造、批发零售。

　截至2013年9月30日，该公司资产总额4,865.13万元，净资产3,547.96万元，2013年1-9月净利润为-49.69万元。(未经审计)

　四、增资主要内容

　二期增资前，颍上恒岳注册资本3,300万元，二期由铜陵上峰对颍上恒岳一次性单方增资货币资金人民币5,500万元，另一股东自然人刘树均放弃相应比例增资权，颍上恒岳注册资本由3,300万元增至6,600万元，其余2,200万元列入颍上恒岳资本公积。本次增资完成后，铜陵上峰持有颍上恒岳股权由70%变更为85%，自然人刘树均持有股权由30%变更为15%。

　五、增资的目的和对公司的影响

　本次增资比七届二次董事会和2013年度第二次临时股东大会审议通过的增资计划新增增资额度2,600万元，铜陵上峰持有颍上恒岳的比例由70%提升至85%，加强了对子公司的管控力，同时也增强了子公司颍上恒岳的资金实力，从而通过对该子公司生产设备的技术改造升级，降低能耗和成本，提高环保生产能力，进一步充分发挥其水泥产品产能，实现公司水泥产品总量的提升和产品结构的优化，本次新增增资符合公司战略发展方向和计划。

　六、备查文件

　公司第七届董事会第七次会议决议

　特此公告

　甘肃上峰水泥股份有限公司董事会

　二〇一四年一月十四日

　证券代码：000672 证券简称：上峰水泥 公告编号：2014-04

　甘肃上峰水泥股份有限公司

　关于子公司对外担保的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、担保情况概述

　公司第七届第七次董事会审议通过《关于子公司对外担保的议案》，同意公司全资子公司铜陵上峰水泥股份有限公司（以下“铜陵上峰”）拟向华夏银行合肥分行申请8,000万元授信，由公司全资子公司浙江上峰建材有限公司（以下“浙江上峰”）为其提供等额连带责任担保，同时，铜陵上峰向浙江上峰提供等额资产反担保。

　二、担保各方基本情况

　1、浙江上峰建材有限责任公司

　企业类型：有限责任公司

　企业住所：浙江省诸暨市次坞镇

　法定代表人：俞锋

　注册资本：16,600万元

　经营范围：水泥熟料、水泥、水泥制品生产

　股权结构：本公司持有其100%股权

　财务情况：截止 2012 年 12 月 31 日，浙江上峰建材资产总额 357,911.93万元，净资产 116,510.92 万元，资产负债率 67.45%。2012年主营业务收入为 210,259.52万元，净利润为10,570.81万元。以上数据经中瑞岳华会计师事务所审计。

　2、铜陵上峰水泥股份有限公司

　企业类型：股份公司

　企业住所：安徽省铜陵县天门镇

　法定代表人：俞锋

　注册资本：人民币25,898万元

　经营范围：水泥熟料、水泥、水泥制品生产

　股权结构：本公司持有其100%股权

　财务情况：截止 2012 年 12 月 31 日，铜陵上峰资产总额 306,343.81万元，净资产 93,919.49 万元，资产负债率 69.34%。2012年主营业务收入为 180,820.86 万元，净利润为 9,971.42 万元。以上数据经中瑞岳华会计师事务所审计。

　四、担保协议主要内容

　公司全资子公司铜陵上峰在华夏银行合肥分行办理融资业务，公司全资子公司浙江上峰拟作为担保人为其提供最高额度为8,000万元人民币信用担保，同时，铜陵上峰向浙江上峰提供等额资产反担保，担保期为一年，具体担保协议尚未签署。

　五、董事会意见

　公司董事会认为，该笔融资业务是铜陵上峰公司正常生产经营的需要，借款资金用于日常生产经营，由公司合并范围内全资子公司之间提供担保，不损害股东利益，符合公司整理利益。

　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截止公告日，公司实际发生的累计担保总额为人民币53,570 万元，全部为公司及合并范围内全资子公司之间提供担保，占公司最近一期经审计净资产的比例为45.98%。不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失情况。

　六、备查文件

　公司第七届董事会第七次会议决议

　特此公告

　甘肃上峰水泥股份有限公司董事会

　二〇一四年一月十四日

　甘肃上峰水泥股份有限公司

　独立董事意见

　关于使用自有闲置资金进行委托理财的独立董事意见

　本人认真审查了公司委托理财方面的内控管理，对公司的资金计划管理、委托理财的经济效益进行了详细了解，本人认为：

　1、公司已建立了较完善的内部控制制度与体系，能够有效控制投资风险，确保资金安全。

　2、公司进行委托理财的资金用于投资银行理财产品等风险可控的产品品种，风险较低，收益相对稳定，不投资于股票及其衍生产品、证券投资基金及其他证券相关的投资。

　3、公司利用自有闲置资金进行委托理财，有利于提高公司自有资金的使用效率，不会影响公司的日常经营运作和主营业务的发展。

　同意公司利用闲置资金进行委托理财。

　独立董事：汪家常、孔祥忠、张本照

　二〇一四年一月十四日