本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳能源集团股份有限公司董事会七届三十一次会议于2014年1月14日以通讯表决方式召开完成。本次董事会会议通知及相关文件已于2014年1月9日分别以专人、传真、电子邮件、电话等方式送达全体董事。会议应表决董事九人，实际表决董事九人，符合《公司法》、公司《章程》的规定。

一、审议通过了《关于协议收购龙岩新东阳环保净化有限公司85.861%股权的议案》。

（一）概述

本公司全资子公司Newton Industrial Limited（以下简称：Newton公司）拟以人民币11,644.87万元协议收购恒浩管理有限公司（以下简称：恒浩公司）持有的龙岩新东阳环保净化有限公司（以下简称：新东阳公司）75.001%股权；本公司全资子公司深圳市能源环保有限公司（以下简称：环保公司）拟以人民币909.84万元协议收购张哨持有的新东阳公司5.86%股权，以人民币776.31万元协议收购官强持有的新东阳公司5%股权。

上述事项已经2014年1月14日召开的董事会七届三十一次会议审议通过，本次收购行为不涉及关联交易。根据公司《章程》规定，上述事项不需提交公司股东大会审议批准。

（二）交易对方基本情况

1、恒浩公司

注册日期：2011年1月26日；

企业类型：有限责任公司；

法定股本：港币100元；

注册地址：香港鰂鱼涌华兰路10号华兰中心11楼1101-03室；

2、个人股东张哨、官强均为中国公民。

公司与本次交易对方均不存在关联关系。

（三）新东阳公司基本情况

成立时间：2002年9月26日；

注册资本：人民币8,200万元；

企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）；

法定代表人：陈昆；

注册地址：龙岩市新罗区铁山镇林邦村洋坑；

经营范围：垃圾焚烧发电及资源综合利用开发，垃圾卫生填埋无害化处理、净化、回收再生利用及垃圾渗滤液处理（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）；

核心资产：按照2台300吨级/日建设的（单炉实际处理能力约为350吨/日）炉排式垃圾焚烧发电机组；

股东情况：恒浩公司持有75.001%股权，唐丽华持有14.137%股权，张哨持有5.86%股权，官强持有5%股权（上述各股东持股比例是工商登记的实际情况）。

主要财务指标：

金额：人民币万元

项目	2012年12月31日 (已审计)	2013年7月31日 (已审计)
总资产	29,111.42	31,447.12
总负债	16,000.50	23,620.83
净资产	13,110.92	7,826.29
项目	2012年1-12月 (已审计)	2013年1-7月 (已审计)
营业收入	777.50	417.61
营业利润	117.71	-1,114.64
利润总额	287.69	-1,114.64
净利润	197.83	-1,069.94

（注：2013年1-7月净利润为-1,069.42万元主要系对新东阳公司的垃圾填埋场资产计提减值准备所致。根据BOT协议，填埋场封场后固定资产须全部移交给政府，本次收购的专项审计报告中将填埋场的固定资产净额全额计提减值准备，调减固定资产及未分配利润8,169,767.50元）

（四）收购新东阳公司股权情况

经瑞华会计师事务所审计，截至专项审计基准日2013年7月31日，新东阳公司总资产314,471,242.40元，总负债236,208,348.76元，净资产78,262,893.64元。经厦门市大学资产评估公司评估，截至资产评估基准日2013年7月31日，采用收益法评估，新东阳公司的净资产评估值为10,692.10万元，评估增值2,865.81万元，增值率36.62%。

经与新东阳公司股东协商，Newton公司以人民币11,644.87万元协议收购恒浩公司持有的新东阳公司75.001%股权；环保公司以人民币909.84万元协议收购张哨持有的新东阳公司5.86%股权；环保公司以人民币776.31万元协议收购官强持有的新东阳公司5%股权。

（五）收购目的和对公司的影响

公司通过Newton公司和环保公司收购新东阳公司股权符合公司发展固废处理产业的规划，对公司进入龙岩以及福建市场具有战略意义。

（六）董事会审议情况

1、同意Newton公司以人民币11,644.87万元协议收购恒浩公司持有的新东阳公司75.001%股权。

2、同意环保公司以人民币909.84万元协议收购张哨持有的新东阳公司5.86%股权，以人民币776.31万元协议收购官强持有的新东阳公司5%股权。

此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。

二、审议通过了《关于投资邳州太阳能发电二期2万千瓦项目的议案》。

（一）投资概述

公司全资子公司汉能邳州市太阳能发电有限公司（以下简称：邳州太阳能公司）拟投资邳州市太阳能发电二期2万千瓦项目，项目计划总投资为人民币21,353.67万元，公司拟为投资邳州市太阳能发电二期2万千瓦项目向邳州太阳能公司增资4,300万元。

上述事项已经2014年1月14日召开的董事会七届三十一次会议审议通过，根据公司《章程》规定，上述事项不需提交公司股东大会审议批准。

（二）邳州太阳能公司的基本情况

成立时间：2011年1月13日；

注册资本：人民币8,000万元；

企业类型：有限责任公司；

法定代表人：李忠；

注册地址：邳州市燕子埠镇黑山村；

经营范围：太阳能发电；

股东结构：本公司持有100%股权；

（三）项目投资情况

邳州太阳能公司投资的邳州太阳能发电项目一期3万千瓦项目已于2012底投产，二期2万千瓦项目已于2013年12月25日获得江苏省发展和改革委员会备案，项目总投资为21,353.67万元。

（四）对外投资目的和对公司的影响

邳州太阳能公司已经完成一期项目3万千瓦的建设，本项目的建设将利用一期电网接入系统，进一步提升邳州太阳能公司的装机规模和盈利能力，增加公司的清洁能源比重，符合公司的发展规划。

（五）董事会审议情况

1、同意公司全资子公司邳州太阳能公司投资邳州市太阳能发电二期2万千瓦项目，项目计划总投资为人民币21,353.67万元，其中20%以自有资金投入，其余投资款通过债务融资解决。

2、同意公司为本项目向邳州太阳能公司增资4,300万元。

深圳能源集团股份有限公司 董事会

二○一四年一月十六日