股票代码：002266 股票简称：浙富控股 公告编号：2014-008

浙富控股集团股份有限公司

第三届董事会第三次会议决议公告

本公司全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

浙富控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“浙富控股”）第三届董事会第三次会议通知于2014年1月3日以电话和短信方式通知全体董事，会议于2014年1月14日在公司会议室以现场方式召开。会议应参加董事9人，实际参加董事9人。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长孙毅先生主持，经表决形成如下决议：

一、以8票赞成，0票反对、0票弃权、1票回避的表决结果审议通过《关于同意公司与其他两名法人及15名自然人共同与上海海隆软件股份有限公司签署<发行股票购买资产协议>的议案》。

同意公司和上海瑞度投资有限公司、吉隆瑞科投资有限公司2名法人及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等15名自然人共同作为乙方与上海海隆软件股份有限公司（以下简称“海隆软件”）签署《发行股票购买资产协议》。

海隆软件以发行股份购买资产方式收购上海二三四五网络科技股份有限公司（以下简称“二三四五”）全部100%股权。公司控股子公司吉隆瑞信投资有限公司（以下简称“吉隆瑞信”）直接持有二三四五38%股权，公司按照协议约定以所持吉隆瑞信全部85.53%股权（其余14.47%股权为公司控股股东孙毅先生持有）与控股股东共同认购海隆软件发行的股票参与本次并购重组。公司所持吉隆瑞信85.53%股权的预估值为8.61亿元，交易完成后预计将取得海隆软件约5,719万股股份。本次交易的具体情况参见公司同日公告的《浙富控股集团股份有限公司关于以所持上海二三四五网络科技股份有限公司权益与控股股东共同认购上海海隆软件股份有限公司发行股份的关联交易暨重大事项复牌公告》（公告编号：2014-009）。

公司与控股股东孙毅先生共同认购海隆软件发行的股份，因此本议案涉及关联交易。关联董事孙毅先生回避表决。本议案需交由股东大会审议，鉴于海隆软件并购重组所涉相关审计、评估等工作尚未完成，因此公司将于本次董事会后再次召集董事会对相关事项作出决议并发出股东大会通知。

特此公告。

浙富控股集团股份有限公司董事会

2014年1月16日

股票代码：002266 股票简称：浙富控股 公告编号：2014-009

浙富控股集团股份有限公司关于以所持上海二三四五网络科技股份有限公司权益与控股股东共同认购上海海隆软件股份有限公司发行股份的关联交易暨重大事项复牌公告

本公司全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

特别提示：

上海海隆软件股份有限公司（以下简称“海隆软件”）以发行股份购买资产的方式收购上海二三四五网络科技股份有限公司（以下简称“二三四五”）100%权益（海隆软件重大资产重组交易的具体情况请参见海隆软件2014年1月16日公告的《上海海隆软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》）。浙富控股集团股份有限公司（以下简称“浙富控股”、“公司”）的控股子公司吉隆瑞信投资有限公司（以下简称“吉隆瑞信”）直接持有二三四五38%股权。公司以所持吉隆瑞信85.53%股权（其余14.47%股权为公司控股股东孙毅先生持有）与控股股东孙毅先生共同参与海隆软件的重大资产重组交易，公司所持吉隆瑞信85.53%股权的预估值为8.61亿元，交易完成后预计将取得海隆软件约5,719万股股份。公司的本次交易存在以下交易风险，敬请投资者注意。

1、交易可能被暂停、中止或取消的风险

海隆软件并购重组二三四五的交易尚需完成审计评估等相关工作，并需获得相关部门的备案、批准或核准，如因上述因素导致海隆软件在审议重组事项的首次董事会决议公告后6个月内未能发布召开股东大会的通知，海隆软件的重大资产重组交易面临被暂停、中止或取消的风险。

在海隆软件重大资产重组过程中，尽管海隆软件已经按照相关规定制定了保密措施，但仍存在因其股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。

如果海隆软件的重大资产重组交易无法进行或如需重新进行，则公司的本次交易需面临交易标的重新定价的风险。

2、审批风险

在海隆软件并购重组二三四五交易过程中，有关各方将履行的所有必需决策及审议程序与相关主管机关审批程序包括不限于：海隆软件董事会及股东大会批准、公司股东大会批准、中国证监会核准等。上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。因此，公司的本次交易存在审批风险。

3、所持吉隆瑞信股权估值风险

二三四五全部权益预估值以及相应公司所持有权益的预估值，是有关交易方根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和企业经营未发生重大变化前提下进行的初步测算。尽管该资产价值预估遵循了谨慎性原则，但可能与最终经具有证券业务资格的中介机构评估结果及交易价格存在差异。

4、投资企业股票价格波动风险

海隆软件并购重组二三四五交易若能顺利完成，公司所持二三四五股权将转换为所持上市公司海隆软件股票，公司投资收益将受到股票价格波动影响，而股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形式及投资者心理因素的变化而产生波动。

5、投资企业经营风险

海隆软件主要从事软件外包业务，其并购重组二三四五后，业务范围将扩大至互联网领域，同时企业资产和业务规模将出现较大增长，组织结构和管理体系需要向更具效率的方向发展，经营决策和风险控制难度将增加，并且若海隆软件未来不能顺利推进经营整合则将对重组完成后的经营业绩持续增长带来一定压力。

同时，二三四五所处的互联网领域作为新兴行业，存在未来因市场竞争原因导致的盈利能力波动风险，同时在海隆软件并购重组二三四五交易中，相关交易对象进行了业绩承诺，但依然存在因未来实际情况与预计不一致，使得承诺的业绩无法实现，从而影响海隆软件整体经营业绩和盈利规模。此外海隆软件收购二三四五将会确认较大额度的商誉，若二三四五未来经营中不能较好地实现收益，那么收购所形成的商誉将会有减值风险，亦可能对海隆软件未来经营业绩产生不利影响，从而对公司的投资收益产生不利影响。

一、关联交易概述

2014年1月14日，公司及其控股股东孙毅先生、庞升东先生等二三四五的直接和间接股东共同与海隆软件签署了《发行股票购买资产协议》。根据该协议，海隆软件以发行股份购买资产方式，向二三四五直接及间接股东发行股份收购二三四五100%权益。公司控股子公司吉隆瑞信目前除直接持有二三四五38%股权外没有其他业务，公司以所持吉隆瑞信85.53%股权（其余14.47%股权为公司控股股东孙毅先生持有）与控股股东孙毅先生共同认购海隆软件发行的股份。交易完成后，公司与控股股东孙毅先生将取得海隆软件发行的股份，公司控股子公司吉隆瑞信和参股公司二三四五将成为海隆软件的全资子公司。公司所持吉隆瑞信85.53%的股权的交易价格将参照有证券业务资格的资产评估机构出具的评估结果由海隆软件并购重组各方协商确定。依据预评估结果，公司持有的吉隆瑞信股权预估值为8.61亿元，交易完成后公司将取得海隆软件约5,719万股股份。最终的交易价格将根据正式评估报告结果由各方协商确定。

公司与本次交易对方海隆软件不存在关联关系，但由于公司及控股股东孙毅先生合计持有交易标的吉隆瑞信100%股权，且本次交易涉及控股股东与公司共同认购海隆软件发行的股份，因此本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的公司重大资产重组行为。

2014年1月14日，公司第三届董事会第三次会议审议同意签署上述《发行股票购买资产协议》，关联董事回避表决，独立董事发表了事前认可和独立意见，保荐机构也发表了核查意见。

本次交易尚需履行的程序包括但不限于：

（1）2014年1月14日召开的海隆软件第五届董事会第五次会议已经审议通过海隆软件重大资产重组交易的相关议案，在相关资产完成审计、评估后，海隆软件需再次召开董事会审议批准重大资产重组交易的具体方案；

（2）海隆软件股东大会通过决议，批准重大资产重组交易的相关事项；

（3）公司股东大会批准公司转让吉隆瑞信股权并认购海隆软件股份；

（4）海隆软件重大资产重组交易方案尚需获得中国证监会的核准。

二、关联方基本情况

本次交易中，公司与控股股东孙毅先生共同认购海隆软件发行的股份。因此，孙毅先生为本次交易的关联方。孙毅先生为公司的控股股东、实际控制人，目前持有公司29.65%股权。

三、关联交易对方基本情况

（一）基本信息

公司名称：上海海隆软件股份有限公司

上市证券交易所：深圳证券交易所

证券简称：海隆软件

证券代码：002195

注册资本：11,333万元

法定代表人：包叔平

注册地址：上海市徐汇区宜山路700号85幢6楼

经营范围：计算机软、硬件系统及相关系统的集成、开发、咨询、销售及服务，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），本企业包括本企业控股的成员企业信息服务业务（不含互联网信息服务业务，电话信息服务业务）（涉及许可经营的凭许可证经营）。

营业执照注册号：3100001006617

目前海隆软件的主要股东有包叔平先生、欧姆龙（中国）有限公司和上海慧盛创业投资有限公司等，实际控制人为包叔平先生。

海隆软件与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务和人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

（二）主营业务与主要财务数据

海隆软件及其前身上海欧姆龙计算机有限公司自成立以来，一直专注于从事面向海外的软件外包服务，主要为客户提供需求分析、基本设计、系统测试与运行维护等部分高端增值服务和提供详细设计、编程设计、单元测试、连接设计等基础服务，积累了包括银行、证券、保险、制造业、互联网、移动互联网等行业一批稳定优质的客户群。海隆软件具有与国际一流水平接轨的软件开发技术、开发管理能力及信息安全管理的实力，长年业务规模持续稳定发展，拥有丰富的软件研发经验及超过1,500人的软件研发队伍，掌握包括互联网、移动互联网研发在内的各种软件技术，并通过自制或代理积累了一些互联网、移动互联网领域的产品。

海隆软件最近两年一期的主要财务数据如下：（一期数据未经审计）

单位：元

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四、关联交易标的基本情况

（一）基本信息

公司名称：吉隆瑞信投资有限公司

注册资本：1,000.00万元

法定代表人：房振武

成立时间：2013年8月19日

注册地址：西藏吉隆县吉隆镇口岸管理委员会办公楼企业服务中心203室

经营范围：实业投资、股权投资；投资管理、资产管理、国内贸易。（经营范围中涉及行政许可证件的，凭有效的行政许可证件经营。）

截至目前，其股权结构如下：

■

（二）主营业务与主要财务数据

吉隆瑞信成立于2013年8月，主要从事股权投资、投资管理等业务。截至目前，吉隆瑞信除持有二三四五38%股权外，未开展其他经营业务，其主要财务数据如下：（已经立信会计师事务所审计）

单位：元

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（三）交易标的的定价政策、定价依据以及审计评估情况

本次交易价格将参照资产评估结果由海隆软件并购重组交易各方协商确定。依据预评估结果，二三四五100%权益的预估值为26.50亿元，吉隆瑞信100%股权的预估值为10.07亿元，相应公司持有的吉隆瑞信股权预估值为8.61亿元。最终的交易价格将根据正式评估报告结果由各方协商确定。

本次交易相关方已经聘请了具有证券业务资格的会计师事务所和评估机构对交易标的开展审计和评估工作。待审计评估工作完成后，公司将在本次交易的进展公告中披露审计评估结果。

（四）交易标的其他事项

公司出售所持有的吉隆瑞信85.53%股权后，吉隆瑞信将不再纳入公司的合并报表范围。公司不存在为吉隆瑞信提供担保、委托理财的情况，亦不存在吉隆瑞信占用公司资金等方面的情况。

五、交易协议的主要内容

甲方：海隆软件

乙方：浙富控股、上海瑞度投资有限公司（乙2，以下简称“瑞度投资”）、吉隆瑞科投资有限公司（乙3，以下简称“瑞科投资”）、庞升东（乙4）、张淑霞（乙5）、秦海丽（乙6）、孙毅（乙7）、赵娜（乙8）、何涛峰（乙9）、威震（乙10）、徐灵甫（乙11）、吴化清（乙12）、罗玉婷（乙13）、李伟（乙14）、康峰（乙15）、谢茜（乙16）、李春志（乙17）、宼杰毅（乙18）

（一）发行股份购买资产

甲方以非公开发行的方式向乙方发行股份，购买瑞度投资、瑞科投资2名法人和庞升东、张淑霞、秦海丽、赵娜、何涛峰、威震、徐灵甫、吴化清、罗玉婷、李伟、康峰、谢茜、李春志、宼杰毅14名自然人合计持有的二三四五34.51%股权和浙富控股、孙毅合计持有的吉隆瑞信100%股权以及庞升东、张淑霞、秦海丽合计持有的吉隆瑞美信息咨询有限公司（以下简称“瑞美信息”）100%股权。

本次发行的发行价格15.06元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价。若甲方在本次交易的定价基准日至作为对价的股份发行之日的期间内发生派发股利、送红股、公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行的发行价格将作相应调整，对价股份数也相应进行调整。最终发行价格需经甲方股东大会批准。

浙富控股、瑞度投资、瑞科投资3名法人及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等15名自然人均承诺，截至其取得本次交易对价股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，该部分资产认购的甲方股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；其余资产认购的甲方股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（二）交易价格

二三四五100%权益预估为265,000万元，目标资产二三四五34.51%股权交易价格预计为人民币91,452万元、吉隆瑞信100%股权交易价格预计为人民币100,700万元、瑞美信息100%股权交易价格预计为人民币72,848万元。上述交易价格为预估值，目标资产的最终交易价格以目标资产的评估结果为基础由双方协商确定。

（三）业绩承诺及补偿方案

为保护海隆软件中小投资者利益，乙2-乙18（瑞度投资、瑞科投资、庞升东、张淑霞、孙毅、秦海丽、赵娜、何涛峰、威震、徐灵甫、吴化清、罗玉婷、李伟、康峰、谢茜、李春志、宼杰毅）（以下简称“补偿承诺人”）承诺二三四五2014年、2015年、2016年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币1.5亿元、2亿元、2.5亿元。

如二三四五在承诺期内未能实现承诺净利润，则补偿承诺人应在承诺期内各年度上市公司审计报告在指定媒体披露后的十个工作日内，向海隆软件支付补偿。

（四）期间损益归属

目标公司在过渡期所产生的盈利由甲方享有，所产生的亏损由乙方根据本协议规定的方式承担。

双方应在交割日后20个工作日内聘请中介机构对目标公司的期间损益进行审计确认。如目标公司在过渡期内发生亏损，则亏损部分由乙方成员按交割日前各自持有目标公司的持股比例承担，并以现金方式向目标公司补足。

（五）协议生效

本协议在经双方签署（法人需其法定代表人或授权代表签署并加盖公章）后即对双方有约束力，并在下列条件全部满足后生效：本次交易已依法获得双方内部的适当批准；中国证监会核准本次交易。

六、涉及出售资产的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，亦不涉及公司的股权转让和人事变动计划等其他安排。本次交易的目标资产为股权，不涉及交易标的的债权债务转移。

七、交易目的及对上市公司的影响

海隆软件与二三四五的并购重组有利于完善本公司战略投资的退出渠道及丰富投资收益实现路径，同时有利于优化公司资产流动性。并且若本次并购可顺利实施，二三四五得以进入上市公司，预计有利于其业务的持续发展与品牌形象建立以及增强海隆软件整体实力。

根据《发行股票构买资产协议》，公司所持有的吉隆瑞信股权预估值为8.61亿元，较公司初始投资成本6.5亿元有所增值；海隆软件股票发行价格为15.06元/股，其并购重组二三四五完成后，公司预计将持有海隆软件约5,719万股股票，占其总股本16.44%，该等股份将遵守相关限售规定，具体公司所持股权评估值及重组后持有海隆软件股份数量将根据具有证券期货从业资格的评估机构评估结果和交易各方协商结果以中国证监会核准的海隆软件发行数量为准。

天健会计师事务所对公司间接持有的二三四五部分股权的相关会计处理出具了专项说明。在二三四五并购重组完成前，公司所持二三四五股权将继续账列长期股权投资，并按权益法核算。重组完成后，公司将转为持有海隆软件的限售股份。公司与有关各方沟通后认为，在二三四五重组完成后公司对海隆软件不会形成重大影响。因此，根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》和《企业会计准则解释第3号》的相关规定，公司持有的海隆软件限售股份将划分为可供出售金融资产，并按公允价值计量，与长期股权投资的差额部分调整资本公积。因此，二三四五本次并购重组行为不影响公司2013年度损益，但将对并购完成后公司的资产构成及股东权益金额构成一定影响；同时当公司持有的海隆软件限售股份限售期满后，随着可供出售金融资产的处置，其产生的投资损益将对公司经营业绩产生一定的影响。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2014年年初至今，公司与控股股东孙毅先生未发生关联交易。

九、独立董事事前认可和独立意见

本次交易已获公司独立董事事前认可，独立董事的独立意见认为：本次涉及关联交易的投资行为完善本公司战略投资的退出渠道及丰富投资收益实现路径，同时有利于优化公司资产流动性；关联董事对此次交易进行了回避表决，本次关联交易遵守公开、公平、公正和自愿的原则，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东利益的情形。

十、中介机构意见结论

公司保荐机构认为：本次涉及关联交易的投资行为已获得全体独立董事的事前认可，并经公司第三届董事会第三次会议审议批准，关联董事回避表决，全体独立董事发表了独立意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定的要求；本次公司与控股股东以所持吉隆瑞信股权共同认购海隆软件发行股份的关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益；保荐机构同意本次交易。

十一、公司股票停复牌事项

公司2013年12月6日披露了《关于公司股票停牌的公告》，因公司参股公司二三四五正在筹划并购重组事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2013年12月6日（星期五）上午开市起停牌。2013年12月13日、12月20日、12月27日、2014年1月3日和2014年1月10日公司披露了重大事项停牌的进展公告。

公司将积极关注二三四五并购重组交易后续进展情况，并及时履行相关审议程序及信息披露义务，经向深圳证券交易所申请，公司股票将于2014年1月16日开市起复牌。

十二、备查文件

1、公司第三届董事会第三次会议决议；

2、独立董事的事前认可和独立意见；

3、国泰君安证券股份有限公司关于本次交易的核查意见；

4、公司、瑞度投资、瑞科投资等3名法人及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等15名自然人与海隆软件签署的《发行股票购买资产协议》。

特此公告。

浙富控股集团股份有限公司董事会

2014年1月16日

项目	2013-09-30	2012-12-31	2011-12-31
资产总额	482,198,329.59	485,817,372.34	424,018,387.73
负债总额	22,364,307.94	26,842,867.98	40,748,732.50
所有者权益总额	459,834,021.65	458,974,504.36	383,269,655.23
项目	2013年1-9月	2012年度	2011年度
营业收入	287,018,446.04	410,324,918.22	390,699,391.77
营业利润	17,631,500.63	64,587,694.53	72,238,297.16
利润总额	19,151,937.64	75,362,938.94	79,189,253.76
净利润	19,435,997.03	67,927,155.04	66,094,430.59

项目	2013年9月30日
流动资产	4,151.39
非流动资产	47,498,859.46
资产总计	47,503,010.85
负债合计	9,004,800.00
股东权益合计	38,498,210.85
负债和股东权益合计	47,503,010.85