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三、象屿集团业务发展状况及主要经营成果

象屿集团系厦门象屿保税区、厦门现代物流园区、厦门大嶝对台小额商品交易市场的开发运营服务商，其经营主业分为：大宗商品采购供应及综合物流服务、土地成片开发及房地产、类金融服务及股权投资以及与区域开发、生活资料、民生消费品相关的新兴发展性业务。其中大宗商品采购供应及综合物流服务板块由子公司象屿股份为主体开展。

从2011年起，象屿集团进入第四个五年发展阶段，各项主业继续平稳发展。截至2013年9月30日，象屿集团总资产达到265.32亿元，所有者权益42.36亿元，2013 年1-9月实现营业收入261.46亿元，净利润3.04亿元（以上数据未经审计）。

四、象屿集团最近一年及一期主要财务指标

象屿集团最近一年及一期主要经营数据如下，其中2012年财务数据已经中磊会计师事务所有限责任公司审计并出具了（2013）中磊（审B）字第0230号《审计报告》，2013年前三季度财务数据未经审计。

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

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（二）合并利润表主要数据

单位：万元

■

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

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五、象屿集团及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人最近五年所受处罚以及诉讼等情况

象屿集团最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。象屿集团的董事、监事及高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、本次非公开发行后同业竞争情况

本次发行完成后，象屿集团及其控制的其他关联方与本公司不存在同业竞争的情况。

七、本次非公开发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

本预案披露前24个月内，除本公司在定期报告或临时公告中披露的关联交易、重大合同之外，本公司与控股股东象屿集团及其控股股东、实际控制人之间未发生其它重大交易。

第三节 附生效条件的股份认购合同摘要

一、合同主体、签订时间

发行人：厦门象屿股份有限公司（甲方）

认购人：厦门象屿集团有限公司（乙方）

协议签订时间：2014年1月15日

二、认购价格和数量

1、本次非公开发行股票数量不超过30,228.47万股（含本数），具体发行数量由象屿股份董事会根据股东大会的授权及实际认购情况，与保荐机构（主承销商）协商确定，其中，象屿集团将以不低于人民币1.72亿元现金、接受市场询价结果并与其他股份认购方以相同价格认购象屿股份本次增发的股份。

2、最终认购股份数将在本协议约定的实施条件全部得以满足后，根据市场询价结果及其他股份认购方认购情况确定。

三、认购方式和支付方式

象屿集团将以现金认购方式参与本次发行，在象屿股份本次非公开发行股票获得中国证监会核准且收到象屿股份发出的认购款缴纳通知之日起5个工作日内，以现金方式一次性将全部认购款划入象屿股份保荐机构为本次发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣除发行费用后划入象屿股份募集资金专项存储账户。

四、限售期

象屿集团承诺本次发行认购新增股份的锁定期为36个月。

五、协议的生效和终止

1、本协议在以下先决条件均得到满足时生效：

（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

（2）本次发行事宜按照《公司法》及公司章程之规定经象屿股份股东大会审议通过，且股东大会豁免象屿集团的要约收购义务；

（3）本次发行事宜及象屿集团参与本次发行事宜已经厦门市人民政府国有资产监督管理委员会批准；

（4）本次发行事宜取得中国证监会的核准。

2、对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，双方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。

3、除本协议另有约定外，双方一致同意解除本协议时，本协议方可以书面形式解除。

六、违约责任条款

1、本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。

2、如本次发行未经厦门市人民政府国有资产监督管理委员会批准、象屿股份股东大会审议通过或者未经中国证监会核准，不视为任何一方违约。如本协议约定的生效先决条件全部得到满足而象屿集团不按本协议约定参与认购，或不在缴款通知规定的支付时间内向象屿股份支付全部或部分认购款项，则应按违约部分认购款项的100%向象屿股份支付违约金。

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行的募集资金总额不超过人民币172,000万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：1、本公司通过募集资金对控股子公司象屿农产增资不超过100,000万元、象屿农产其他股东同比增资不超过25,000万元，用于依安粮食仓储物流中心项目，形成象屿农产自有粮食仓储能力约206万吨（其中129万吨已建成并投入使用，77万吨将于2014年上半年完工并逐步投入使用），日烘干能力约1.3万吨，以进一步拓展粮食仓储物流业务；2、本公司通过募集资金对控股子公司象屿农产增资不超过30,000万元、象屿农产其他股东同比增资不超过7,500万元，用于象屿农产开展粮食种植合作与服务项目，为象屿农产粮食仓储物流业务提供稳定粮源；3、剩余部分用于补充本公司流动资金，优化本公司财务结构。

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注：“依安粮食仓储物流中心项目”项目预计需使用募集资金不超过10亿元，最终资金需求量将根据经厦门市国资委核准的资产评估结果确定。

如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

二、本次募集资金投资项目基本情况

（一）象屿农产基本情况

为扩大粮食经营规模，并提升对前端粮食资源的把控能力，同时打造农产品供应链服务平台，经2013年9月9日召开的第六届董事会第四次会议审议通过，象屿股份与穆海鹏、穆明倩以自有资金分别出资4亿元人民币、0.5亿元人民币、0.5亿元人民币，合资设立象屿农产，开展粮食供应链业务。象屿农产已于2013年9月25日完成工商设立登记，其基本情况如下：

公司名称：黑龙江象屿农业物产有限公司

住 所：黑龙江省齐齐哈尔市依安县依明公路西侧（城南九公里路西）

法定代表人：张水利

注册资本：5亿元人民币

实收资本：5亿元人民币

公司类型：其他有限责任公司

股东结构：象屿股份80%；穆海鹏10%；穆明倩10%

经营范围：许可经营项目：玉米、水稻、小麦、杂粮批发。一般经营项目：玉米初加工；粮食进出口；仓储、货物装卸服务；大豆、油料作物、不再分装的包装的农作物种子、化肥批发、零售。

粮食流通产业链示意图

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象屿农产合资双方在前期合作的基础上，拟进一步深化粮食仓储、物流环节合作，提升粮食仓储物流业务能力，并适当向产业链上游的种植环节延伸以稳定粮源、提升企业价值。象屿农产所有股东拟通过增资方式向其提供不超过162,500万元，用于依安粮食仓储物流中心项目及粮食种植合作与服务项目。根据本公司与穆海鹏、穆明倩于2014年1月15日签署的《关于合资协议书的补充协议二》，各方同意同比例增资象屿农产，即由穆海鹏、穆明倩提供不超过32,500万元、本公司通过非公开发行募集不超过130,000万元用于增资。增资完成后，本公司仍占象屿农产增资后注册资本的80%；穆海鹏、穆明倩分别占象屿农产增资后注册资本的10%。

此次以象屿农产为平台深化粮食供应产业链合作，合作双方可充分实现资金、管理、渠道等资源的优化整合及利用，进一步扩大穆氏家族原有业务的辐射半径，同时利用本公司物流和渠道资源实现“北粮南运”，大力拓展南方需求市场（饲料加工需求、粮食精加工需求、粮食半成品需求），结合双方在前端种植和后端分销的优势，从而实现横跨南北方供需市场的粮食全程供应链整合，形成核心竞争力和稳定的盈利模式。

（二）依安粮食仓储物流中心项目

1、项目的基本情况

本项目拟通过象屿农产收购位于齐齐哈尔市依安县的鹏屿物流100%股权实现。依安县位于黑龙江省西部，小兴安岭南麓，松嫩平原北缘，齐齐哈尔市东北部；其东与拜泉县分界，西与富裕县为邻，北与克山、讷河市毗连，南与林甸、明水县接壤，距齐齐哈尔、大庆、北安等区域中心城市均在100公里左右，交通枢纽功能显而易见。依安县是国家重要的商品粮基地县之一，世界仅有的三条黑土带之一在依安境内穿过。依安县有耕地面积318万亩，均为黑土或黑钙土，土壤有机质含量高，适宜玉米、大豆、水稻等各种作物大规模、集约化生产。2012年依安县粮食总产量达到144万吨，其中玉米113万吨。随着未来交通网络的完备以及粮食产业的发展，依安县有建设成为东北地区粮食外运节点的潜力。

穆氏家族经过多年经营，已在依安当地及周边地区形成较大的粮食仓储物流业务规模，2013年9月开始，其与本公司合资设立象屿农产，合作初期通过象屿农产向穆氏家族租赁资产的方式开展粮食仓储物流业务。随着合作的深入，双方拟进一步以象屿农产为平台为基础，实现“一个物流中心，六个收购中心”的粮食仓储物流产业基地核心网络布局。“一个物流中心”即依安物流中心，主要承担收购周边80公里以内的依安本地、富裕、克山、克东的粮食，以及储备、集并、中转外运功能；“六个收购中心”即嫩江、甘南、讷河、梅里斯、五大连池和拜泉收购中心，环绕在依安中心周边，并向其周边地区辐射。未来“一个物流中心，六个收购中心”核心网络总收购能力可达315万吨，其收购粮食可通过散粮火车直达外运100万吨，通过铁水联运外运155万吨，通过公路外运60万吨。

鹏屿物流系由象屿农产合作方穆氏家族100%控制的企业，截至2013年12月31日其资产总额为136,209.34万元（未经审计），主要由开展粮食仓储物流业务的土地、仓储设施、烘干设备等构成，已有仓容约129万吨（此外尚有77万吨在建，预计于2014年上半年建成并逐步投入使用），日烘干能力约1.3万吨。本项目实施完成后，待象屿农产取得开展业务所需要全部经营资质，将对鹏屿物流实行吸收合并，从而完整承接穆氏家族位于依安的粮食仓储物流业务相关资产，借以打造依安粮食仓储物流中心，并以此为基础通过核心网络继续向外辐射，形成高覆盖率的粮食种植服务、收购、仓储、物流一体化的供应链网络。

2、鹏屿物流基本情况

公司名称：依安县鹏屿商贸物流有限公司

企业性质：其他有限责任公司

住所：黑龙江省齐齐哈尔市依安县西南街城外依明公路路西

法定代表人：穆海鹏

注册资本：10,000万元

实收资本：10,000万元

股权及控制关系：鹏程粮油持股80%；鹏程商贸持股20%

成立日期：2013年12月6日

经营范围：许可经营项目：玉米、水稻、小麦、杂粮批发。一般经营项目：玉米初加工；粮食进出口；货物装卸搬运；粮食仓储服务。

3、鹏屿物流主要资产权属情况及对外担保和主要负债情况

截至本预案出具日，鹏屿物流主要资产权属不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情形，不存在正在履行的对外担保。

截至2013年12日31日，鹏屿物流负债主要系尚未缴纳的契税及应付在建工程款。

4、鹏屿物流最近1年主营业务发展情况和主要财务指标

鹏屿物流成立于2013年12月6日，截至2013年12月31日，尚未正式开展经营业务，其2013 年的主要财务数据（未经审计）如下表所示：

单位：万元

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5、鹏屿物流公司章程可能对本次交易产生影响的主要内容

鹏屿物流公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。

6、鹏屿物流高管人员的调整计划

收购完成后，本公司将根据经营需要对鹏屿物流高级管理人员进行调整，截至本预案出具日暂无调整计划。

7、附条件生效的股权转让协议内容摘要

2014年1月15日，鹏程粮油、鹏程商贸与象屿农产签署了附条件生效的《黑龙江象屿农业物产有限公司与依安县鹏程商贸有限责任公司、依安县鹏程粮油储备物流有限公司关于依安县鹏屿商贸物流有限公司之股权转让协议》（以下简称“本协议”），协议主要内容如下：

（1） 协议主体

收购方：黑龙江象屿农业物产有限公司 （甲方）

转让方：依安县鹏程商贸有限责任公司 （乙方）

依安县鹏程粮油储备物流有限公司（丙方）

（2）标的股权

本次转让的标的为乙方和丙方分别持有的鹏屿物流20%和80%的股权。本次标的股权转让完成后，象屿农产将就标的股权拥有完全的所有权。

（3）转让价款及转让价款的支付方式

各方确认，标的股权的交易价格将根据具有证券从业资格的评估机构出具的、经厦门市国资委核准的资产评估报告所确认的评估值，由双方协商确定。经各方协商一致，标的股权的评估基准日确定为2013年12月31日。

甲方应在标的股权过户完成后10个工作日内将全部标的股权转让价款一次性分别付至乙方、丙方指定的银行账户。

（4）股权交割及损益归属

各方同意，自评估基准日起至标的股权过户完成日止，标的股权如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归乙方及丙方所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，亦由乙方及丙方承担。期间损益的确定以交割审计报告为准。

（5）协议生效的条件

本协议于各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之后成立，自本协议第5.1条约定的先决条件全部成就之日起生效。

本协议第5.1条如下：

5.1 本次股权转让自下列先决条件全部得到满足之日起方可实施：

5.1.1 鹏屿物流已经取得经黑龙江省各有权部门（包括但不限于黑龙江省粮食局、中国农业发展银行黑龙江省分行及中央储备粮管理总公司黑龙江分公司等）联合认定的、从事2013年大豆、玉米临储承贷业务的资质；

5.1.2 本次股权转让事宜已经按照《公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性文件及各方公司章程之规定，经各方董事会、股东会等内部有权机构审议通过；

5.1.3 标的股权的评估报告依照国有资产评估管理的相关规定完成核准；

5.1.4 本次非公开发行经象屿股份股东大会审议通过，且股东大会豁免象屿股份控股股东厦门象屿集团有限公司的要约收购义务；

5.1.5 本次非公开发行获得厦门市国资委的批准及中国证监会的核准；

（6）违约责任条款

本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。

如因法律或政策限制，或因象屿农业内部有权机构未能审议通过本次股权转让，或因政府主管部门及/或证券监管机构(包括但不限于厦门市国资委、中国证监会、上交所及登记结算公司)未能批准或核准等原因，导致本次股权转让不能实施，则不视为任何一方违约。

一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失，该等损失包括但不限于：其他方为本次股权转让而发生的审计费用、评估费用、券商费用、律师费用、差旅费用、谈判费用等。

8、依安粮食仓储物流中心项目的可行性分析

本次非公开发行前，鉴于本公司与穆氏家族处于合作初期，双方主要开展业务层面合作，象屿农产未购置与粮食收购及仓储相关的固定资产和其他生产设备，而是采取向穆氏家族控制的企业租赁的形式以支持业务开展。随着双方合作的深入，本公司与穆氏家族拟以合资公司象屿农产为平台，承接穆氏家族原有仓储物流业务并建设依安粮食仓储物流中心，本次募投项目实施后，象屿农产将承接穆氏家族位于依安的粮食仓储物流业务的相关资产并具备完整开展业务的资产能力，资产与业务的统一管理运营，有利于象屿农产后续的业务拓展。

鹏屿物流地理位置优越，所处的行业发展空间巨大，通过本次收购，不但有利于合作双方形成规模效应，而且可以有效的利用并整合现有客户资源，在人才、服务等多方面形成资源互补，提高资源的使用效率，发挥收购兼并的协同效应，从而提升本公司盈利能力和可持续发展能力。

（三）粮食种植合作与服务项目

1、项目背景

（1）提升粮食源头把控能力，稳定仓储物流业务粮食来源

目前国家临储对粮食品质有较高要求，高品质粮食在流通环节利润也较高，对于粮食仓储物流业务而言，提升源头粮食资源的把控能力，掌控更多、更优质的原粮供应，能够有效提升企业盈利。

为了有效锁定周边稳定的粮食源头，公司与种植大户、农业专业合作社直接开展合作，并通过提供农资、信息支持及销售管理等配套服务，为公司粮食临储、物流等供应链业务提供稳定粮源，，从而支持公司进一步打造粮食供应链服务平台，扩大粮食仓储物流规模。

（2）向产业链上游延伸，实现协同价值

本项目的实施可充分发挥合作股东在粮源控制、粮食收储运营方面的能力和经验，利用象屿农产平台整合上游粮食资源，为公司原有粮食仓储物流业务提供稳定的粮源保障，此外，公司还可以分享到粮食种植环节的收益，从而开辟新的价值和利润空间。

（3）顺应国家政策，创新业务合作模式

《国务院关于支持农业产业化龙头企业发展的意见》明确指出：“加强标准化生产基地建设，大力发展农产品加工，创新流通方式，不断拓展产业链条，推动龙头企业集群集聚，完善扶持政策，强化指导服务，增强龙头企业辐射带动能力，全面提高农业产业化经营水平。”

《中共中央国务院关于加快发展现代农业进一步增强农村发展活力的若干意见》（中发[2013]1号），指出：“支持龙头企业通过兼并、重组、收购、控股等方式组建大型企业集团。创建农业产业化示范基地，促进龙头企业集群发展。推动龙头企业与农户建立紧密型利益联结机制，采取保底收购、股份分红、利润返还等方式，让农户更多分享加工销售收益。鼓励和引导城市工商资本到农村发展适合企业化经营的种养业。增加扶持农业产业化资金，支持龙头企业建设原料基地、节能减排、培育品牌。逐步扩大农产品加工增值税进项税额核定扣除试点行业范围。适当扩大农产品产地初加工补助项目试点范围。”

《黑龙江省国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》指出：“推进农村土地承包经营权流转，规范土地流转行为，培育土地流转有形市场，探索建立农村土地使用权交易所(中心)。以种植大户、各类合作社、龙头企业、场县共建和经济条件较好的村集体为主体，实施标准化规模化生产，推进土地规模经营。鼓励和支持各类工商企业资金进入农业领域，建立现代农业企业。”

为稳定粮食收购来源并响应国家创新农产品流通方式号召，象屿农产积极探索与粮农新的合作模式，通过提供资金及技术支持，与农户建立紧密型利益联结机制，在解决合作农户资金周转困难及“种粮难、卖粮难”问题的同时，实现业务向产业链上游延伸，有利于创造协同价值，进一步提升公司的核心竞争力和可持续发展能力。

2、项目基本情况

（1）项目概述

目前象屿农产通过与依安当地及周边种植大户、各类合作社签订《合作协议》，主要合作种植品种为玉米，项目实施后，预计实现年产量约75万吨，项目总投资不超过73,300万元。

（2）实施主体

本项目实施主体为象屿农产，本次发行募集资金部分拟用于向象屿农产增资不超过30,000万元，象屿农产少数股东同比例增资不超过7,500万元，增资专项用于粮食种植合作与服务项目。

（3）项目投入情况

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3、项目经济效益评价

经初步测算，项目建成达产后年实现税后净利润8,076万元，年投资回报率为11.02%。

（四）补充流动资金

自2011年重组上市以来，象屿股份发展所需资金主要来自于自身盈利和银行贷款。截至2013年9月30日，公司流动比例为1.03，速动比率0.74，负债总额为1,023,373.99万元，资产总额为1,206,777.35万元，资产负债率为84.80%，负债比例较高，财务结构需要改善；同时，目前公司业务发展不仅需要大量资金投入以支持公司的物流平台建设，并且经营中对流动资金需求也较大。因此根据公司发展需要，拟通过本次非公开发行补充公司流动资金42,000万元。

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次非公开募集资金扣除发行费用后大部分将用于增资控股子公司象屿农产，支持其进一步打造农产品供应链服务平台，这将有利于本公司在农产品领域的发展与突破，进一步扩大公司的粮食贸易规模，并提升源头粮食资源的把控能力，从而使公司在大宗商品采购供应及综合物流服务领域的竞争力得到进一步的提升；剩余部分将用于补充本公司流动资金，以支持公司的运营需要。从公司经营管理的情况来看，本次非公开发行有利于促进公司可持续健康发展、扩大业务规模、保持并稳步提升公司在行业内的领先地位，因而具有重要的现实意义。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产与净资产规模将相应增加，财务结构将进一步优化，有利于提高抵御财务风险的能力，为公司后续业务的开拓提供良好的保障。同时，由于募集资金投资项目的盈利能力良好，将有效提高公司的业务规模，进一步改善公司的财务状况。

第五节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务、公司章程、公司股东结构、高管人员结构、业务收入结构变动情况

（一）本次发行后公司业务变化情况

公司自2011年8月重组上市以来，专注于供应链管理服务主业，主要进行大宗商品采购供应及综合物流服务、物流平台（园区）开发运营等业务。本次非公开募集资金主要用于增资控股子公司象屿农产，支持其建设依安粮食仓储物流中心，进一步打造农产品供应链服务平台，并向产业链上游延伸。这将有利于本公司在农产品领域的发展与突破，进一步扩大公司的粮食贸易规模，并提升源头粮食资源的把控能力。本次非公开发行完成后，公司在大宗商品采购供应及综合物流服务领域的竞争力将得到进一步的提升，但主营供应链管理服务的业务结构不会因此发生改变。

（二）本次发行后公司章程变化情况

本次非公开发行股票完成后，本公司的总股本、股东结构及持股比例、业务范围将相应变化。因此，本公司将在完成本次非公开发行股票后，根据股本及其他变化情况对公司章程进行相应的修改，并办理工商变更登记。

（三）本次发行后公司股东结构变动情况

本次非公开发行完成后，本公司控股股东仍将为象屿集团，实际控制人仍将为厦门市国资委，本次非公开发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

（四）本次发行后公司高管人员结构变动情况

本次非公开发行股票完成后，本公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会发生变动。

（五）本次发行后公司业务收入结构变动情况

本次非公开发行股票方案实施后，公司主营业务仍是供应链管理服务，包括大宗商品采购供应及综合物流服务、物流平台（园区）开发运营等，主要经营产品类型包括化工材料、金属材料和农副产品三大类。由于本次非公开募集资金将主要用于增资控股子公司象屿农产，支持其进一步打造农产品供应链服务平台，预计本次发行完成后农副产品业务比重会有较大提升。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次发行对公司财务状况将带来积极影响。本次非公开发行完成后，公司的总资产及净资产都将相应有所增加，资产负债率将有所下降，有利于增强公司抵御财务风险的能力，也将为公司后续业务开拓提供良好的保障。

本次非公开募集资金在扣除发行费用后将用于：（1）依安粮食仓储物流中心项目；（2）粮食种植合作与服务项目；（3）补充本公司流动资金。这将有利于公司在农产品领域的发展与突破，进一步扩大公司的粮食贸易规模，提升源头粮食资源的把控能力，并优化公司财务结构，从而增强公司的核心竞争力，提高公司的盈利能力。

本次发行完成后，本公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加；项目产生效益后，本公司经营活动产生的现金流量将得到改善。

三、本次发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联关系及同业竞争不会因本次发行产生变化。

四、本次非公开发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况

本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人所发生的资金往来属于正常的业务往来，公司不会存在因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形。

本次非公开发行股票完成后，本公司不会因本次发行发生为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情况。

五、本次非公开发行股票对公司负债情况的影响

截至2013年9月30日，象屿股份的负债总额为1,023,373.99万元，资产总额为1,206,777.35万元，资产负债率为84.80%（合并报表数据），本次非公开发行股票完成后，本公司的资产负债率将有所降低，财务状况将有所改善，使本公司财务结构更加趋于合理。

本次非公开发行完成后，公司不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不会出现负债比例过低、财务成本不合理的情况。

六、本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其它各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）宏观经济波动风险

作为以大宗商品采购供应及综合物流服务、物流平台（园区）开发运营为主要业务的供应链管理服务企业，本公司业务发展与宏观经济环境密切相关。近年来，我国经济增速放缓、欧债危机持续发酵蔓延，宏观经济运行中的不确定因素进一步增加，下游大宗商品市场价格和供需情况相应受到宏观经济环境波动的影响。因此，能否对宏观经济走势有准确的预判并据以调整公司经营策略规避风险，分享经济景气，在相当程度上影响公司业绩。

（二）产业政策风险

公司本次募集资金主要投向于粮食贸易流通领域，以扩大公司粮食贸易规模，拓展延伸公司农产品供应链服务。粮食安全关乎国家安全，该行业属于国家重点扶持行业，也是国家重点调控行业。包括政策性粮价调控、粮食安全保障等国家产业政策的调整将会对公司的粮食流通供应链业务的开展产生一定的影响，从而影响公司的经营和业绩。

此外，受自然灾害、通胀预期的影响，国家会增加政策性的粮价调控力度，以保障中央储量需求、各地粮食的市场供应以及农民的利益。但未来国家是否会继续针对全国粮食市场的供需变动，增加临时存储来保证粮食安全，存在不确定性；同时，随着国家经济改革的深化，粮食收储制度也存在一定改革可能，因此象屿农产粮食临储业务的开展，存在一定的政策风险。

（三）市场竞争风险

自2011年重组上市以来，公司聚焦于以大宗商品采购供应及综合物流服务为主的供应链管理服务，本次非公开募集资金也主要投向于粮食供应链管理细分领域，向上延伸并拓宽了公司农产品供应链服务平台。虽然公司利用资金和规模优势积极锁定行业上下游优质供应商和客户，树立了良好的市场口碑和企业形象，并不断推动资源整合和盈利模式创新，但是该行业具有市场空间大、行业集中度低，客户退出壁垒不高等特点，不存在超额行业垄断利润，市场竞争激烈，公司如果不能继续提升自身优势，保持行业领先地位，则仍可能面临较大的市场竞争风险。

（四）募集资金投资项目风险

虽然本公司有多年从事贸易流通业务的经验，并具有一定的业务规模和市场地位，但是经营模式和企业内部运营系统等方面与穆氏及其控制的企业存在差异，收购鹏屿物流后能否顺利实现整合、发挥协同效应具有不确定性。

粮食种植合作与服务项目的开展有利于进一步打造粮食供应链服务平台，扩大粮食贸易规模，有利于实现公司的产业链延伸，提升公司的核心竞争力和可持续发展能力。虽然公司对该项目已经进行了严密的可行性论证和市场预测，但该项目能否按计划完成、项目的效果能否达到预期受天气、经济等因素影响存在不确定性，2013年，美国芝加哥期货交易所的玉米期货跌幅高达39.6%，国内玉米价格也受下游饲料、深加工需求变化影响产品价格也存在较大的价格波动，产品价格的波动会给该募投项目的实施带来一定的经营风险。

（五）管理风险

虽然公司已建立了有效的管理制度，并已经拥有一支在粮食供应链管理方面具有丰富实践经验的管理团队，能够适应公司快速发展的需要。但是本次募投项目实施后，一方面象屿农产东北粮食供应链业务的快速拓展需要与当地相关合作方进行紧密合作，另一方面，随着公司经营规模的快速扩张，公司在运营决策、运作实施和风险控制等方面的难度将会增加，从而对公司管理团队的协调能力提出了更高的要求，公司面临一定程度的管理风险。

（六）财务风险

1、净资产收益率短期下降的风险

在本次发行完成后，公司净资产规模将有所提高。在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司的收益增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，从而存在短期内净资产收益率下降的风险。

2、偿债压力较大的风险

现阶段公司主要通过向银行借款方式筹措资金，截至2013年9月30日，公司的短期借款余额为38.12亿元，长期借款余额为3.50亿元，资产负债率为84.80%，偿债压力较大。随着募投项目的实施，公司粮食贸易流通业务将大规模扩张并实现收益，公司的偿债能力得以逐步增强，但公司所处的供应链管理服务领域是资金密集型行业，本次募集资金主要投向的粮食贸易流通细分领域也需要大量的运营资金，未来整体的偿债压力仍然较大。

（七）审批风险

本次非公开发行股票事宜已经公司董事会审议通过，根据有关法律法规规定，本次非公开发行股票尚需下列审批程序：

（一）厦门市国资委的批准；

（二）公司股东大会的批准；

（三）中国证监会对本次非公开发行的核准。

公司非公开发行股票相关事宜能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

针对以上风险，公司将加强内部管理，严格按照有关法律、法规的要求，规范公司行为，及时、真实、准确、完整、公正地披露重大信息，加强与投资者的沟通。同时，公司将采取积极措施，尽可能地降低投资风险，为股东创造良好的投资回报。

第六节 董事会关于利润分配政策和现金分红情况的说明

一、公司利润分配政策

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的有关要求，2012年8月21日，公司2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于修改公司章程的议案》，对利润分配政策相关条款进行了修改补充。

（一）利润分配政策的基本原则

1、公司充分考虑对股东的合理回报。每年按当年实现的合并报表归属母公司的净利润的规定比例向股东分配股利。

2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

3、公司优先采取现金分红的利润分配方式。

（二）利润分配具体政策

1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

2、公司现金分红的具体条件和比例：

除特殊情况外，公司在当年盈利（即当年合并报表归属母公司的净利润为正）且合并报表和母公司报表累计未分配利润均为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表归属母公司的净利润的10%。

特殊情况是指：

（1）若公司已发生或未来十二个月内拟对外投资、收购资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。

（2）合并报表或母公司报表累计未分配利润小于当年合并报表归属母公司净利润的10%。

3、公司发放股票股利的具体条件：公司的经营状况良好，并且董事会认为公司的股票价格与公司股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（三）利润分配审议程序

1、公司的利润分配方案由经营班子初拟后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表独立意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

（四）利润分配方案的实施

公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（五）利润分配政策的变更

如遇战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

二、公司近三年现金分红情况及未分红原因

■

本公司自2011年8月完成重大资产重组以来，经营情况良好，但由于重组前被重组方遗留了较大未弥补亏损，导致本公司在母公司报表累计未分配利润未转正前不具备利润分配条件，故最近三年未进行分红。

第七节 其他有必要披露的事项

一、本公司除已披露的重大诉讼外，未发生对生产经营、财务状况产生重大影响的诉讼、仲裁事项，本公司董事、监事和高级管理人员无涉及任何重大诉讼、仲裁事项。

公司已披露的重大诉讼情况详见公司于2012年11月7日发布的临2012-028号《重大诉讼公告》，以及2013年12月28日发布的临2013-037号《重大诉讼进展情况公告》。

二、本公司无重大委托理财事项。

三、本公司不存在其他需要披露的重大事项。

四、本公司向特定对象非公开发行股票后，不存在《上海证券交易所股票上市规则》中关于因股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。

厦门象屿股份有限公司董事会

2014年1月16日

项目	2013年9月30日	2012年12月31日
资产总额	2,653,221.48	1,929,641.94
其中：流动资产	2,096,702.27	1,388,629.24
负债总额	2,229,595.67	1,527,001.86
其中：流动负债	1,558,825.67	840,113.81
所有者权益总额	423,625.82	402,640.09
其中：归属于母公司所有者权益	303,717.34	292,958.54

项目	2013年1-9月	2012年度
营业收入	2,614,598.94	3,238,189.13
营业利润	32,774.87	69,047.43
利润总额	40,001.38	72,637.59
净利润	30,371.97	51,003.46

项目	2013年1-9月	2012年度
经营活动产生的现金流量净额	-240,699.39	208,141.54
投资活动产生的现金流量净额	-13,937.06	-23,110.41
筹资活动产生的现金流量净额	437,674.00	-247,548.05
现金及现金等价物净增加额	183,674.10	-62,767.01

序号	项目名称	项目总投资（万元）	拟投入募集资金（万元）	象屿农产其他股东同比增资（万元）	项目实施主体
1	依安粮食仓储物流中心项目	128,399	100,000	25,000	象屿农产
2	粮食种植合作与服务项目	73,300	30,000	7,500	象屿农产
3	补充流动资金	42,000	42,000	-	象屿股份
合计		243,699	172,000	32,500

项 目	2013年12月31日
资产总额	136,209.34
负债总额	7,810.24
所有者权益合计	128,399.10
项 目	2013年1-12月
营业收入	0.00
营业利润	-91.49
利润总额	-91.49
净利润	-68.62

项目名称	项目投资总额（万元）	已投入资金（万元）	募集资金拟投入额（万元）	合作方配比出资额（万元）	自筹资金（万元）
粮食种植合作与服务项目	73,300	21,300	30,000	7,500	14,500

年度	利润分配方案	现金分红（万元）	合并报表归属于母公司净利润（万元）	母公司口径未分配利润（万元）
2012年	未进行利润分配	0	11,485.79	-91,960.37
2011年	未进行利润分配	0	17,750.98	-109,557.64
2010年	未进行利润分配	0	3,018.08	-109,379.77