本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示

1、本次解除限售股份分别为：公司控股股东中国华电集团公司认购的公司非公开发行股份9,000,000股，关联股东贵州乌江水电开发有限责任公司认购的公司非公开发行股份8,000,000股；以及关联股东贵州乌江水电开发有限责任公司于2008年11月11日主动追加承诺锁定两年的限售股份16,845,024股。上述股份合计33,845,024股，占公司总股本的16.62%。

2、本次限售股份可上市流通日为2014年1月17日。

一、本次解除限售前公司限售股份概况

（一）公司非公开发行股票的相关情况

根据中国证监会印发了《关于核准贵州黔源电力股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1813号），公司向中国华电集团公司等9名认购对象非公开发行63,343,108股A股股票。发行完成后，公司总股本由140,256,000股增加至203,599,108股。非公开发行完成后本公司新增股份63,343,108股，并已于2011年1月12日在深圳证券交易所上市。

公司控股股东中国华电集团公司、关联股东贵州乌江水电开发有限责任公司承诺认购的股票限售期为非公开发行股份上市之日（即2011年1月12日）起36 个月内不转让。其余7 名发行对象承诺认购的股票限售期为非公开发行股份上市之日（即2011年1月12日）起12 个月内不转让本次认购的股份，具体情况详见公司于2011年1月11日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo. com.cn）刊登的《贵州黔源电力股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书》。

（二）公司股东追加承诺相关情况

2008年11月10日，公司收到贵州乌江水电开发有限责任公司承诺函：自2008年11月11日至2010年11月11日两年内，不减持通过二级市场买入的公司股票16,845,024股。

非公开发行股票实施后至今，公司未发生过因分配、转增导致的股本结构变化。

二、申请解除股份限售股东的承诺履行情况

1、非公开发行股票中的有关承诺

（1）公司控股股东中国华电集团公司承诺：认购的9,000,000股股份自非公开发行股份上市之日（即2011年1月12日）起36个月内不转让认购的股份；

（2）关联股东贵州乌江水电开发有限责任公司承诺：认购的8,000,000股股份自非公开发行股份上市之日（即2011年1月12日）起36个月内不转让认购的股份。

（3）其余7名认购对象承诺认购的46,343,108股股份自非公开发行股份上市之日（即2011年1月12日）起12个月内不转让。7名认购对象认购的46,343,108股已于2012年1月12日解除限售并上市流通。

2、贵州乌江水电开发有限责任公司承诺自2008年11月11日至2010年11月11日两年内，不减持通过二级市场买入的公司股票16,845,024股。如违反承诺减持股份，股票交易所得将全部归本公司所有。

3、本次限售股份的股东均严格履行承诺，均不存在对公司的资金占用或公司对该股东的违规担保等损害公司利益的行为。

三、本次有限售条件流通股的上市流通情况

本次限售股份可上市流通日期为2014年1月17日；解除限售股份数量为 33,845,024股，占公司总股本的 16.62%；本次申请解除股份限售的股东户数为2户，具体情况如下：

单位：股

序号	限售股份 持有人名称	持有公司股份数量	持有限售股份数量	本次可上市流通股份 数量	本次可上市流通股份数量占公司股份总数比例
1	中国华电集团公司	27,657,680	9,000,000	9,000,000	4.42%
2	贵州乌江水电开发有限责任公司	24,845,024	24,845,024	24,845,024	12.20%
合 计		52,502,704	33,845,024	33,845,024	16.62%

四、股份变动情况表

	本次限售股份流通前		本次限售股份流通后
	数量	比例（%）	数量	比例（%）
一、有限售条件股份	33,860,579	16.63	15,555	0.01
1、国家持股
2、国有法人持股	33,845,024	16.62	0	0
3、其他内资持股			0	0
其中：境内非国有法人持股			0	0
境内自然人持股			0	0
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
5、高管股份	15,555	0.01	15,555	0.01
二、无限售条件股份	169,738,529	83.37	203,583,553	99.99
1、人民币普通股	169,738,529	83.37	203,599,108	99.99
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数	203,599,108	100	203,599,108	100

五、保荐机构核查意见书的结论性意见

保荐机构中信证券认为：中国华电集团公司、贵州乌江水电开发有限责任公司申请其所持限售股份于 2014年1月17日解除限售、上市流通符合相关法律、法规及规范性文件的规定；上述限售股股东均严格履行了非公开发行时做出的限售承诺；上述限售股股东不存在对公司的资金占用或公司对该股东的违规担保等损害公司利益的行为。本次限售股份上市流通时间、解除限售数量符合有关规定。故黔源电力本次限售股份上市流通不存在实质性障碍；本保荐机构同意黔源电力本次有限售条件流通股上市流通。

六、备查文件

1、限售股份上市流通申请书；

2、股份结构表和限售股份明细表；

3、保荐机构出具的核查意见。

特此公告。

贵州黔源电力股份有限公司董事会

二〇一四年一月十三日