□晨星（中国）研究中心 王蕊

　2013年12月30日，中国基金业协会颁布《基金从业人员证券投资管理指引（试行）》（以下简称《指引》），为基金管理公司如何管理从业人员的证券投资行为提供了基本规范，也寄予协会促进行业发展的殷切希望。《指引》通过加强行业自律、促进从业人员提升职业操守水平，维护行业竞争秩序和社会声誉。其基石与宗旨围绕保护持有人利益，倡导从基金公司做起，提高从业人员的诚信意识，营造合规经营的制度文化环境并努力创造良好的投资者环境。一言以蔽之，只有投资者赢了，行业最终才能赢。

　《指引》以持有人利益优先为制度安排的纲领，并强调当基金份额持有人利益与个人利益发生冲突时，严格遵循基金份额持有人利益优先的原则。纵观美国共同基金行业，共同基金雇员个人的投资交易活动也会受到各种联邦证券法规的限制。这些法规的基石都是受托人责任标准。共同基金作为客户的受托人，信任和托付财产共同构建了信托责任的实质性内容，其标准要求共同基金忠实于客户，为其客户的最佳利益行事，并始终把客户的利益放在首位。

　大禹治水在于疏而不在于堵。一些发达的金融市场，海外基金经理也可以自行投资，相应的监管机构均要求基金公司披露任何可能导致和投资者利益冲突的信息。以共同基金行业发达的美国市场为例，共同基金雇员个人的投资交易活动会受到各种联邦证券法规的限制。我们用一个具体的例子来描述一下共同基金在解决雇员个人账号交易与客户利益发生冲突的流程。

　首先，如果出现潜在的冲突，共同基金和其从业人员必须采纳对客户有利的方法解决问题。客户的利益将优先于共同基金和其员工的切身利益；其次，共同基金的从业人员在从事一笔证券购买或销售时，需要填写相关的表格进行信息披露，这种预披露机制是为了保护共同基金以及从业人员，以至于不会出现可能的利益冲突；第三，从业人员必须在打算交易和执行交易的当天提前递交表格并获得批准，交易也必须在当天执行。如果当天未执行交易，从业人员必须重新递交表格并再次等待批准；第四，从业人员必须连续持有单一持仓至少30天。因此，参考海外基金公司的一些做法，适度开放从业人员的投资需求，关键是制定严格监管措施和加强对投资者的信息披露，构建基金业从业人员自律原则，提高从业人员的道德标准和出现违规行为后的高处罚机制。

　在做好监管的前提下适度开放国内从业人员投资禁令，不失为留住人才的一种有益尝试。从业人员利用自身的专业知识不仅实现了职业的使命感，也同时满足了他们天然的投资需求。

　总之，《指引》体现了行业监管机构开放、包容、规范、透明的心态，并引导基金从业人员证券投资进入规范运作和良性循环。