证券代码：002043 证券简称：兔宝宝 公告编号：2014-001

　德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

　第四届董事会第二十一次会议

　决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　德华兔宝宝装饰新材股份有限公司第四届董事会第二十一次会议于2013年12月27 日以书面或电子形式发出会议通知，于2014年1月2日在公司总部会议室召开。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。公司监事和高级管理人员列席会议。会议由董事长丁鸿敏先生主持，本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。会议以记名投票表决的方式通过如下决议：

　一、以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案。

　公司独立董事对本次股权激励计划发表了明确同意的独立意见；公司监事会对本次股权激励计划及其激励对象名单出具了核实意见。

　董事陆利华、徐应林、徐俊、姚红霞为本次股权激励计划的激励对象，回避了本议案的表决。

　《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），其摘要刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）。

　独立董事出具的关于公司限制性股票激励计划（草案）的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　二、以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》的议案。

　董事陆利华、徐应林、徐俊、姚红霞为本次股权激励计划的激励对象，回避了本议案的表决。

　《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　三、以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》

　为保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施股票激励计划的以下事宜：

　1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日。

　2、授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量和授予价格进行调整。

　3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

　4、授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。

　5、授权董事会决定激励对象是否可以解锁。

　6、授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记。

　7、授权董事会办理限制性股票及未解锁的限制性股票的锁定事宜。

　8、授权董事会决定限制性股票激励计划的中止、变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，终止公司限制性股票激励计划。

　9、授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理。

　10、签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议。

　11、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　12、提请公司股东大会授权董事会，就股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》以及做出其等认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　13、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为本次股权激励计划有效期。

　以上三项议案尚待公司限制性股票激励计划（草案）等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议通过。相关股东大会召开事宜，公司董事会将按有关程序另行通知。

　四、以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于开展期货套期保值业务的议案》。

　同意公司开展期货套期保值业务；公司以自有资金投入期货套期保值业务保证金余额合计不超过人民币3,000万元；以2014年1月至2014年12月为一个业务期间；

　独立董事就公司开展商品期货套期保值业务发表了相关独立意见。

　具体内容详见公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于开展商品期货套期保值业务的公告》（公告编号：2014-003）

　五、以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《期货套期保值业务管理制度》。

　《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司期货套期保值业务管理制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　特此公告。

　德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

　董 事 会

　2014年1月3日

　股票代码：002043 　  　股票简称：兔宝宝 　 　公告编号：2014-002

　德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

　关于开展商品期货套期保值业务的公告

　本公司及公司董事、监事、高管人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年1月2日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于开展期货套期保值业务的议案》，同意公司进行胶合板期货的套期保值业务，具体内容如下：

　一、套期保值的目的

　胶合板为公司经营的主要产品之一，其销售收入约占公司主营业务收入的20%左右，受宏观经济和大宗商品价格的影响，胶合板市场价格波动频繁，对公司经营业绩造成直接的影响。为降低价格波动影响，更好地规避主要产品、原材料价格涨跌给公司经营带来的风险，公司拟借助期货市场的价格发现和风险对冲功能，利用境内期货市场开展期货套期保值业务，从而更好地规避公司经营商品的价格波动所产生的风险，减少价格波动给公司经营业绩造成的影响，保证公司业务稳步发展。

　二、拟开展的期货套期保值业务情况

　1、交易品种: 公司的期货套期保值业务，只限于从事胶合板期货品种，严禁进行以逐利为目的的任何投机交易。

　2、拟投入资金及业务期间: 根据实际情况，公司以自有资金投入期货套期保值业务保证金余额合计不超过人民币3000万元；以2014年1月至2014年12月为一个业务期间。

　3、满足《企业会计准则》规定的运用套期保值会计方法的相关条件：根据公司实际经营情况，公司将主要以《企业会计准则》规定的公允价值套期保值为目标，在实际操作过程中，公司将持续地对套期保值的有效性进行评价，确保相关套期保值业务高度有效，以符合企业最初为该套期保值关系所确定的风险管理策略。

　三、期货套期保值业务的风险分析

　（1）价格波动风险：期货行情变化较大，可能产生价格波动风险，造成期货交易的损失。

　（2）内部控制风险：期货交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于内控体系不完善造成的风险。

　（3）客户违约风险：在产品交付周期内，由于商品价格周期大幅波动，客户主动违约而造成公司期货交易上的损失。

　（4）技术风险：可能因为计算机系统不完备导致技术风险。

　四、公司拟采取的风险控制措施

　（1）将套期保值业务与公司经营业务相匹配，最大程度的对冲价格波动风险。公司期货套期保值业务只限于在境内期货交易所交易的涉及公司经营的相关产品期货。

　（2）严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金。

　（3）严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第25号：商品期货套期保值业务》、公司制定的《期货套期保值业务管理制度》等有关规定，对套期保值业务额度、品种范围、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等各个环节进行管理和控制，最大限度地避免制度不完善、工作程序不恰当等造成的风险。

　（4）设立符合要求的计算机系统及相关设施，确保交易工作正常开展。当发生故障时，及时采取相应的处理措施以减少损失。

　五、独立董事意见

　1、公司使用自有资金利用境内期货市场开展套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定；

　2、公司已就开展的期货套期保值业务建立了健全的组织机构、业务操作流程、审批流程及《商品期货套期保值管理制度》，通过实行授权和岗位牵制，以及进行内部审计等措施进行风险控制；

　3、在保证正常生产经营的前提下，公司使用自有资金开展期货套期保值业务，仅限于生产经营的产品或所需的原材料避险运作，有利于控制经营风险，提高公司抵御市场波动的能力，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　六、备查文件

　1、四届董事会第二十一次会议决议

　2、独立董事对相关事项的独立意见

　3、开户协议

　特此公告。

　德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

　董 事 会

　2014年1月3日

　股票代码：002043 　  　股票简称：兔宝宝 　 　公告编号：2014-003

　德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

　第四届监事会第十八次会议决议公告

　本公司及公司董事、监事、高管人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　德华兔宝宝装饰新材股份有限公司第四届监事会第十八次会议于2013年12月27日以传真或电子邮件的形式发出会议通知，于2014年1月2日在公司会议室以现场表决方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席姚礼安先生主持。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以投票表决方式通过以下决议：

　一、以赞成票3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》 及其摘要的议案。

　监事会认为：《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），其摘要刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）。

　二、以赞成票票，反对0票，弃权0票，审议通过了《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》

　监事会认为：该限制性股票激励计划实施考核办法合理、有效,旨在保证公司股权激励计划的顺利实施，确保股权激励计划规范运行，有利于公司的持续发展，有利于维护全体股东的利益。

　《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　三、以赞成票票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于核实公司限制性股票激励计划之激励对象名单的议案》

　监事会对激励对象名单进行核查后认为：

　1、激励对象名单与《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》所确定的激励对象相符。

　2、激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。

　3、激励对象均为公司实施本计划时在公司任职并对公司经营业绩和未来发展有直接影响的高级管理人员及核心管理、技术（业务）人员。

　4、列入公司股权激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且不存在《管理办法》第八条所述的下列情形：

　（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

　5、公司持股5%以上的主要股东及实际控制人没有作为本次股权激励对象。激励对象不存在参与两个或两个以上上市公司股权激励计划的情形。

　经核查，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票的激励对象合法、有效。

　特此公告。

　德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

　监 事 会

　2014年1月3日