声 明

本公司及董事会全体董事成员保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

1、 本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定。

2、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票。公司以非公开发行的方式向激励对象授予1,425万股限制性股票，授予数量占本激励计划签署时公司股本总额47,001.98万股的3.03%（最终以实际认购数量为准）。

3、本激励计划的激励对象为公司高级管理人员（部分兼董事）、核心管理及技术（业务）人员，不包括独立董事、监事。

4、公司授予激励对象每一股限制性股票的价格为1.95元/股，即本计划（草案）公告前20个交易日兔宝宝股票均价（3.90元/股）的50%.若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，兔宝宝有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，对限制性股票数量和授予价格所涉及的股票总额将进行相应的调整。

5、本限制性股票激励计划有效期为自限制性股票授予日起计算的48个月与实施授予的限制性股票全部解锁完毕或回购注销完毕之较早者。

6、限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，均自授予之日起计。

授予的限制性股票解锁期及各期解锁安排如下表所示：

解锁期	解锁时间	解锁比例
第一次解锁	自授予日起满12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二次解锁	自授予日起满24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三次解锁	自授予日起满36个月后的首个交易日起至授予日起48个月	40%

7、激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹，兔宝宝承诺不为激励对象依本股权激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

8、本次股权激励的激励对象所缴纳的股权认购款全部用于补充公司流动资金。

9、本计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过，中国证监会备案无异议后，由公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本股权激励计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。

10、本限制性股票激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

兔宝宝、本公司、公司	指	德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
限制性股票激励计划、本激励计划、本计划	指	以公司股票为标的，对激励对象进行的长期性激励计划
限制性股票	指	在满足本计划规定的授予条件时，公司以非公开发行的方式授予激励对象的兔宝宝A 股股票，以及因公司送红股或转增股本等新增的相应股份。该等股票在授予激励对象后按本计划的规定锁定和解锁
激励对象	指	本次激励计划中获得限制性股票的人员
股东大会	指	德华兔宝宝装饰新材股份有限公司股东大会
董事会	指	德华兔宝宝装饰新材股份有限公司董事会
监事会	指	德华兔宝宝装饰新材股份有限公司监事会
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格	指	兔宝宝授予激励对象每一股限制性股票的价格
锁定期	指	激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限
解锁日	指	本计划规定的解锁条件达到后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日
解锁条件	指	根据限制性股票激励计划激励对象所获股权解锁所必需满足的条件
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》	指	《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司章程》
《激励考核办法》	指	《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》
薪酬与考核委员会	指	德华兔宝宝装饰新材股份有限公司董事会下设的薪酬与考核委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元	指	人民币元

第二章 总则

为进一步完善公司法人治理结构，建立健全激励与约束相结合的中长期激励机制，充分调动、提高公司董事、高级管理人员、核心管理及技术（业务）人员的积极性和创造性，将股东利益、公司利益和个人利益有效地结合在一起，促进公司业绩持续增长，公司依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《中国证监会关于股权激励有关事项备忘录1、2、3 号》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本限制性股票激励计划。

本计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过，经中国证监会备案无异议后，由公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本股权激励计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。

（一）制定本计划所遵循的基本原则

1、公平、公正、公开，激励和制约相结合；

2、股东利益、公司利益和董事、高级管理人员及核心管理及技术（业务）人员的利益一致，有利于公司的可持续发展；

3、维护股东权益，为股东带来更高效更持续的回报。

（二）制定本计划的目的

1、进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与高级管理人员、核心管理及技术（业务）人员之间的利益共享与约束机制；

2、实现对激励对象的长期激励与约束，充分调动其积极性和创造性，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，防止人才流失，实现企业可持续发展。

（三）股权激励计划的管理机构

1、股东大会是公司的权力机构，负责审核批准实施本计划及本计划的变更和终止；

2、公司董事会是股权激励计划的执行管理机构，董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟定和修改股权激励计划，报股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理股权激励计划的其他相关事宜。

3、公司监事会是股权激励计划的监督机构，负责对股权激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性法律文件和《公司章程》进行监督。

4、独立董事应当就股权激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就股权激励计划向所有股东征集委托投票权。

第三章 激励对象的确定依据和范围

（一）激励对象的确定依据

本计划激励对象以《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关备忘录1、2、3 号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定为依据，并结合公司实际情况确定。

（二）激励对象的范围

按照上述激励对象的确定依据，参与本激励计划的激励对象共计49人，为：

1、兔宝宝高级管理人员（部分兼董事）；

2、兔宝宝母子公司其他核心管理及技术（业务）人员；

具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，公司监事会核实，并在公司股东大会上予以说明，需报经公司股东大会批准的还需要履行相关程序。

（三）有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象：

1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

4、董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划的情形，公司将按本计划规定的方式回购已经授予该激励对象但尚未解锁的限制性股票并终止其参与本计划。

本计划的激励对象承诺只接受本公司激励，接受本公司授予限制性股票时未成为其他公司的股权激励对象，并且在本计划实施完毕前不再接受其他上市公司的股权激励。

第四章 限制性股票的来源、种类和数量

（一）限制性股票的来源

本计划所涉及的限制性股票来源为兔宝宝向激励对象非公开发行的股票。所筹集的资金全部用于补充公司流动资金。

（二）限制性股票的种类和数量

本激励计划涉及的标的股票种类为人民币普通股（A股）；拟授予的限制性股票总数不超过1,425万股，占本激励计划签署时公司股本总额47,001.98万股的3.03%（最终以实际认购数量为准）。

本激励计划拟授予的限制性股票总数，不超过公司已发行股本总额的10%；任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司已发行股本总额的1%。

第五章 限制性股票分配情况

本计划限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

姓名	职务	拟授予限制性股票数量(万股)	占本计划拟授予限制性股票总量的比例	占本计划签署时公司总股本的比例
陆利华	副董事长、总经理	215	15.1%	0.46%
倪乐顺	副总经理	145	10.2%	0.31%
徐 俊	董事、副总经理 董事会秘书	146	10.2%	0.31%
徐应林	董事、副总经理	125	8.8%	0.27%
姚红霞	董事、财务总监	150	10.5%	0.32%
卓 艳	副总经理	62	4.4%	0.13%
母子公司其他核心管理及技术（业务）人员43人		582	40.8%	1.23%
合计		1,425	100%	3.03%

1、截至本计划签署时，公司总人数为2,041人，本激励计划激励对象共49人，占公司总人数的2.4%；

2、激励对象实际获授数量由其在本计划授予数量的范围内实际认购数量确定；

3、上述成为激励对象的非董事及高级管理人员的姓名、职务信息同日刊登在深圳证券交易所网站；

4、上述任何一名激励对象累计获授的限制性股票总量均未超过公司总股本的1%。

第六章 激励计划的有效期、授予日和锁定期

（一）有效期

本限制性股票激励计划有效期为自限制性股票授予日起计算的48个月与实施授予的限制性股票全部解锁完毕或回购注销完毕之较早者。

（二）授予日

本股权激励计划需在公司董事会报中国证监会备案且经中国证监会备案无异议，由公司股东大会批准后生效。授予日由董事会确定，董事会确认授予条件成就后召开董事会会议,原则上会议召开日即为授予日。授予日应为交易日；若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。以下期间不得作为授予日：

1、 定期报告公布前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30 日起算；

2、 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

3、 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”，均为公司依据现行适用的《上市规则》的有关规定和要求应当披露的交易或其他重大事项。

（三）锁定期

限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，均自授予之日起计。

激励对象获授的限制性股票在锁定期不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同。公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。

第七章 限制性股票的授予条件及授予价格

（一）限制性股票的授予条件

只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：

1、兔宝宝未发生如下任一情形：

① 最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

② 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③ 中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

① 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

② 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

③ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

④ 董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

（二）限制性股票的授予价格

限制性股票的授予价格为每股1.95元，即满足授予条件后，激励对象可以每股1.95元的价格购买公司向激励对象非公开发行的兔宝宝A股股票。

（三）授予价格确定方法

授予价格依据审议通过本股权激励计划（草案）的兔宝宝第四届董事会第二十一次会议决议公告日（2014年1月3日）前20个交易日兔宝宝股票均价（3.90元/股）的50%确定，为每股1.95元。

前述均价的确定方式为：20个交易日总成交金额除以20个交易日总成交量。

第八章 限制性股票的解锁安排及考核条件

（一）限制性股票的解锁日

解锁日必须为交易日，但以下期间不能作为解锁日：

1、定期报告公布前30 日至公告后2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30 日起算；

2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。 上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”，均为公司依据现行适用的《上市规则》的有关规定和要求应当披露的交易或其他重大事项。

限制性股票解锁时间安排如下表所示：

解锁期	解锁时间	解锁比例
第一次解锁	自授予日起满12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二次解锁	自授予日起满24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三次解锁	自授予日起满36个月后的首个交易日起至授予日起48个月	40%

（二）限制性股票的解锁条件

在解锁日，激励对象按照本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须同时满足以下条件：

1、兔宝宝未发生如下任一情形：

① 最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

② 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③ 中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

① 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

② 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

③ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

④ 激励对象在本计划实施完毕之前单方面终止劳动合同；

⑤ 公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。

3、本激励计划授予激励对象的限制性股票分三次解锁，在2014-2016年的三个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，以是否达到绩效考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。每年度公司业绩考核条件如下表所示：

解锁期	绩效考核目标
第一次解锁	以2013年为基数，2014年净利润增长率不低于40%，2014年净资产收益率绝对额增加不低于0.7%
第二次解锁	以2013年为基数，2015年净利润增长率不低于75%，2015年净资产收益率绝对额增加不低于1.3%
第三次解锁	以2013年为基数，2016年净利润增长率不低于110%，2016年净资产收益率绝对额增加不低于1.9%

其中净利润指归属于上市公司股东的净利润，以指经审计的扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据；“净资产收益率”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率；不低于该数为包括该数。

限制性股票锁定期内，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；若公司在考核期内发生再融资行为，则融资当年及以后年度以扣除融资数量后的净资产为计算依据。

4、根据《激励考核办法》，激励对象个人绩效考核达到解锁条件。

根据《激励考核办法》，激励对象年度个人绩效按等级考核：

考核结果等级分布 考评结果（K）	K≥90	90＞K≥70	70＞K≥60	K＜60
评价标准	A	B	C	D
标准系数	1.0	K/100	K/100	0

被考核的激励对象解锁期前一年度考核为A 级、B 级、C 级时， 方可具备获授限制性股票本年度的解锁资格，但激励对象在考核期内，若连续两年考评结果均为C 级，则取消其当期（即连续两年的第二年）获授限制性股票的解锁资格。

个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年可解锁额度。

考核结果为D 级或连续两年考评结果均为C 级而丧失当期（即连续两年的第二年）解锁资格的员工，公司将按激励计划的有关规定，回购注销其相对应解锁期内相应的限制性股票。

未满足上述第1 条规定的，本计划即告终止，所有激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销；对于上述第3 条解锁安排的业绩考核目标，若解锁期内任何一期未达到解锁条件，公司有权不予解锁并回购注销该部分股票。某一激励对象未满足上述第2 条规定的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。某一激励对象未满足上述第4条规定的，考核结果为D 级或连续两年考评结果均为C 级而丧失当期（即连续两年的第二年）解锁资格的员工，公司将按激励计划的有关规定，回购注销其相对应解锁期内相应的限制性股票。

第九章 向激励对象授予限制性股票的程序

（一）授予程序

自本计划限制性股票授予条件成就后30日内，董事会将按相关规定对激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序；

董事会确定授予日后五个工作日内，激励对象应与公司签署《限制性股票协议书》，并按照授予价格足额缴纳购股款项，否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票；

激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认；

公司董事会根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定办理实施本计划的相关事宜。

（二）获授限制性股票的过户程序

在满足授予条件后，董事会或董事会的授权机构将依本计划确定的获授限制性股票的激励对象名单以及各激励对象获授限制性股票的数量提交证券交易所，经过证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算和锁定事宜。

（三）限制性股票的解锁程序

在解锁期内，董事会确认达到解锁条件后，激励对象必须在董事会确定的解锁窗口期内，就当期可申请解锁部分的限制性股票向公司提交限制性股票解锁申请书。如激励对象未按期向董事会提交书面申请，视为激励对象自愿放弃解锁，相应限制性股票不再解锁并由公司回购后注销。

公司董事会确认激励对象的解锁申请后，统一办理符合解锁条件的限制性股票及因该等限制性股票而取得的股票股利的解锁事宜，解锁后激励对象享有对相应限制性股票的完整权利。同时，公司向激励对象支付将该等限制性股票在授予日后、解锁日前产生的由公司以应付股利形式代管的现金股利。

激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但应当符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》对于高级管理人员转让公司股票的相关规定：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

第十章 股权激励计划的调整

（一）授予数量的调整方法

若在授予日前公司发生送红股、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，公司将对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、公积金转增股本、派送红股、股票拆细

K＝K0×（1＋N）

其中：K为调整后的限制性股票数量；K0为调整前的限制性股票数量；N为每股的公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。

2、缩股

K＝K0×N

其中：K为调整后的限制性股票数量；K0为调整前的限制性股票数量；N为缩股比例（即1 股兔宝宝股票缩为N 股股票）。

3、配股

K=K0×P1×(1＋N)/(P1＋P2×N)

其中：K0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；N为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；K为调整后的限制性股票数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

（二）授予价格的调整方法

若在授予日前公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细或缩股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司将对限制性股票的授予价格相应的调整如下：

1、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0/（1＋N）

其中：P为调整后的授予价格，P0为调整前的授予价格；N为每股的公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增或送股后增加的股票数量）。

2、缩股

P＝P0÷N

其中：P为调整后的授予价格，P0为调整前的授予价格；N为每股的缩股比例（即1 股兔宝宝股票缩为N 股股票）。

3、派息

P＝P0－V

其中：P为调整后的授予价格，P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P 仍须每股不低于1 元。

4、配股

P＝P0×（P1＋P2×N）/[P1×(1＋N)]

其中：P为调整后的授予价格，P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；N为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，授予价格不做调整。

（三）调整程序

1、公司股东大会授权董事会依据本计划所列明的原因调整限制性股票的授予数量和授予价格。董事会根据上述规定调整授予数量和授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。

2、因其他原因需要调整限制性股票的授予数量、授予价格或其他条款的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

第十一章 股权激励计划的变更与终止

（一）公司发生控制权变更、合并、分立

公司发生控制权变更、合并、分立等情形时，限制性股票激励计划不做变更，按照本计划执行。

（二）激励对象发生职务变更、离职或死亡

1、激励对象发生职务变更，但仍属于激励对象范围的，或在兔宝宝下属子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由兔宝宝回购注销。

2、激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由兔宝宝回购注销。

3、激励对象因退休而离职，其获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

4、激励对象成为独立董事、监事或其他不能持有限制性股票的人员，则取消其激励对象资格，激励对象已解锁的限制性股票继续有效，尚未解锁的限制性股票将由公司以授予价格回购后注销。

5、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；

（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由兔宝宝回购注销。

6、激励对象若因执行职务而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；若因其他原因而死亡，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由兔宝宝回购注销。

7、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

（三）公司不具备实施限制性股票激励计划的资格

在本计划有效期内，公司如因出现如下情形之一而不具备实施限制性股票激励计划的资格，应终止实施本计划，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票由兔宝宝回购注销。

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3、中国证监会认定的其他情形。

（四）激励对象不具备参与限制性股票激励计划的资格

在本计划有效期内，激励对象如因出现如下情形之一而不具备参与限制性股票激励计划的资格，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票由兔宝宝回购注销。

1、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

4、激励对象在本计划实施完毕之前单方面终止劳动合同；

5、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。

第十二章 股权激励计划会计处理方法和对公司业绩的影响

（一）股权激励计划会计处理方法

根据《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行核算：

1、授予日

根据公司向激励对象非公开发行股份的情况确认股本和资本公积。

2、限制性股票全部解锁前的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在全部限制性股票解锁前的每个资产负债表日，按照授予日限制性股票的公允价值、限制性股票当期的解锁比例以及预计可解锁的限制性股票数量的最佳估计数将取得职工提供的服务计入成本或费用和资本公积，不确认授予日后限制性股票的公允价值变动。

3、解锁日

在解锁日，如果达到解锁条件，可以申请解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，则由公司按照本计划规定的回购条款进行回购，并按照会计准则及相关规定处理。

（二）股权激励计划对公司经营业绩的影响

限制性股票的公允价值＝激励对象获授的限制性股票理论值－各期解锁的限制性股票的锁定成本。激励对象获授的限制性股票理论值＝授予日收盘价－授予价格。各期解锁的限制性股票的锁定成本由Black-Scholes 模型测算得出。

根据此测算方式，拟授予1,425万股限制性股票应确认的总费用为：558.47万元，鉴于激励对象所在母子公司均纳入合并报表编制范围，假设以2014年2月28日为授予日，则合并报表口径2014年-2017年各年度进行分摊的成本估算如下：

年度	2014年	2015年	2016年	2017年	合计
估计的股权激励费用（万元）	412.31	135.55	10.62	0	558.47

上述成本测算结果不是实际的股权激励成本，根据会计准则的规定，实际成本的具体金额将以实际授予日的相关指标计算的限制性股票的公允价值为准。本计划的成本将在经常性损益中列支。

第十三章 限制性股票的回购注销

（一）回购价格

若公司按本计划规定出现需要回购并注销限制性股票的情况，其回购价格和数量按照授予价格和数量执行，但根据本计划需对回购价格和数量进行调整的除外。

若授予日后公司发生送红股、公积金转增股本或配股等改变激励对象获授之限制性股票数量的情况，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获得的其他兔宝宝A股股票进行回购；根据本计划需对回购价格进行调整的按照本章（二）规定做相应调整。

公司于回购日向相关激励对象支付由于公司派息而产生的由公司以应付股利形式代管的现金股利。

（二）回购价格的调整方法

若限制性股票在授予后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

1、资本公积金转增股份、派送股票红利

P＝P0÷(1＋n)

其中：n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利的比率（即每股股票经转增或送股后增加的股票比例）；P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格。

2、派息

P＝P0﹣V

其中：V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格。

3、配股

限制性股票授予后，公司实施配股的，公司如按本计划规定回购注销限制性股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解锁的限制性股票的回购价格，按授予价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。

（三）回购价格的调整程序

1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。

2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

第十四章 其他事项

（一）公司的财务会计文件有虚假记载的，负有责任的激励对象应将自该财务会计文件公告之日起12个月内从本计划所获得的全部利益返还给公司。

（二）有关法律、法规、规范性法律文件以及《公司章程》对特定激励对象限制性股票的授予、锁定、解锁以及获得收益有特别规定的，从其规定。

（三）当公司发生合并或分立时，激励对象获授的限制性股票按照公司合并或分立时股份的转换比例相应转换为新公司的股票。

（四）公司应在定期报告中披露报告期内股权激励计划的实施情况，包括：

1、报告期内激励对象的范围；

2、报告期内授予、解锁和回购的限制性股票总数；

3、至报告期末累计已授予但尚未解锁的限制性股票总数；

4、董事、高级管理人员各自的姓名、职务以及在报告期内历次获授限制性股票及其解锁的情况；

5、因激励对象获授限制性股票所引起的股本变动情况；

6、股权激励计划的会计处理方法。

（五）公司按照有关规定在财务报告中披露股权激励的会计处理。

（六）目前公司的股权结构中社会公众持股比例满足《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，且本计划的实施将不会导致社会公众持股比例的下降，因此，不存在由于实施本计划而导致公司股权分布不具备上市条件的情形。

（七）本计划的实施过程受中国证监会及其派出机构、证券交易所、登记结算公司的监管。

第十五章 附则

（一）本计划在中国证监会备案无异议、兔宝宝股东大会审议通过后生效；

（二）本计划生效后，其内容的修改、补充均须经股东大会审议通过，授权董事会的除外；

（三）本计划由公司董事会负责解释。

德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

二О一四年一月二日