本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　交易简要内容：公司拟将控股子公司浙江锆谷科技有限公司85%股权转让给广东东方锆业科技股份有限公司。本次交易未构成关联交易。

　本次交易未构成重大资产重组。

　交易实施不存在重大法律障碍。

　交易生效尚需按照中国证监会、证券交易所以及公司章程的相关规定履行相关程序和义务。

　一、交易概述

　公司与广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“东方锆业”）签订了《广东东方锆业科技股份有限公司发行股份购买资产意向书》，公司拟将控股子公司浙江锆谷科技有限公司（以下简称“锆谷科技”或者“标的公司”）85%的股权转让给东方锆业。东方锆业拟通过发行股份购买资产的方式进行本次针对标的公司的交易，将按照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定，向锆谷科技全体股东定向发行股份，锆谷科技全体股东以所持有的锆谷科技股权作为认购上市公司股份的支付对价。

　交易生效尚需按照中国证监会、证券交易所以及公司章程的相关规定履行相关程序和义务，才能完成本次交易。

　二、交易对方情况介绍

　广东东方锆业科技股份有限公司，注册地：广东省汕头市澄海区莱美路宇田科技园，法定代表人：黄超华，主营业务：专业从事锆系列制品研发、生产和经营。截止2012年12月31日，东方锆业经审计的总资产为304257.32万元，归属于上市公司股东的净资产为147087.87万元，2012年度营业收入为55777.91万元，归属于上市公司股东的净利润为878.11万元。

　东方锆业与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

　三、交易标的基本情况

　交易标的：锆谷科技85%的股权。

　锆谷科技，注册地：德清县钟管镇龙山路156号，法定代表人：蒋东民，注册资本：5000万元，经营范围：许可经营项目：盐酸、氯甲烷、亚磷酸的生产及销售。（凭《浙江省危险化学品生产、储存批准证书》经营）；一般经营项目：锆系列产品研发、生产、销售，亚磷酸二甲酯的生产、销售；货物及技术进出口。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。截止2012年12月31日，锆谷科技经审计的总资产为19324.45万元，净资产为11686.84万元，2012年度营业收入为38943.61万元，净利润为446.31万元。

　锆谷科技为公司的控股子公司，目前公司持有锆谷科技85%的股权，蒋东民持股10%，沈建章、姚天荣分别持股3%、2%。

　上述交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　四、购买资产意向书主要内容

　1、本次针对标的公司的交易拟通过发行股份购买资产的方式进行，东方锆业将按照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定，向锆谷科技全体股东定向发行股份，锆谷科技全体股东以所持有的锆谷科技股权作为认购上市公司股份的支付对价。

　2、标的公司股权作价，经由各方认可且具备业务资格的资产评估机构评估后，以评估结果为基础确定。

　3、交易各方应确保在后续交易过程中按照中国证监会、证券交易所以及公司章程的相关规定履行相关程序和义务，促成本次交易的达成和实施。

　4、锆谷科技全体股东确认，其所持有的锆谷科技股份不存在抵押、质押、纠纷或其他权利限制情形。

　5、本意向书仅为交易各方达成并确认交易意向之目的，后续交易各方将就本次交易的具体事项签署正式的交易协议，如本意向书中所述条款与正式协议中出现差异，以各方正式签订的交易协议为准。

　五、出售资产的目的和对公司的影响

　目前锆行业竞争激烈，公司难以同时在农兽药和锆制品行业得到全面发展。公司为了做大做强主业，对现有产业结构进行梳理调整，因此策划本次资产出售。公司此次出售锆谷科技85%的股权将有利于资产结构的合理调整，进一步提升企业竞争力。

　本次资产出售很可能获得较大的资产收益，可能对公司当期利润带来重大影响。

　六、备查文件

　1、购买资产意向书

　鉴于该事项存在重大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　浙江升华拜克生物股份有限公司

　董事会

　2014年1月3日