证券代码：000612 证券简称：焦作万方 公告编号：2013-063

焦作万方铝业股份有限公司董事会

六届十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

(一)会议通知时间、方式

会议通知于2013年12月16日以电子邮件方式发出。

(二)会议召开时间、地点、方式

公司董事会六届十三次会议于2013年12月26日采用通讯表决方式召开。

(三)董事出席会议情况

公司董事会成员11人全部参与审议和表决。

(四)会议召开的合规性

本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、议案审议情况

(一)《公司参股中国稀有稀土有限公司关联交易议案》

本公司与中国铝业公司(下称中铝公司)拟签署《增资扩股协议》，本公司拟参股中国稀有稀土有限公司(下称中国稀土)20%股权。中国稀土为中铝公司的全资子公司，注册资本20000万元。

本公司将向中国稀土现金增资389,333,330.90元，每单位注册资本价格为7.30元。出资额中的53,333,333.00元计入中国稀土注册资本，335,999,997.90元计入中国稀土资本公积金。

由于稀土属于重要的国家战略资源，投资中国稀土对于公司转型升级，实现可持续发展具有重要的战略意义。此次交易本公司以25.2%的溢价率认购出资，董事会认为该交易体现了公允、公平、公正的原则，没有损害公司、股东、特别是中小股东的利益。

本次增资完成后，中国稀土注册资本将由200,000,000.00元增加至266,666,667.00元，其中中铝公司出资200,000,000.00元，占注册资本的75%；本公司出资53,333,333.00元，占注册资本的20%，第三方共出资13,333,334.00元，占注册资本的5%。

中铝公司是本公司第一大股东中国铝业股份有限公司的母公司，中国稀土是中铝公司的全资子公司，根据深交所上市规则有关规定，此交易构成关联交易。本议案表决时关联董事蒋英刚、周传良、黄振彬、马达卡、卢东亮回避了表决，关联关系为公司第一大股东派出董事。

该关联交易事项已获得独立董事事前认可并发表同意独立意见。

本议案需提交公司2014年度第一次临时股东大会审议，且提供网络投票形式。与该关联交易有利害关系的关联股东中国铝业股份有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

详细内容见同日披露在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》上的《公司参股中国稀有稀土有限公司关联交易公告》。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，通过。

(二)《公司2014年度铝锭期货套期保值方案》

方案拟定铝锭期货套期保值持仓规模不超过年产量的40%，该总持仓数量超出《公司章程》规定的董事会权限，本方案经董事会审议通过后需要提交股东大会批准。

详细内容见同日披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《公司2014年度铝锭期货套期保值方案》。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，通过。

(三)提议召开公司2014年度第一次临时股东大会议案

公司将于2014年1月13日(星期一)在公司三楼会议室召开2014年度第一次临时股东大会。根据相关规定，本次大会将采取现场加网络投票形式，对以下议案进行审议：

1.《公司参股中国稀有稀土有限公司关联交易议案》

2.《公司2014年度铝锭期货套期保值方案》

详细内容见同日披露在《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《公司关于召开2014年度第一次临时股东大会通知》。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，全票通过。

三、备查文件

(一)与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

(二)独立董事意见。

特此公告。

焦作万方铝业股份有限公司

董 事 会

二Ｏ一三年十二月二十六日

证券代码： 000612 证券简称：焦作万方 公告编号：2013-064

焦作万方铝业股份有限公司

参股中国稀有稀土有限公司关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示：

1.近年来稀土价格波动较大，未来价格的波动存在着影响公司投资收益的风险。

2.本关联交易尚需获得公司股东大会的批准，且股东大会提供网络投票方式，存在着股东大会审议不能通过的风险。

3.公司认为稀有金属和稀土为二十一世纪宝贵的战略资源，中国稀有稀土未来有较大的发展空间，同意在评估价值的基础上溢价25.2%入股，存在着溢价增加公司投资成本的风险。

4.标的公司2013年1-6月合并报表亏损，提请投资者关注。

一、关联交易概述

(一)交易主要内容

本公司与中国铝业公司(下称中铝公司)拟签署《增资扩股协议》，本公司参股中国稀有稀土有限公司(下称中国稀有稀土)20%股权。

本公司将向中国稀有稀土现金增资389,333,330.90元，每单位注册资本价格为7.30元。出资额中的53,333,333.00元计入中国稀有稀土注册资本，335,999,997.90元计入中国稀有稀土资本公积金。

本次增资完成后，中国稀有稀土注册资本将由200,000,000.00元增加至266,666,667.00元，其中中铝公司出资200,000,000.00元，占注册资本的75%；本公司出资53,333,333.00元，占注册资本的20%，第三方共出资13,333,334.00元，占注册资本的5%。

(二)关联关系

中铝公司是本公司第一大股东中国铝业股份有限公司的母公司，中国稀有稀土是中铝公司的全资子公司，根据深交所上市规则有关规定，此交易构成关联交易。

(三)董事会审议情况

本交易事项已经本公司董事会六届十三次会议审议通过。公司11名董事，除关联董事蒋英刚、周传良、黄振彬、马达卡、卢东亮回避表决外，其余6名董事参与表决且全部同意。

独立董事事前对该交易事项进行审核，同意提交董事会审议，并对此发表了同意本次交易的独立意见。

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人中国铝业股份有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

(四)交易是否构成重大资产重组

本交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，亦不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

(一)关联方基本情况

名称：中国铝业公司

办公地址：北京海淀区西直门北大街62号

企业性质：国有独资公司

注册地：北京海淀区西直门北大街62号

法定代表人：熊维平

注册资本：154.32亿元

成立日期：2001年2月23日

主营业务：矿产资源勘察；铝土矿开采；铝、铜、稀有稀土等的加工、生产、销售。

实际控制人：国务院国资委。

(二)关联方历史沿革及主要业务

中铝公司成立于2001年2月23日，是中央直接管理的国有重要骨干企业。主要从事矿产资源开发、有色金属冶炼加工、相关贸易及工程技术服务等，是目前全球第二大氧化铝供应商、第三大电解铝供应商，铜业综合实力位居全国第一。

(三)关联关系说明

中铝公司是中国铝业股份有限公司的母公司，中国铝业股份有限公司持有本公司股份17.75%，是本公司第一大股东。

(四)最近一年主要财务数据

中国铝业2012年度营业收入1494.8亿元，净利润-86.44亿元，截止2012年末净资产537.7亿元。

三、关联交易标的基本情况

(一)标的公司基本情况

标的公司名称：中国稀有稀土有限公司。

成立日期：1988年4月12日。

注册资本：20000万元人民币。

公司住所：北京市海淀区西直门北大街62号10层。

经营范围：稀有稀土及其他有色金属的采选矿、冶炼、加工。

股权结构：中铝公司独资。

中国稀有稀土的前身是中国稀土开发公司，成立于1988年3月，2010年6月变更为中国稀有稀土有限公司，为中铝公司的全资子公司。中国稀有稀土初始注册资金为999.6万元，2009年8月和2012年，中铝公司两次对中国稀有稀土增资。目前中国稀有稀土注册资本为2亿元。

中国稀有稀土控股中铝清远稀土有限公司（持股比例65%），控股甘孜州银峰矿业有限公司(持股比例51%)，控股中铝广西有色稀土开发有限公司(持股比例50%，为第一大股东)，相对控股中铝稀土(江苏)有限公司(持股比例39.42%，为第一大股东)，参股有研稀土新材料股份有限公司(持股比例36.25%，为并列第一大股东)，参股包头稀土产品交易所有限公司(持股比例8.33%)。

中铝广西有色稀土开发有限公司旗下的中铝广西有色崇左稀土开发有限公司拥有广西壮族自治区唯一的一本稀土采矿许可证。该采矿权具体情况为：

证号：C4500002011035120108357），采矿权人：中铝广西有色崇左稀土开发有限公司，矿山名称：中铝广西有色崇左稀土开发有限公司六汤稀土矿，开采矿种：轻稀土矿，开采方式：露天开采，生产规模：20万吨/年，矿区面积：0.8643平方公里，发证机关：广西自治区国土资源厅，资源/储量情况：截至2005年3月，六汤稀土矿区Ⅰ矿段保有的资源储量如下表所列示，该储量核实地质报告及评审意见书已在广西国土资源厅备案。

矿石类型	资源储量类别及编码	矿石量 （万吨）	稀土氧化物总量（吨）	平均品位REO（%）
酸性火山岩风化壳离子吸附型	基础储量 （122b）	46.05	639.51	0.138
	资源量 （333）	85.59	1,246.3	0.161
	资源量 （333）	108.08	1482.3	0.137
	（122b）+（333）	239.72	3,368.11	0.149

注：采空区资源储量矿石量609,708吨，稀土氧化物总量907.36吨。

甘孜州银峰矿业有限公司拥有目前四川省唯一的一本开采矿种为锡矿、钨矿的采矿许可证。该采矿权具体情况为：证号：C5100002013073220130660，采矿权人：甘孜州银峰矿业有限责任公司；矿山名称：甘孜州银峰矿业有限责任公司赫德钨锡矿；开采种类：锡矿、钨矿；开采方式：地下开采；生产规模：1.00万吨/年；矿区面积：1.72平方公里；发证机关：四川省国土资源厅；资源储量：根据2006年2月6日四川省矿产资源储量评估中心《关于发送<康定县乡镇企业资源综合开发总公司（赫德钨锡矿）矿山保有资源/储量核实报告>评审意见书的函》（川评审[2006]025号），赫德钨锡矿的保有矿石量核实结果为：（122b）矿石量1.0372万吨，含Wo3 76.48吨，Wo3+Sn为144.73吨；（333）矿石量2.3391万吨，含Wo3 173.86吨，Wo3+Sn为338.89吨；另估算有（334）矿石量3.509万吨，含Wo3 232.39吨，Wo3+Sn为478.96吨。

中铝广西有色崇左稀土开发有限公司拥有证号为T45120080503007244的探矿权证，勘查项目名称：广西崇左市六汤稀土矿勘探（80坐标），勘查面积：6.15平方公里, 资源/储量情况:根据2013年10月14日广西壮族自治区国土资源规划院出具的《广西崇左市六汤矿区稀土矿详查报告评审意见书》（桂规储评字【2013】51号），查明矿区全相稀土氧化物资源量10372.68吨（332+333），离子相稀土氧化6292.80吨（332+333）。

甘孜州银峰矿业有限公司拥有证号为T51120090302026928的探矿权证，勘查项目名称：四川省康定县四德措铜多金属矿普查，勘查面积9.54平方公里,

矿权备案的相关信息可在国土资源部凭矿权证号查询。

中国稀有稀土已形成了中铝广西有色稀土开发有限公司的原料保障和全产业链发展基地、中铝清远稀土有限公司的资源储备基地、中铝稀土(江苏)有限公司的稀土分离产业发展基地、有研稀土新材料股份有限公司的新技术研发基地，并正加紧实施与国内外领先的企业在发光、催化、磁体材料等方面的合作项目。

(二)标的公司财务审计情况

北京兴华会计师事务所对中国稀有稀土截止2012年12月31日会计报表进行了审计，并出具标准无保留意见审计报告。

主要财务指标(合并) 单位：元

项目	2012年12月31日
资产总额	3,584,490,296.03
负债总额	1,545,057,877.68
应收款项总额	280,946,590.59
或有事项涉及总额(包括担保、诉讼与仲裁事项)	0
所有者权益	2,039,432,418.35
归属母公司所有者权益	1,076,782,340.22
项目	2012年度
营业收入	2,078,054,892.97
营业利润	220,240,425.76
净利润	200,732,011.87
归属母公司所有者的净利润	131,381,238.08
经营活动产生的现金流量净额	-502,239,214.03

北京兴华会计师事务所对中国稀有稀土截止2013年6月30日会计报表进行了审计，并出具标准无保留意见审计报告。

主要财务指标(合并) 单位：元

项目	2013年6月30日
资产总额	3,849,242,386.91
负债总额	1,848,225,485.14
应收款项总额	730,068,045.35
或有事项涉及总额(包括担保、诉讼与仲裁事项)	0
所有者权益	2,001,016,901.77
归属母公司所有者权益	1,072,048,355.38
项目	2013年1月-6月
营业收入	1,178,494,988.13
营业利润	-68,271,161.19
净利润	-78,063,367.17
归属母公司净利润	-5,091,913.19
经营活动产生的现金流量净额	188,800,575.49

经了解，中国稀有稀土控股子公司2013年1-6月合并报表亏损是由于其控股子公司处置前期高价购入的原料所致，预计全年仍有较好的业绩回报。

四、交易定价政策及定价依据

经北京兴华会计师事务所审计，截止2013年6月30日，中国稀有稀土归属于母公司所有者权益109,655.33万元。经北方亚事资产评估有限责任公司评估，评估值为116,609.18万元，每单位注册资本5.83元。本公司和第三方共同按照每单位注册资本7.30元价格认购出资，溢价率为25.2%。此次交易，本公司共出资389,333,330.90元，其中53,333,333.00元计入中国稀有稀土注册资本，335,999,997.90元计入中国稀有稀土资本公积金。

北京兴华会计师事务所具有执行证券期货相关业务资格。

北方亚事资产评估有限责任公司具有执行证券期货相关业务资格。

本公司此次溢价认购出资，原因是：

(一)中国稀有稀土主要从事稀土，钨、锡等稀有金属项目投资，目前处于快速发展期，未来有较大的发展空间；

(二)中国稀有稀土已搭建了完整的稀土产业链；

(三)中国稀有稀土控股的中铝广西有色稀土开发有限公司为广西壮族自治区首要稀土整合平台；

(四)中国稀有稀土控股的稀土及钨矿山找矿潜力大，目前正开展地质找矿工作，预计储量增幅较大。

五、增资扩股协议的主要内容

中铝公司与本公司拟签署的《增资扩股协议》主要内容如下：

(一)增资方式和金额

本公司以人民币现金出资389,333,330.90元，其中53,333,333.00元计入中国稀有稀土注册资本，335,999,997.90元计入中国稀有稀土资本公积金。。

(二)增资时间

协议签订之日起5个工作日内一次性支付全部增资价款。

(三)股权比例

中国稀有稀土注册资本将由200,000,000.00元增加至266,666,667.00元，其中中铝公司出资200,000,000.00元，占注册资本的75%；本公司出资53,333,333.00元，占注册资本的20%，第三方共出资13,333,334.00元，占注册资本的5%。

(四)协议的生效

本协议自各方的法定代表人或有权代表签署并加盖双方公章，并完成法定审批程序后生效。

六、涉及关联交易的其他安排

(一)本交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

(二)交易完成后可能产生的关联交易说明

本交易完成后，本公司与中国稀有稀土不会由此而产生新的关联交易；本公司和中国稀有稀土也没有关联交易的安排。

(三)是否与关联人产生同业竞争的说明以及解决措施

本公司和关联人中铝公司、中国稀有稀土不存在同业竞争情形，也不会由此交易而形成新的同业竞争。

(四)资金来源

本公司此次出资389,333,330.90元全部来源于自有资金。

七、交易目的、风险和对公司影响

目的：我国是世界上目前稀土资源探明储量最为丰富的国家。近年来，稀土在新材料领域的消费逐年增长，已经成为我国工业发展的新的增长点。本公司希望借助投资稀土行业，逐步实现公司产业转型升级。

风险：本公司有关稀土行业的技术、人才、信息储备较为薄弱，属于探索、经验积累阶段；近年来稀土价格波动很大，可能对中国稀有稀土的经营结果造成较大影响；该投资事项需提交股东大会批准，股东大会采用网络投票形式，存在股东大会不能通过的风险。

对公司影响：焦作万方涉足稀土行业，可以分享中国稀有稀土行业快速发展的成果，对于公司转型升级，实现可持续发展，提升公司价值具有重要战略意义。

八、年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2013年年初至本报告披露日，本公司与关联人中铝公司和中国稀有稀土未发生关联交易事项。

九、独立董事事前认可和独立意见

独立董事事前对该交易事项进行了审核，同意提交董事会审议，并对此发表独立意见，认为：

(一)表决程序符合相关要求

董事会对该议案的审议，关联董事蒋英刚、周传良、黄振彬、马达卡、卢东亮回避了表决，其余6名非关联董事全部同意，表决程序符合相关法规和《公司章程》规定。

(二)交易事项符合公司、股东利益

焦作万方希望借助投资稀有、稀土行业，逐步实现公司的产业转型升级，培育公司新的利润增长点，符合公司整体利益，对公司可持续健康发展具有重要意义。

由于稀土属于重要的国家战略资源，此次交易以25.2%的溢价率认购出资，体现了公允、公平、公正的原则，没有损害公司、股东、特别是中小股东的利益。

独立董事同意董事会做出的该关联交易事项。

十、备查文件

(一)董事会决议。

(二)独立董事意见。

(三)增资扩股协议。

(四)中国稀有稀土2012年度审计报告和最近一期审计报告。

焦作万方铝业股份有限公司

董 事 会

二Ｏ一三年十二月二十六日

证券代码： 000612 证券简称：焦作万方 公告编号：2013-065

焦作万方铝业股份有限公司

关于召开2014年度第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

(一)大会届次：公司2014年度第一次临时股东大会

(二)召集人：董事会六届十三次会议全票同意，决定召开公司2014年度第一次临时股东大会。

(三)会议召开的合规性：本次大会的召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件的规定。

(四)会议召开日期和时间：

1．现场会议召开日期和时间：2014年1月13日(星期一)下午2时30分。

2. 网络投票日期和时间

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年1月13日，上午9:30－11:30、下午1:00－3:00。

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年1月12日下午3:00 至2014年1月13日下午3:00中的任意时间。

(五)会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。

公 司 将 通 过 深 圳 证 券 交 易 所 交 易 系 统 和 互 联 网 投 票 系 统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

(六)出席对象：

1．截至2014年1月6日(股权登记日)在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的股东或其授权委托的代理人。

上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2．本公司董事、监事和高级管理人员。

3．本公司聘请的律师。

(七)现场会议地点：河南省焦作市马村区待王镇东公司三楼会议室。

二、会议审议事项

(一)《公司参股中国稀有稀土有限公司关联交易议案》

与该关联交易有利害关系的关联股东中国铝业股份有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

(二)《公司2014年度铝锭期货套期保值方案》

上述议案详细内容见同日披露在《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《公司参股中国稀有稀土有限公司关联交易公告》以及《公司2014年度铝锭期货套期保值方案》。

三、出席现场会议的登记方法

(一)登记方式：

1．个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证、股票帐户卡；代理个人股东出席会议的，出席人应持本人身份证、委托人签署的授权委托书。

2．法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

(二)登记时间：2014年1月7日起至2014年1月10日止。

(三)登记地点：河南省焦作市马村区待王镇

焦作万方铝业股份有限公司综合办(四楼)。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票。具体操作流程如下：

(一)通过深交所交易系统投票的程序

1.投票代码：360612

2.投票简称：万方投票

3.投票时间：2014年1月13日上午9:30—11:30，下午1:00—3:00。

4.在投票当日，“万方投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5.通过交易系统进行网络投票的操作程序

(1) 进行投票时买卖方向应选择“买入”。

(2)输入证券代码360612。

(3)在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案①，2.02元代表议案2中子议案②，依此类推。具体如下：

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

表决事项	同意	反对	弃权
1.《公司参股中国稀有稀土有限公司关联交易议案》
2.《公司2014年度铝锭期货套期保值方案》

(4) 在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表2 表决意见对应“委托数量”一览表

议案序号	议案名称	委托价格
总议案	除累积投票议案外的所有议案	100
议案1	《公司参股中国稀有稀土有限公司关联交易议案》	1.00
议案2	《公司2014年度铝锭期货套期保值方案》	2.00

(5)如股东对所有议案(包括议案的子议案)均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

(6)对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

(7)不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

(二)通过互联网投票系统的投票程序

1.通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年1月12日下午3:00 至2014年1月13日下午3:00中的任意时间。

2.股东获取身份认证的具体流程

按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn，进入“网络投票”专栏，点击“密码服务”，进行密码的申请操作。

第一步：登录互联网投票系统“密码服务”专区，点击“申请密码”。

第二步：录入姓名、证件号、证券账户号等信息并设定服务密码。

第三步：检验通过后，系统提示密码设置成功并分配一个4位数字的激活校验号。校验号码的有效期为七日。

第四步：通过交易系统激活服务密码。

投资者比照深交所新股申购业务，在股市交易日输入买入指令，输入证券代码369999，证券简称为“密码服务”，输入委托价格1.00元，输入申购数量(第三步获得的激活校验号)。

服务密码于激活成功后的第二日方可使用。

投资者遗忘服务密码的，可通过深交所交易系统挂失，服务密码挂失申报的规定如下：

　第一步：买入“369999”证券，证券简称为“密码服务”；

　第二步：“申购价格”项填写2.00元；

　第三步：“申购数量”项填写大于或等于1的整数。

　服务密码挂失后第二日正式注销，注销后投资者方可重新申领。

深交所交易系统长期挂牌“密码服务”证券(证券代码为369999)，供激活密码委托用。

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。具体操作参见深交所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)“证书服务” 栏目，按照“深圳证券数字证书业务办理说明”办理证书。

3.股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 登 录 网 址http://wltp.cninfo.com.cn，进行互联网投票系统投票。

(三)网络投票其他注意事项

1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

1.本次股东大会出席者费用自理。

2.会议联系方式

联系电话：0391-3261118 传真：0391-3261297

联系地址：河南省焦作市马村区待王镇 邮编：454172

联系人：马东洋

六、备查文件

提议召开本次股东大会的董事会决议。

焦作万方铝业股份有限公司

董 事 会

二Ｏ一三年十二月二十六日

附：授权委托书

焦作万方铝业股份有限公司

2014年度第一次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生(女士)代表 出席焦作万方铝业股份有限公司2014年度第一次临时股东大会，并于该大会上代表本公司(人)，依照下列指示对股东大会所列议案进行投票，如无指示，则由代理人酌情决定投票。

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

委托人名称： 委托人持股数：

委托人证券帐号：

受托人名称： 受托人身份证号码：

委托权限：

委托人签字： 委托日期：

注：委托人为法人股东的，还应加盖法人单位印章。

证券代码：000612 证券简称：焦作万方 公告编号：2013-066

焦作万方铝业股份有限公司

股权激励对象签署承诺函的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司董事会六届十次会议审议通过了《公司股权激励方案(草案)》(以下简称“股权激励草案”)，并于2013年8月29日在《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露了上述事项。

为体现股权激励对象与公司共度时艰的决心和信心，增强股权激励计划的自我约束性，本公司股权激励对象自愿做出承诺，提高限制性股票授予价格并延长锁定期，承诺内容公告如下：

一、本公司股权激励对象按照以下限制性股票授予价格的定价原则及授予价格认购公司授予的限制性股票

限制性股票的授予价格根据公平市场原则确定，授予价格为下列价格较高者：

(一)激励计划草案公告前1个交易日公司标的股票收盘价的50%，即4.695元/股；

(二)激励计划草案公告前30个交易日公司标的股票平均收盘价的50%，即 4.636元/股；

(三)激励计划草案公告前20个交易日公司标的股票加权平均价的50%，即 4.68元/股；

(四)公司标的股票的单位面值，即1元/股。

根据以上定价原则，本公司股权激励限制性股票的授予价格调整为4.695元/股，较之前方案调高了0.015元/股。

二、本公司股权激励对象按照以下解锁原则将限制性股票锁定期由12个月延长至24个月：

认购的限制性股票解锁期及各期解锁时间如下：

解锁安排	解锁时间	解锁比例
第一次解锁	自首次授予日起24个月后的首个交易日起至本次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止	40%
第二次解锁	自首次授予日起36个月后的首个交易日起至本次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三次解锁	自首次授予日起48个月后的首个交易日起至本次授予日起60个月内的最后一个交易日当日止	30%

特此公告。

焦作万方铝业股份有限公司

董 事 会

二Ｏ一三年十二月二十七日