本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2013年12月4日，公司第七届董事会第二十五次会议审议通过了关于公司拟与成都市广地绿色工程开发有限责任公司签署《关于德昌厚地稀土矿业有限公司〈股权收购框架协议〉及〈股权转让协议〉之补充协议》有关议案，即公司自筹资金以不高于人民币9.5亿元的价格向成都市广地绿色工程开发有限责任公司收购其所持德昌厚地稀土矿业有限公司100%股权，详见公司公告2013-087。2013年12月23日，公司2013年第九次临时股东大会审议通过了上述事项。

　2013年12月24日，成都市广地绿色工程开发有限责任公司解除了其持有的德昌厚地稀土矿业有限公司52%股权之所设质押，并将其持有的德昌厚地稀土矿业有限公司52%股权全部转让给公司，公司持有德昌厚地稀土矿业有限公司100%股权；德昌厚地稀土矿业有限公司已完成了股东变更等工商登记手续，并换发新的《企业法人营业执照》，详见公司公告2013-092。

　目前，公司本次资产收购事项相关评估及审计工作持续进行中，现就可能对影响本次收购资产审计评估结果的重大事项说明如下：

　一、德昌厚地稀土矿业有限公司重大负债情况

　2013年5月30日，四川省高级人民法院受理了连云港市丽港稀土实业有限公司（原告）与德昌厚地稀土矿业有限公司（被告）货款纠纷一案，并于2013年7月26日公开开庭审理了该案。2013年9月5日，该案审理完毕，四川省高级人民法院进行了民事判决[民事判决书(2013)川民初字第22号]，判决如下：

　德昌厚地稀土矿业有限公司于本判决生效之日起十五日内向连云港市丽港稀土实业有限公司返还货款人民币63,097,750.31元，并赔偿连云港市丽港稀土实业有限公司损失（损失计算方法：以63,097,750.31元为基数，按中国人民银行公布的人民币同期贷款基准利率标准，从2013年5月21日起计算至本判决确定的给付之日止）；如债务人未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费386,731.88元由德昌厚地稀土矿业有限公司承担。

　本次诉讼事项将增加德昌厚地稀土矿业有限公司负债。目前，公司与成都市广地绿色工程开发有限责任公司签署的《关于德昌厚地稀土矿业有限公司〈股权收购框架协议〉及〈股权转让协议〉之补充协议》尚未履行完毕，且公司根据《补充协议》及《股权转让协议》的规定享有解约权；同时，公司本次收购事项有关资产评估报告及交易价格尚未最终确定，德昌厚地稀土矿业有限公司现未纳入公司合并报表范围，因此，本次德昌厚地稀土矿业有限公司涉及的重大负债对公司本期利润不产生影响；目前公司尚无法判断本次德昌厚地稀土矿业有限公司涉及的重大负债对公司期后利润所产生的影响。

　二、西昌志能实业有限责任公司重大未决诉讼事项

　2012年9月14日，辽宁省鞍山市中级人民法院受理了李和平（原告、债权人）与西昌志能实业有限责任公司（被告、债务人）等借款合同纠纷一案，原告诉称，2010年10月28日、10月30日，西昌志能实业有限责任公司（以下简称“西昌志能”）与自然人李和平签订《借款合同》两份，西昌志能向李和平借款本金人民币2,950万元；因西昌志能及自然人刘国辉（成都广地绿色工程开发有限责任公司控股股东及实际控制人；西昌志能实业有限责任公司是成都广地绿色工程开发有限责任公司全资孙公司,是德昌厚地稀土矿业有限公司的全资子公司）未能按《借款合同》约定如期履行还款义务，诉请辽宁省鞍山市中级人民法院判令西昌志能被告返还本金2,950万元、利息275万元，并支付违约金及逾期利息。

　2013年9月8日，辽宁省鞍山市中级人民法院对此案进行了民事判决[民事判决书( 2012)鞍民三初字第45号]，要求西昌志能于判决生效之日起30日内给付原告本金2,950万元及利息（利率依照中国人民银行同期6个月以内其基准贷款利率的四倍为准，其中950万元的利息从2010年10月31日起计付至判决确定的给付之日止，其中2,000万元的利息从2010年11月21日起计付至判决确定的给付之日止），如西昌志能未按判决指定的期间履行义务，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。此外,被告需向原告偿付原告已垫付的案件受理费202,150元。西昌志能不服判决，已向辽宁省高级人民法院提起上诉。

　在本次西昌志能重大未决诉讼事项中，因原告已向辽宁省鞍山市中级人民法院申请了财产保全，经辽宁省鞍山市中级人民法院裁定，西昌志能所拥有的四川省国土资源厅核发的《采矿许可证》已被采取保全措施，目前仍未解除，将使有关权利的变更、备案、续展存在程序障碍。

　三、备查文件

　1、四川省高级人民法院民事判决书[(2013)川民初字第22号]；

　2、辽宁省鞍山市中级人民法院民事判决书[(2012)鞍民三初字第45号]。

　特此公告。

　中科英华高技术股份有限公司

　董事会

　2013年12月28日