证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：201376

中兴通讯股份有限公司

第六届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证董事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）已于2013年12月23日以电子邮件及电话通知的方式向公司全体董事发出了《关于召开公司第六届董事会第十三次会议的通知》。2013年12月27日，公司第六届董事会第十三次会议（以下简称“本次会议”）以通讯表决方式召开，应表决董事14名，实际表决董事14名，符合有关法律、行政法规、部门规章以及《中兴通讯股份有限公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

本次会议审议通过了以下议案：

审议通过了《关于放弃权利的议案》，决议内容如下：

同意中兴通讯放弃对中兴智能交通有限公司有关增资扩股的优先认缴出资权。

表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

上述放弃权利的基本情况及独立非执行董事曲晓辉女士、魏炜先生、陈乃蔚先生、谈振辉先生及张曦轲先生就该放弃权利事项发表的独立意见，详见与本公告同日刊登的《中兴通讯股份有限公司关于放弃权利的公告》。

中兴通讯股份有限公司董事会

2013年12月28日

证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：201377

中兴通讯股份有限公司

第六届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证监事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中兴通讯股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）已于2013年12月23日以电子邮件及电话通知的方式向本公司全体监事发出了《关于召开公司第六届监事会第十次会议的通知》。2013年12月27日，本公司第六届监事会第十次会议以通讯表决方式召开；应表决监事5名，实际表决监事5名，符合有关法律、行政法规、部门规章以及《中兴通讯股份有限公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

会议审议通过了《关于放弃权利的议案》。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

中兴智能交通有限公司（以下简称“中兴智能交通”）此次增资扩股主要是为了解决运营资金压力，降低资产负债率，其拟增资扩股引入投资者的定价在合理区间范围内。监事会认为中兴通讯拟放弃中兴智能交通此次增资扩股的优先认缴出资权的审议程序符合相关法律法规的要求，不存在损害公司及股东利益的情况。

上述放弃权利的基本情况详见与本公告同日刊登的《中兴通讯股份有限公司关于放弃权利的公告》。

特此公告。

中兴通讯股份有限公司监事会

2013年12月28日

证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：201378

中兴通讯股份有限公司

 关于放弃权利的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为满足业务发展需要，中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴通讯”或“本公司”）参股公司中兴智能交通有限公司（以下简称“中兴智能交通”）拟进行增资扩股，在中兴智能交通的增资扩股过程中，中兴通讯拟放弃有关增资扩股的优先认缴出资权。

一、中兴智能交通基本情况

中兴智能交通成立于2000年4月，注册地为无锡市，注册资本人民币5225万元，主要面向城市交通、高速公路、轨道交通(地铁、轻轨、铁路)领域，为交通管理提供优质的信息化整体解决方案和产品服务。本公司出资人民币794.2万元，持有其15.2%的股权。中兴智能交通目前的股东及股权结构详见下表：

股东名称	持股比例	出资金额 （人民币万元）
澳盛投资管理(无锡)有限公司	30.20%	1577.95
中兴通讯股份有限公司	15.20%	794.20
无锡浩海投资有限公司	9.50%	496.375
宁波新明天投资合伙企业（有限合伙）	4.00%	209.00
江苏地王集团有限公司	3.00%	156.75
常州德丰杰清洁技术创业投资中心 （有限合伙）	2.50%	130.625
无锡市新区科技金融创业投资集团有限公司	2.00%	104.50
其他个人股东	33.60%	1755.60
合计	100%	5225.00

中兴智能交通最近三年又一期主要财务数据如下表：

单位：人民币万元

财务指标	2010年 （经审计）	2011年 （经审计）	2012年 （经审计）	2013年1-9月 （未经审计）
营业总收入	14,145	18,776	13,977	7,261
净利润	2,462	2,145	340	-1,063
	2010年12月31日 （经审计）	2011年12月31日 （经审计）	2012年12月31日 （经审计）	2013年9月30日 （未经审计）
总资产	16,164	27,284	32,344	36,961
净资产	4,349	4,326	8,035	6,723
经营性 净现金流	-3,736	-4,133	-743	-644

二、中兴智能交通拟进行的增资扩股方案

为解决运营资金压力，降低资产负债率，经协商，中兴智能交通的股东无锡市新区科技金融创业投资集团有限公司（以下简称“无锡新区投资集团”，目前持有中兴智能交通2.00%的股权）拟对其以债转股方式增资人民币2500万元，增资后无锡新区投资集团合计持有中兴智能交通11.8%的股权，增资价格参考中兴智能交通2012年增资扩股引入无锡新区投资集团后的股权估值并经双方协商为人民币25,510万元。无锡新区投资集团于2008年11月成立，是无锡新区直属的国有独资集团，江苏省四大创投集团之一，也是江苏省创投协会副会长单位。

本次增资完成后，中兴智能交通股权结构如下：

股东名称	持股比例	出资金额 （人民币万元）
澳盛投资管理(无锡)有限公司	27.18%	1577.95
中兴通讯股份有限公司	13.68%	794.20
无锡市新区科技金融创业投资集团有限公司	11.80%	685.06
无锡浩海投资有限公司	8.55%	496.375
宁波新明天投资合伙企业（有限合伙）	3.60%	209.00
江苏地王集团有限公司	2.70%	156.75
常州德丰杰清洁技术创业投资中心 （有限合伙）	2.25%	130.625
其他个人股东	30.24%	1755.6
合计	100%	5805.56

中兴智能交通拟进行的增资扩股的认缴方无锡新区投资集团不为本公司的关联方。

三、董事会及独立董事意见

1、董事会意见

中兴智能交通所处行业未来虽有一定的发展空间，但存在诸如行业集中度不高、公司间竞争激烈、全国统一的标准体系尚未建立等一系列问题，且中兴智能交通近两年的财务状况和盈利能力不佳，亟需资金支持。本次中兴智能交通增资扩股主要是为了解决运营资金压力，降低资产负债率。在该增资扩股过程中，如果本公司不放弃优先认缴出资权并维持15.2%的股权比例不变，需要出资人民币380万元。从中兴智能交通所处发展阶段、过往业绩及引入投资者的资质等因素考虑，中兴智能交通拟增资扩股引入投资者的定价在合理区间范围内。本公司董事会同意放弃对中兴智能交通拟进行的增资扩股行使优先认缴出资权。

因中兴智能交通2012年的净资产收益率高于中兴通讯2012年的净资产收益率，按照深圳证券交易所公司管理部2011年6月29日发布的《信息披露业务备忘录第35号——放弃权利》“三、上市公司放弃所拥有的权利且存在以下情形之一的，应当对外履行信息披露义务：（二）放弃权利所涉控股子公司（参股公司、合作项目）最近一年或最近一期的净资产收益率，不低于上市公司最近一年的净资产收益率”的规定，该事项经董事会审议通过后，对外进行信息披露。该事项无须提交本公司股东大会审议。

2、独立非执行董事意见

本公司独立非执行董事认为，从中兴智能交通所处发展阶段、过往业绩及引入投资者的资质等因素考虑，中兴智能交通拟增资扩股引入投资者的定价在合理区间范围内，不存在损害公司或公司股东利益的情况；公司董事会已就此事项进行审议，审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《信息披露业务备忘录第35号——放弃权利》、《中兴通讯股份有限公司章程》等相关规定。

3、董事会表决情况

本公司第六届董事会第十三次会议一致审议通过《中兴通讯股份有限公司关于放弃权利的议案》。

四、该事项对本公司的影响

中兴智能交通本次增资扩股前，中兴通讯持有其15.2%的股权，若本次增资扩股完成，中兴通讯仍持有其13.68%的股权，且仍保留一名董事席位。中兴智能交通拟进行的增资扩股对中兴通讯的当期财务状况以及经营成果无重大影响。

五、其他需要说明的情况

2012年3月28日，中兴通讯第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于放弃权利的议案》，同意在中兴智能交通的股权重组过程中，中兴通讯放弃有关转让股权的优先购买权及有关增资扩股的优先认缴出资权；上述事项已经公司于2012年5月25日召开的2011年度股东大会审议通过。目前上述股权重组中有关增资扩股尚未最终完成。

六、备查文件

1、 本公司第六届董事会第十三次会议决议；

2、 本公司第六届监事会第十次会议决议；

3、 本公司独立非执行董事针对上述放弃权利事项出具的独立意见。

特此公告

中兴通讯股份有限公司董事会

2013年12月28日