本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：日照港山钢码头有限公司（以下简称“合资公司”）

●投资方式和投资金额：合资公司注册资本为人民币 1 亿元，各出资方以现金方式一次性缴足。本公司拟以自有资金4,500万元出资，占合资公司注册资本的45%。合资各方将根据投资项目建设实施情况，适时增加注册资本。

●本次交易不构成关联交易。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

为落实国务院、山东省关于山东省钢铁产业战略调整规划，积极推进日照钢铁精品基地的建设，充分发挥各自优势，根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规，本着平等合作、互惠互利、共赢发展的原则，日照港股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）与山东钢铁集团有限公司（以下简称“山钢集团”）和山东省国有资产投资控股有限公司（以下简称“山东省国投”）于2013年12月17日在日照市签署了《日照港山钢码头有限公司合资合同》（以下简称“合资合同”），并制定了《日照港山钢码头有限公司章程》，决议共同出资设立合资公司。

（二）该项对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（三）该事项已经日照市国有资产监督管理委员会办公室“日国资发[2013]78号”《关于对设立日照港山钢码头有限公司及有关事项的批复》文件核准。

二、投资协议主体基本情况

（一）山东钢铁集团有限公司

企业法人营业执照注册号：370000000000277

企业类型：有限责任公司（国有独资）

法定代表人：任浩

住所：济南市高新区舜华路西

注册资本及实收资本：人民币100亿元

经营范围：黑色金属冶炼、压延、加工；生铁、钢锭、钢坯、钢材、球团、焦炭及焦化产品、炼钢副产品、建筑材料、水泥及制品、水渣、铸锻件、铸铁件、标准件、铝合金、保温材料、耐火材料及制品的生产、销售；机电设备制造，机械加工；建筑安装；集团所属企业生产产品和所需设备、原料经营及进出口；冶金废渣、废气综合利用；工程设计及工程承包；投资；房地产开发；房屋、设备租赁；技术开发、技术咨询服务。

控股股东及实际控制人：山东省人民政府国有资产监督管理委员会

最近一年主要财务指标：截至2012年末，总资产1,719.65亿元，净资产392亿元；2012年度实现营业收入1,166.82亿元，净利润-46.49亿元。

（二）山东省国有资产投资控股有限公司

企业法人营业执照注册号：370000018010027

企业类型：有限责任公司（国有独资）

法定代表人：李广庆

住所：济南市历下区燕子山西路 40-1 号

注册资本及实收资本：人民币16亿元

经营范围：省国资委授权的国有产权经营管理及不良资产处置；产业项目的投资与管理；资产管理及资本运营；托管经营；投资咨询。

控股股东及实际控制人：山东省人民政府国有资产监督管理委员会

最近一年主要财务指标：截至2012年末，总资产340.17亿元，净资产123.71亿元；2012年度实现营业收入140.04亿元，净利润6.75亿元。

（三）公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于上述交易对方，公司与上述交易对方之间不存在关联关系。

三、投资标的基本情况

（一）基本情况

公司名称：日照港山钢码头有限公司

住所：山东省日照市上海路

注册资本与实收资本：人民币1亿元

公司类型：有限责任公司

经营范围：日照钢铁精品基地配套原材料、产成品码头及相应配套设施建设、运营、管理；矿石、煤炭、焦炭、水渣、成品钢、废钢等货物的装卸、仓储、现代物流及增值业务。需专项许可经营的项目凭许可证或批准文件经营。

营业期限：30年，经营期限届满时，经各出资方一致同意，经营期限可续延。

合资公司目前尚未完成工商注册登记，上述基本信息最终以工商登记核准为准。

（二）股权结构：

股东名称	出资额 （万元）	出资方式	股权比例
日照港股份有限公司	4,500	货币	45%
山东钢铁集团有限公司	3,500	货币	35%
山东省国有资产投资控股有限公司	2,000	货币	20%
合 计	10,000		100%

（三）董事会、监事会及管理层结构

合资公司董事会由7名董事组成，监事会由5名监事组成，经营管理层设总经理1名、副总经理2名和财务总监1名。总经理是公司法定代表人。合资公司董事、监事以及经营管理层人员的委派由合资各方在合资公司章程中规定。

（四）合资公司投资项目

合资公司拟投资建设并经营规划的日照港岚山港区北作业区1个30万吨级矿石泊位、7个1万～4万吨级钢材产成品泊位（具体以最终可研报告确定的方案为准）以及相应配套设施（以下简称“投资项目”）。项目建成投产后预计将新增铁矿石进口通过能力约2000万吨/年，钢材、水渣及其他附产品通过能力约820万吨/年。

四、合资合同的主要内容

（一）设立的公司

1、名称：日照港山钢码头有限公司（名称以工商登记核准为准）

2、住所：山东省日照市上海路

3、组织形式：有限责任公司

（二）经营宗旨

充分发挥各股东方优势，依法经营，提供优质高效的港口装卸、仓储、现代物流及增值服务，创造最好的经济和社会效益，促进日照钢铁精品基地及腹地经济快速发展，回报股东和社会。

（三）经营范围

日照钢铁精品基地配套原材料、产成品码头及相应配套设施建设、运营、管理；矿石、煤炭、焦炭、水渣、成品钢、废钢等货物的装卸、仓储、现代物流及增值业务（以工商登记为准）。

（四）投资总额、注册资本及股权比例

1、根据投资项目的工程可行性研究报告，项目投资总额估算人民币55.4亿元（具体投资额以最终可研报告为准）。

2、注册资本为人民币1亿元，其中：本公司出资4,500万元，占注册资本的45%；山钢集团出资3,500万元，占注册资本的35%；山东省国投出资2,000万元，占注册资本的20%。

3、在合资合同和合资公司章程生效后，除验资外的其他工商登记条件具备后5个工作日内，合资各方以现金方式一次性缴足出资款。合资各方缴纳出资款后，经依法设立的验资机构验资并出具验资报告。

（五）股权转让

1、股东之间可以依法相互转让其全部或部分股权。

2、股东向股东以外的人转让其股权时，应当经其他方股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他方股东征求意见，其他方股东自接到书面通知之日起满三十日未书面答复的，视为同意转让。其他方股东不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

3、经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他方股东对该股权有优先购买权。一方股东有权将其在合资公司中持有的股权向其控股的公司转让，其他方股东应予以同意。

4、转让方转让股权应遵从以下规定：

（1）受让方应具足够能力来履行转让方对合资公司的义务；

（2）合资公司业务或其对外所签合同的履行，不得因转让受到实质性的不利影响；

（3）受让方必须遵守合资合同、合资公司章程等有关规定。

（六）合资码头的建设与经营

1、合资公司为码头的投资经营主体；合资公司委托本公司、山钢集团负责办理码头初步设计、交通运输部审查和开工备案等前期工作，山东省国投配合；相关项目的前期工作发生的费用(含已发生的费用)，由合资公司承担。

2、为实现股东利益最大化，在同等条件下，未来码头项目建设可优先使用各股东内部资源。

3、本着降低投资及运营成本的原则，为充分发挥日照港的码头运营管理优势，合资公司可以依托日照港现有生产组织、拖轮等辅助生产系统、配套服务设施等方面的资源，委托本公司管理码头装卸等港口经营业务。

4、合资公司所属码头为日照钢铁精品基地的专用码头，在满足日照钢铁精品基地原材料、产成品低成本运输需求的前提下，经各股东同意，积极为其他客户提供接卸及中转服务，实现合资码头的效益最大化。

5、本公司应协调关联公司在公用基础设施服务方面为合资公司提供便利；山钢集团应协调其关联公司的原材料及产成品货源，在同等条件下优先考虑在合资公司码头操作。

五、对外投资的必要性及对上市公司的影响

2012年山东省颁布实施《关于贯彻落实山东省钢铁产业结构调整试点方案的实施意见》，指出将“依托日照的区位优势、港口优势、市场辐射优势以及基础配套设施优势，在日照新建规模850万吨的精品钢基地，保留日钢500万吨的规模，并同时建设原料及成品码头等相关配套设施”。本项投资是适应山东省钢铁产业布局调整，满足日照钢铁精品基地产成品及部分原材料运输的需要。精品钢基地工程达产后预计每年可以通过合资公司所属码头进口铁矿石1,450万吨、出口钢材605万吨、进口废钢80万吨和水渣135万吨。

本次投资的资金来源为公司的自有资金，投资额仅占公司最近一期经审计净资产的 0.52%。根据本项目工程可行性研究测算结论，工程项目综合经济内部收益率大于10%，高于8%的社会折现率，投资风险较小。

项目的建设对带动临港工业和港口物流业的发展具有重要的作用，不但可以满足新建日照钢铁精品基地原材料进口的需要，也将进一步提升日照港货物通过能力和矿石运输的专业化水平，优化矿石运输系统；同时将充分发挥日照精品钢基地的临海优势，减少企业物流成本，巩固公司在矿石业务的行业地位，提高港口的核心竞争力。

六、对外投资的风险分析及对策

由于市场竞争、行业竞争、经营管理、投融资回报等因素，将对合资公司的生产经营带来不确定性影响。

（一）市场风险

国内经济增速放缓，钢铁行业利润率下降，矿石吞吐量能否维持长期稳定的增长存在不确定性。

从合资公司所投资项目的定位和主体看，主要作为日照钢铁精品基地的配套项目，货源能够得到有效的保障。同时，日照港是国内主要的矿石进口港之一，在矿石的装卸、集散、运输及管理方面有较强的竞争优势，有助于发挥规模效应。

（二）管理风险

成立合资公司对公司的生产运营、内部管理、人员委派及风险管理等方面提出了更高的要求，公司将面临经营决策、组织管理、规范运作和风险控制等方面风险。

公司将充分发挥现有港口运营管理经验，灵活调度，合理分配港口资源，充分支持合资公司相关业务的顺利开展。同时，公司将不断完善法人治理结构，强化对参股公司的执行和监督检查，健全内部管理和控制体系，确保重大决策的科学、有效，最大限度地降低经营决策风险和公司治理风险。

（三）投融资风险

合资公司拟投资建设的码头项目综合经济内部收益率大于10%，高于长期贷款利率6.55%和行业基准收益率8%。结合钢铁产业的发展、铁矿石供需分析、项目建设条件等因素，并综合考虑全国正在实施的散货码头建设项目的可比因素，该项目投融资风险较小。

七、备查文件目录

1、日照市国有资产监督管理委员会办公室《关于对设立日照港山钢码头有限公司及有关事项的批复》（日国资发[2013]78号）

2、《日照港山钢码头有限公司合资合同》

3、《日照港山钢码头有限公司章程》

特此公告。

日照港股份有限公司董事会

二○一三年十二月二十八日

　证券代码：600017 股票简称：日照港 编号：临2013－043

　债券代码：122121 债券简称：11日照港

　日照港股份有限公司对外投资公告