股票代码：600087 股票简称：*ST长油

债券代码：122998 债券简称：长债暂停

编号：临2013-035

中国长江航运集团南京油运股份

有限公司第七届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

公司于2013年12月23日以书面和电子邮件的方式发出召开第七届董事会第十二次会议的通知，会议于2013年12月26日在南京召开。会议应到董事9人，实到董事7人，段彦修董事和胡正良董事因工作原因缺席本次会议，分别书面委托李万锦副董事长和茅宁董事行使表决权。公司部分监事会成员和高级管理人员列席了会议。会议由董事长朱宁先生主持，会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的规定，会议决议合法、有效。会议审议通过了如下决议：

一、通过了《关于20艘长期期租船舶租赁期满时实施收购的议案》。

“十一五”期间，为落实“国油国运”政策，公司先后从境外船东公司长期期租了10艘VLCC和10艘MR型油轮，租期10-12年。近年来国际油运市场持续低迷，长期期租项目成本较高及无法进行结构调整和重组的弊端开始显现。由于公司与船东公司签订的是长期期租协议，在承租期内，不论市场运价指数如何变动，公司都需要承担船舶期租租金的支付责任；如果退租，根据长期期租协议的约定，公司将产生巨额的合同损失。

经与船东公司协商，董事会同意公司全资子公司长航油运（新加坡）有限公司（以下简称“新加坡公司”）作为收购主体，与涉及的18家船东公司签订收购期租到期时船舶协议，协议约定在上述期租船舶租赁期满时，新加坡公司行使以46,790万美元进行收购的权利。

约定收购期租到期船舶后，上述船舶将由经营租赁变为融资租赁。长期期租船舶将作为公司的融资租入船舶核算资产、负债和损益，公司资产规模将大幅扩大，预计2013年末公司资产、负债将分别增加9.1亿美元；有利于降低公司营运成本，为应对危机创造条件。

该事项尚需提交公司股东大会审议。

同意9票，反对0票，弃权0票。

二、通过了《关于转让公司所持中外运长航财务有限公司股权的议案》。

为优化企业结构，回笼资金，董事会同意公司将所持中外运长航财务有限公司5%股权，以2,633.20万元的价格转让给实际控制人中国外运长航集团有限公司。

南京长江油运公司及其关联方出任的董事（朱宁、李万锦、余俊、丁文锦和姜庭贵）系与关联方有利害关系的董事，没有参与此项议案表决。

公司独立董事茅宁、胡正良和裴平对该议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

具体内容详见同日刊登的《*ST长油出售资产暨关联交易公告》（2013—036）。

同意4票，反对0票，弃权0票。

三、通过了《关于置换2艘抵押船舶的议案》。

作为公司发行的“2004年中国长航油运企业债券”抵押物的一部分，“大庆451”轮和“大庆452”轮业已抵押给中国建设银行江苏省分行（以下简称“建行江苏省分行”）。因公司拟将“大庆451”轮和“大庆452”轮对外处置，董事会同意将“大庆453”轮和“大庆456”轮抵押给建行江苏省分行，同时解除建行江苏省分行对“大庆451”轮和“大庆452”轮的抵押权。

该事项尚需提交公司股东大会审议。

同意9票，反对0票，弃权0票。

四、通过了《关于“04长航债”还款专户质押的议案》。

公司发行的10亿元“2004年中国长航油运企业债券”（以下简称“04长航债”）将于2014年5月到期，该债券由中国建设银行江苏省分行提供担保。为确保“04长航债”的及时承兑，公司董事会同意将在建行开立的债券专户（账号为：32001595236059261999）质押给建行江苏省分行，质押账户资金仅限于归还10亿元“04长航债”的本金及利息。

该事项尚需提交公司股东大会审议。

同意9票，反对0票，弃权0票

中国长江航运集团南京油运股份有限公司

董事会

二Ｏ一三年十二月二十八日

股票代码：600087 股票简称：*ST长油

债券代码：122998 债券简称：长债暂停

编号：临2013-036

中国长江航运集团南京油运股份有限公司

出售资产暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●交易简要内容：为优化企业结构，回笼资金，公司将所持中外运长航财务有限公司(以下简称“财务公司”)5%股权，以2,633.20万元的价格转让给实际控制人中国外运长航集团有限公司(以下简称“中外运长航”)。

●本次交易未构成重大资产重组。

●过去12个月内，除年初以额度预计的日常关联交易外，公司与中外运长航未发生过其他关联交易。

●本次交易尚需获得北京市银监局批准后方能付诸实施。

一、关联交易概述

为优化企业结构，回笼资金，公司将所持中外运长航财务有限公司5%股权，以2,633.20万元的价格转让给中国外运长航集团有限公司。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

中外运长航为本公司实际控制人。根据《股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联关系情况，中外运长航属于本公司的关联方，本项交易构成本公司的关联交易。

过去12个月内，除年初以额度预计的日常关联交易外，公司与中外运长航未发生过其他关联交易。根据《股票上市规则》的相关规定，本次出售资产构成的关联交易事宜无需提交公司股东大会审议。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

中外运长航为本公司实际控制人。根据《股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联关系情况，中外运长航属于本公司的关联方，本项交易构成本公司的关联交易。

（二）关联人基本情况

1、基本情况：

（1）名称：中国外运长航集团有限公司

（2）企业性质：有限责任公司（国有独资）

（3）注册地及主要办公地点：北京市海淀区西直门北大街甲43号金运大厦A座

（4）法定代表人：赵沪湘

（5）注册资本： 745,985万元

（6）主营业务：许可经营项目：国际船舶普通货物运输、国际船舶集装箱运输、国际船舶危险品运输、国际船舶旅客运输（有效期至2014年01月25日）；国际船舶代理（有效期至2014年6月30日）；无船承运业务（有效期至2016年9月16日）；普通货运；货物专用运输（集装箱冷藏保鲜）；大型物件运输（1）（有效期至2014年05月06日）。一般经营项目： 综合物流的组织、投资与管理；船舶制造与修理；海洋工程；相关基础设施的投资、建设及运营；进出口业务。

2、主要业务最近三年发展状况

中外运长航最近三年主要业务开展正常。

3、关联方中外运长航通过全资下属公司南京长江油运公司持有本公司54.92%的股权，且中外运长航下属公司与本公司存在业务往来。

4、最近一年主要财务指标

	2012年末
总资产	12,293,346.5万元
净资产	4,998,371.0万元
	2012年度
主营业务收入	10,136,833.1万元
净利润	-28,596.9万元

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1、交易的名称和类别

出售资产：公司所持财务公司的5%股权。

2、权属状况说明

交易标的即公司所持财务公司5%股权，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、相关资产运营情况的说明

根据2009年6月11日第六次董事会第三次会议决议，公司与中国外运长航集团有限公司及其5家子公司共同投资成立中外运长航财务有限公司,其中本公司出资2,500万元。财务公司自2011年5月成立以来，运作正常。

4、交易标的最近一年又一期财务报表的账面价值

财务公司2012年度财务报告经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具XYZH2012A5009-13号《审计报告》。截止2012年12月31日，财务公司经审计的账面资产总额为261,387.20万元，负债总额208,704.84万元，净资产52,682.36万元；实现营业收入5,339.59万元，利润总额3,404.95万元，净利润2,527.77万元。

截止2013年6月30日，财务公司未经审计的账面资产总额280,395.72万元，负债总额225,811.63万元，净资产54,584.09万元；实现营业收入5,375.24万元，利润总额2,556.47万元，净利润1,901.72万元。

5、财务公司的主要股东情况

单位：人民币 万元

序号	股东名册	投资金额	投资比例
1	中国外运长航集团有限公司	27,500.00	55.00%
2	中国长江航运（集团）总公司	7,500.00	15.00%
3	中国外运股份有限公司	5,000.00	10.00%
4	中国租船有限公司	2,500.00	5.00%
5	中外运空运发展股份有限公司	2,500.00	5.00%
6	中国长江航运集团南京油运股份有限公司	2,500.00	5.00%
7	长航集团船舶重工总公司	2,500.00	5.00%
	合计	50,000.00	100.00%

6、本次关联交易不会导致本公司合并报表范围变更。

（二）关联交易价格确定的一般原则和方法

关联交易价格系以中通诚资产评估有限公司2013年9月4日出具的中通评报字〔2013〕208号《资产评估报告》为确定依据。

（三）关联交易的评估情况

1、评估机构：中通诚资产评估有限公司（具有从事证券业务资格）；

2、评估基准日：2012年12月31日；

3、评估方法：资产基础法；

4、评估结果：

在评估基准日2012年12月31日，财务公司评估前总资产账面价值为261,387.21万元，负债账面价值为208,704.84万元，净资产账面价值为52,682.36万元。经评估，总资产为261,368.93万元，负债为208,704.84万元，净资产为52,664.09万元。

（四）本次交易不涉及债权债务转移。

四、涉及出售资产的其他安排

（一）本次出售资产不涉及人员安置、土地租赁等情况；

（二）本次交易完成后，不会因此产生关联交易；

（三）本次交易后，不会因此与中外运股份产生同业竞争；

（四）出售资产所得款项，主要用于补充公司日常经营流动资金；

五、关联交易的主要内容和履约安排

（一）关联交易合同的主要条款。

1、合同主体

出让方：中国长江航运集团南京油运股份有限公司

受让方：中国外运长航集团有限公司

2、合同标的

出让方将其所持有的财务公司5%的股权转让给受让方。

3、交易价格及支付

合同标的转让价款为2,633.2万元人民币，自合同生效之日起5个工作日内，受让方一次性将转让价款支付到出让方指定的银行账户。

4、合同生效条件及时间

合同经双方签署后，经北京市银监局审批同意后即成立。上述条件全部成就之日方为合同的生效之日。

5、违约责任

（1）如受让方未能按照约定支付转让价款，每迟延一天，按迟延部分价款银行同期存款利息标准支付滞纳金；超过30天仍未交付或足额支付的，转让方有权解除合同。

（2）如出让方在收到合同转让款后，因出让方的原因导致股权无法转让的，应向受让方退回全部转让款项，并按银行同期存款利息标准支付违约金。

（二）根据《股权转让合同》，受让方应向出让方支付转让款，中外运长航自成立之日起至协议签署期间的财务状况良好，具有受让出资所应有的支付能力，风险可控。

六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本项关联交易，可使公司进一步优化企业结构，收回长期股权投资资金，有利于公司缓解资金压力，符合公司和股东的根本利益；本次交易价格系以相应权益比例的标的公司评估价值为依据，遵循公平合理的定价原则，没有损害公司和非关联股东利益的情况。

七、该关联交易应当履行的审议程序

2013年12月26日，公司召开第七届董事会第十二次次会议，对《关于转让公司所持中外运长航财务有限公司股权的议案》进行了审议，关联董事朱宁先生、李万锦先生、余俊先生、丁文锦先生和姜庭贵先生按照有关规定回避了表决，其余非关联董事一致同意该项关联交易议案。

公司独立董事茅宁先生、胡正良先生、裴平先生事前认可并发表了同意本项议案的独立意见：“本项关联交易，可使公司进一步优化企业结构，收回长期股权投资资金，有利于公司缓解资金压力，符合公司和股东的根本利益；本项关联交易公平、公正、公开，本次股权转让价格系以相应权益比例的标的公司评估价值确定依据，遵循公平合理的定价原则，没有损害公司和非关联股东利益的情况；董事会审议该议案时，关联董事依据有关规定回避表决，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。综上，我们同意公司向中外运长航转让所持有的财务公司的5%股权。”

八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

从本年年初至披露日，以及本次交易前12个月内，本公司与中外运长航未发生除日常关联交易以外的交易。

九、上网公告附件

（一）经独立董事签字确认的事前认可意见；

（二）经独立董事签字确认的独立意见；

（三）资产评估报告；

特此公告。

中国长江航运集团南京油运股份有限公司

董事会

二Ｏ一三年十二月二十八日