证券代码：002467 证券简称：二六三 公告编号：2013—051

二六三网络通信股份有限公司

第四届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

二六三网络通信股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十五次会议于2013年12月24日采取通讯方式召开。公司已于2013年12月20日以电子邮件的方式通知了全体董事；各位董事对议案进行审核，并于2013年12月24日前将表决结果传真至董事会秘书进行统计。本次会议应参加董事7人，实际参加会议董事7人，其中独立董事3人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。会议由董事长李小龙先生组织。

二、董事会会议审议情况

与会董事对本次会议审议的全部议案进行审核并形成了如下决议：

1、审议通过了《关于<二六三网络通信股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》

公司独立董事对《二六三网络通信股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

公司监事会对修订后的限制性股票激励对象名单发表了核查意见，具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

北京市康达律师事务所对公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）已发表了法律意见，具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，一致通过。

2、审议通过了《关于购买2014年董事、监事及高管责任保险的议案》

董事会同意公司购买2014年董事、监事及高管责任保险，独立董事对购买2014年董事、监事及高管责任保险发表了独立意见,具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，一致通过。

3、审议通过了《关于注销公司上海分公司、广州分公司和山东分公司的议案》

根据公司业务结构的调整，鉴于公司集团总部今后不再负责公司具体业务经营的情况，公司决定注销上海分公司、广州分公司和山东分公司，公司在上述三地的相关业务将分别由各业务子公司根据通信行业相关规定和实际需求展开。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，一致通过。

4、审议通过了《关于聘任公司副总裁的议案》

公司董事会同意聘任忻卫敏先生担任公司副总裁，忻卫敏先生的简历附后。

独立董事对该议案的独立意见详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，一致通过。

5、审议通过了《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》

该议案具体内容请参阅公司同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国证券报》公告的《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，一致通过。

三、备查文件

公司第四届董事会第十五次会议决议。

特此公告。

二六三网络通信股份有限公司董事会

2013年12月24日

附 忻卫敏先生简历：

忻卫敏先生，1974年出生，中国国籍，本科，上海大学通信工程专业。1997年至2000年就职于上海电信担任电信工程师一职；2000年至2008年在英电咨询（北京）有限公司上海分公司担任技术总监；2008年至2012年担任上海翰平网络技术有限公司总经理；2012年至今任上海二六三通信有限公司总经理。

截至本公告日，忻卫敏先生未持有公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：002467 证券简称：二六三 公告编号：2013-052

二六三网络通信股份有限公司

第四届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

二六三网络通信股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第九次会议于2013年12月24日采取通讯方式召开。公司已于2013年12月20日以电子邮件方式通知了全体监事；各位监事对议案进行审核，并于2013年12月24日前将表决结果传真至董事会秘书进行统计。本次监事会应到监事5名，实到监事5名，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席汪学思先生主持。

二、监事会会议审议情况

与会监事对本次会议审议的全部议案进行审核并形成了如下决议：

1、审议通过了《关于二六三网络通信股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》

监事会认为：公司董事会提出的《二六三网络通信股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。同意公司《二六三网络通信股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

2、审议通过《关于核查二六三网络通信股份有限公司限制性股票激励对象名单（修订后）的议案》

公司监事会对修订后的限制性股票激励对象名单进行了核查并出具了核查意见，具体内容和修订后的激励对象名单详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

三、备查文件

1、第四届监事会第九次会议决议。

特此公告。

二六三网络通信股份有限公司监事会

2013年12月24日

证券代码：002467 证券简称：二六三 公告编号：2013-053

二六三网络通信股份有限公司

关于2013年限制性股票激励计划

（草案修订稿）的修订说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二六三网络通信股份有限公司（以下简称"公司"）于2013年12月24日召开的第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于<二六三网络通信股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》（具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）的沟通与反馈，公司对于2013年11月23日披露的2013年限制性股票激励计划（草案）进行了修订、补充和完善，2013年12月23日该激励计划获得证监会无异议备案。

修订的主要内容如下：

一、调整激励对象名单

公司于2013年11月23日对外公告的被激励对象人数共计89人，限制性股票共计127万股。公告后一名被激励对象基于自身原因，主动放弃；同时，公司在限制性股票总数不变的前提下增加了三名核心技术（业务）员工。因此，本次激励计划被激励对象人数共计91人，限制性股票数量为127万股。

增加被激励对象情况
序号	姓名	职务
1	王昌双	网络科技运营中心北京系统运维部经理
2	傅晓磊	网络科技运营中心客服部经理
3	许恒睿	网络科技运营中心工程师

减少被激励对象情况
序号	姓名	职务
1	潘登	网络科技财务部经理

二、调整激励计划业绩考核指标净资产收益率和补充指标设置的说明

激励对象限制性股票解锁条件需满足2013年、2014年、2015年公司净资产收益率均不低于7%调整为8%。该指标的设置说明如下：

本公司最近三个会计年度净资产收益率情况如下表列示：

	2012年度	2011年度	2010年度
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	4.95	5.96	12.58

公司2011年、2012年净资产收益率较2010年低，主要由于公司于2010年8月完成首次公开发行股票并上市，74,950.99万元募集资金的到账使得公司净资产大幅增加，降低了公司的净资产收益率。2012年底，公司完成对海外互联网综合服务业务和企业VPN业务的收购，公司收入和利润水平有所提升。公司在本次限制性股票激励计划中设定解锁业绩条件时，以公司历史水平为基础，考虑了以上因素，并结合公司各业务板块未来发展规划，参考同行业上市公司平均水平（见下表），将净资产收益率指标设定为2013年、2014年、2015年均不低于8%，较2011年、2012年净资产收益率水平有大幅提升。

根据证监会行业分类，通信服务业13家同行上市公司2012年净资产收益率指标统计如下表，公司此次解锁业绩条件中不低于8%的净资产收益率水平，高于通信服务业上市公司净资产收益率的平均水平，详见下表：

股票代码	公司简称	2012年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）
000586	汇源通信	-1.2
000892	星美联合	18.73
002017	东信和平	5.3
002093	国脉科技	4.96
002148	北纬通信	8.56
300017	网宿科技	11.44
300025	华星创业	7.65
300074	华平股份	8.89
300167	迪威视讯	2.27
300299	富春通信	5.93
300310	宜通世纪	13.07
600050	中国联通	2.76
600804	鹏博士	4.22
行业平均值(注)		6.82

数据来源：各公司2012年年报

注：计算行业平均值时，汇源通信净资产收益率为负数，予以剔除；星美联合经历破产重整和股权分置改革后，主要资产和负债已剥离，生产经营处于停顿状态，其净资产收益率不具有可参考性，亦予以剔除。

三、补充确定激励对象的职务依据

本次股权激励计划涉及的激励对象包括公司中层管理人员、公司核心业务（技术）人员。其中，中层管理人员是以领导、管理和监督为主要工作特征的职位类的管理人员，主要强调部门管理特征，包含职位有：各部门总监、部门经理等。公司核心技术（业务）人员是以技术、市场、销售、服务为工作主体特征的职位类和以专业管理和专业服务为主要工作特征的职位类核心骨干人员，包括有：技术开发类、技术应用类、运营类、销售类、市场类、客户服务类、证券管理类、审计类、人力资源类、财务类、采购类、质量管理类等人员。作为从事通信运营服务的高科技企业，本公司的通信服务得以完成、收入得以实现、经营管理意图得以贯彻落实，离不开上述各岗位人员的通力协作与配合，上述岗位的人员作为公司重要管理人员或核心技术（业务）人员，对公司发展战略的实施起着非常重要的作用。

二六三网络通信股份有限公司董事会

2013年12月24日

证券代码：002467 证券简称：二六三 公告编号：2013—054

二六三网络通信股份有限公司

关于召开2014年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1.股东大会届次：2014年第一次临时股东大会

2.股东大会的召集人：本公司董事会；本次股东大会依据第四届董事会第十五次会议决议而召开

3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定

4.会议日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2014年1月10日（星期五）下午15:00

（2）网络投票时间：2014年1月9日-2014年1月10日

其中：通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年1月10日上午9:30-11:30，下午13：00-15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年1月9日15:00至2014年1月10日15:00期间的任意时间。

5.会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一表决权只能选择现场投票、深交所交易系统投票、深交所互联网投票系统投票中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6.出席对象：

（1）截止2014年1月3日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册，并办理了出席会议登记手续的公司股东；因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该股东代理人不必是公司的股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

7.会议地点：北京市朝阳区和平里东土城路14号建达大厦17层1701会议室

二、会议审议事项

1.审议《二六三网络通信股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》的议案（各子议案需要逐项审议）

（1）激励对象的确定依据和范围

（2）限制性股票的来源、种类和数量

（3）激励对象获授的限制性股票分配情况

（4）股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期

（5）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

（6）限制性股票的授予条件和解锁的安排

（7）限制性股票激励计划的调整方法和程序

（8）股权激励计划的权益授予、过户、解锁程序

（9）公司与激励对象的权利和义务

（10）股权激励计划的变更与终止

（11）激励计划的会计处理及对公司经营业绩的影响

（12）限制性股票的回购注销

（13）其他事项

2.审议《二六三网络通信股份有限公司2013年限制性股票激励计划实施考核办法》的议案

3.审议提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案

上述议案须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

上述议案1和议案2、3分别由公司第四届董事会第十五次和第十四次会议审议通过后提交本次股东大会，其具体内容请分别参阅公司于2013年12月25日和2013年11月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及指定信息披露媒体《证券时报》和《中国证券报》披露的相关信息。

三、现场会议登记方式

1.登记手续：

（1）法人股东应持单位介绍信、营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

（2）自然人股东持本人身份证、股东账户卡进行登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡进行登记；

（3）异地股东可以信函或传真方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（格式附后），以便登记确认。信函或传真方式以2014年1月8日下午17：00前到达本公司法务证券部，公司不接受电话预约登记方式。来信请寄：北京市朝阳区东土城路14号建达大厦18层二六三网络通信股份有限公司法务证券部，邮编：100013（信封请注明“股东大会”字样）。

2.登记时间：2014年1月9日，上午9：00—11：00，下午13：00—17：00

3.登记地点：北京市朝阳区和平里东土城路14号建达大厦18层二六三网络通信股份有限公司法务证券部

四、参与网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票程序具体如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1.投票代码：362467；

2.投票简称：“二六投票”

3.投票时间：2014年1月10日上午9:30-11:30，下午13：00-15:00。

4.具体投票程序：

投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。具体如下：

（1）输入买入指令；

（2）输入证券代码；

（3）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：

议案	议案内容	对应申报价格
总议案	议案1至议案3	100.00
议案1	关于二六三网络通信股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案	1.00
1.1	激励对象的确定依据和范围	1.01
1.2	限制性股票的来源、种类和数量	1.02
1.3	激励对象获授的限制性股票分配情况	1.03
1.4	股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期	1.04
1.5	限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法	1.05
1.6	限制性股票的授予条件和解锁的安排	1.06
1.7	限制性股票激励计划的调整方法和程序	1.07
1.8	股权激励计划的权益授予、过户、解锁程序	1.08
1.9	公司与激励对象的权利和义务	1.09
1.10	股权激励计划的变更与终止	1.10
1.11	激励计划的会计处理及对公司经营业绩的影响	1.11
1.12	限制性股票的回购注销	1.12
1.13	其他事项	1.13
议案2	关于二六三网络通信股份有限公司2013年限制性股票激励计划实施考核办法的议案	2.00
议案3	关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案	3.00

注：对总议案100.00进行投票视为对本次会议所有审议事项表达相同意见的一次性表决。

（4）在“委托数量”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（5）确认投票委托完成。

5.投票规则

（1）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

（2）在股东对总议案进行投票表决时，若股东先对某项或某几项议案投票表决，再对总议案投票表决，则该项或该几项议案以先表决的意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，在对其中某一项或几项议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（3）网络投票不能撤单。

（4）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准。

（5）同意股份既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准。

6.不符合上述要求的表决申报无效，深圳证券交易所系统作自动撤单处理。

（二）采用互联网投票系统的投票程序

1.投票时间

本次股东大会通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年1月9日15:00至2014年1月10日15:00期间的任意时间。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

五、独立董事征集投票权

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公司股东大会审议股票激励计划，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因此，公司独立董事杨泽民先生已发出征集投票权授权委托书，向股东征集投票权。有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容详见 2013 年12月25日公司在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事公开征集委托投票权报告书》。 如公司股东拟委托公司独立董事杨泽民先生在本次临时股东大会上就本通知中的有关股权激励计划的议案进行投票，请填写《独立董事公开征集委托投票权报告书》，并于本次现场会议登记时间截止之前送至公司。

六、其他事项

1.本次股东大会现场会议会期预计半天，与会人员食宿及交通费用自理。

2.出席会议人员请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

3.网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

4.联系方式：

联系人：刘江涛、李波

联系电话：010-64260109

传真：010-64260109

邮政编码：100013

七、备查文件

1.公司第四届董事会第十四、十五次会议决议。

特此通知。

二六三网络通信股份有限公司董事会

2013年12月24日

附件：

（一）股东参会登记表

姓 名		身份证号码
股东账号		持 股 数
联系电话		电子邮箱
联系地址		邮 编

（二）授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本人（本公司）出席二六三网络通信股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并代表本人（本公司）对会议议案作如下表决：

序号	议案	同意	反对	弃权
议案1	关于二六三网络通信股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案
1.1	激励对象的确定依据和范围
1.2	限制性股票的来源、种类和数量
1.3	激励对象获授的限制性股票分配情况
1.4	股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期
1.5	限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1.6	限制性股票的授予条件和解锁的安排
1.7	限制性股票激励计划的调整方法和程序
1.8	股权激励计划的权益授予、过户、解锁程序
1.9	公司与激励对象的权利和义务
1.10	股权激励计划的变更与终止
1.11	激励计划的会计处理及对公司经营业绩的影响
1.12	限制性股票的回购注销
1.13	其他事项
议案2	关于二六三网络通信股份有限公司2013年限制性股票激励计划实施考核办法的议案
议案3	关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案

委托股东姓名及签章： 身份证或营业执照号码：

委托股东持有股数： 委托人股票账号：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期：

附注：

1.本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

2.如果股东对议案表决不作具体指示，股东代理人可以按自己的意思表决；

3.单位委托须加盖单位公章；

4.授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

证券代码：002467 证券简称：二六三 公告编号：2013-055

二六三网络通信股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）的有关规定，并根据二六三网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事杨泽民作为征集人就公司2014年第一次临时股东大会中审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

中国证监会、深圳证券交易所以及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

1、本人杨泽民作为征集人，保证本征集报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

2、本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的报刊或网站上公告。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意。本征集报告书的履行不违反法律、法规、《公司章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

1、基本情况

1.1中文名称：二六三网络通信股份有限公司

1.2英文名称：Net263 Ltd.

1.3注册地址：北京市昌平区城区镇超前路13号

1.4股票上市时间：2010年09月08日

1.5公司股票上市交易所：深圳证券交易所

1.6股票简称：二六三

1.7股票代码：002467

1.8法定代表人：李小龙

1.9董事会秘书：刘江涛

1.10联系地址：北京市朝阳区和平里东土城路14号建达大厦18层

1.11邮政编码：100013

1.12公司电话：010-64260109

1.13公司传真：010-64260109

1.14公司网址：www.net263.com

1.15电子信箱：Invest263@net263.com

2、征集事项

由征集人向公司股东征集公司2014年第一次临时股东大会中审议的以下议案的委托投票权：

议案一：关于《二六三网络通信股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》的议案（各子议案需要逐项审议）

（1）激励对象的确定依据和范围

（2）限制性股票的来源、种类和数量

（3）激励对象获授的限制性股票分配情况

（4）股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期

（5）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

（6）限制性股票的授予条件和解锁的安排

（7）限制性股票激励计划的调整方法和程序

（8）股权激励计划的权益授予、过户、解锁程序

（9）公司与激励对象的权利和义务

（10）股权激励计划的变更与终止

（11）激励计划的会计处理及对公司经营业绩的影响

（12）限制性股票的回购注销

（13）其他事项

议案二：关于《二六三网络通信股份有限公司2013年限制性股票激励计划实施考核办法》的议案

议案三：关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案

三、本次股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的详细情况，具体内容详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的通知》。

四、征集人基本情况

1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事杨泽民先生，其基本情况如下：

杨泽民，男，1950年出生，中国国籍，硕士研究生。2002年10月至2011年5月任工信部电信研究院院长。2011年5月至今任中国通信标准化协会副理事长、秘书长。2013年7月12日起任公司独立董事。

2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为公司独立董事，出席了公司于2013年11月22 日召开的第四届董事会第十四次会议，并且对《关于二六三网络通信股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于二六三网络通信股份有限公司2013年限制性股票激励计划实施考核办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》投了赞成票；出席了公司于2013 年12月24日召开的第四届董事会第十五次会议，并且对《关于二六三网络通信股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》和《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》投了赞成票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截止2014年1月3日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司股东。

（二）征集时间：2014年1月7日、2014年1月8日(上午9:00—11:00，下午13:00—15:00)。

（三）征集方式：采用公开方式在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

1、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

2、向征集人委托的公司法务证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司法务证券部签收授权委托书及其他相关文件：

（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法人代表证明书原件、授权委托书原件、股东账户卡；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡；

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

3、委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，以到达地邮局加盖邮戳日为准。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

收件人：二六三网络通信股份有限公司法务证券部

联系地址：北京市朝阳区和平里东土城路14号建达大厦18层

邮政编码：100013

公司电话：010-64260109

公司传真：010-64260109

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

征集人：杨泽民

2013年12月24日

附件：

二六三网络通信股份有限公司独立董事

公开征集委托投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《二六三网络通信股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》全文、《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托二六三网络通信股份有限公司独立董事杨泽民作为本人/本公司的代理人出席二六三网络通信股份有限公司2014第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

议案序号	议案内容	同意	反对	弃权
总议案	全部下述三项议案
议案一	关于《二六三网络通信股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》的议案
1.1	激励对象的确定依据和范围
1.2	限制性股票的来源、种类和数量
1.3	激励对象获授的限制性股票分配情况
1.4	股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期
1.5	限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1.6	限制性股票的授予条件和解锁的安排
1.7	限制性股票激励计划的调整方法和程序
1.8	股权激励计划的权益授予、过户、解锁程序
1.9	公司与激励对象的权利和义务
1.10	股权激励计划的变更与终止
1.11	激励计划的会计处理及对公司经营业绩的影响
1.12	限制性股票的回购注销
1.13	其他事项
议案二	关于《二六三网络通信股份有限公司2013年限制性股票激励计划实施考核办法》的议案
议案三	关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案

注：此授权委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

委托人：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人股东账号：

委托人持有股数：

受托人：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

本项授权的有效期限：自本授权委托书签署之日起至二六三网络通信股份有限公司2014年第一次临时股东大会结束止。

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。