证券代码：000759 证券简称：中百集团 公告编号：2013-28

中百控股集团股份有限公司第七届董事会

第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中百控股集团股份有限公司第七届董事会第二十二次会议于2013年12月24日上午9:30时在公司本部5楼会议室召开。本次会议通知于2013年12月18日以电子邮件和传真的方式发出。会议由公司董事长汪爱群主持，应到董事13名，实到董事11名。公司独立董事陈志清先生、董事艾娇女士因公务原因未能出席本次会议，分别授权委托独立董事唐建新先生、董事张锦松先生代为出席会议并行使表决权，出席及授权董事13名，公司4名监事及高级管理人员列席了会议。参加会议的董事符合法定人数，董事会的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议以13票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于转让襄阳中兴商业有限公司股权及债权的议案》（详见同日公告编号：2013-29）。

中百控股集团股份有限公司

董 事 会

二〇一三年十二月二十四日

证券代码：000759 证券简称：中百集团 公告编号：2013-29

关于转让襄阳中兴商业有限公司

股权及债权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

交易内容：本公司独资子公司武汉中百物流配送有限公司拟将持有的襄阳中兴商业有限公司100%股权及4,650万元债权转让给武汉玉璟泰房地产开发有限公司。本次转让完成后，武汉中百物流配送有限公司不再持有襄阳中兴商业有限公司股权。

本次交易不构成关联交易。

本次股权转让完成后，中百物流将获得股权转让收益2497万元。

一、交易概述

本公司独资子公司武汉中百物流配送有限公司（以下简称：中百物流）拟将持有的襄阳中兴商业有限公司（以下简称：襄阳中兴）100%股权及4,650万元债权转让给武汉玉璟泰房地产开发有限公司（以下简称：玉璟泰）。股权及债权转让款合计为人民币10,147万元，其中股权转让价款5,497万元，债权转让价款4,650万元。

本次股权及债权转让不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次股权及债权转让事项无需提交股东大会审议。本公司2013年12月24日召开的第七届董事会第二十二次会议以13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于转让襄阳中兴商业有限公司股权及债权的议案》。独立董事就本次交易发表了独立意见。

二、交易双方的基本情况

（一）转让方名称：武汉中百物流配送有限公司

法定代表人：彭波

注册资本：25,800万元

企业性质：有限责任公司（法人独资）

注册地址：武汉市东西湖吴家山台商投资区

该公司主要是为中百集团下属仓储超市和便民超市提供商品配送服务及开展第三方物流配送业务。

（二）受让方名称： 武汉玉璟泰房地产开发有限公司

法定代表人：操喜平

注册资本：6,000万元

企业性质：有限责任公司

注册地址：武汉市新洲区旧街政府大院1栋

成立日期：2011年5月19日

经营范围：房地产开发，商品房销售；房地产经纪服务；物业管理；装饰工程设计、施工（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）。

股东情况：操喜平持有99%股权，夏泽怀持有1%股权。

该公司与公司、公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，也无其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

截止2012年12月31日，玉璟泰未经审计的资产总额为15,964.87万元，净资产为13,558.66万元。2012年度营业收入51,680.98万元，净利润2,969.68万元。

三、交易标的基本情况

　(一) 标的公司基本情况

　标的公司名称：襄阳中兴商业有限公司

法定代表人：程军

注册资本： 3000万元

企业性质：有限责任公司（法人独资）

注册地址：襄阳市高新区邓城大道32号

注册登记号：420600000147421

成立日期：2009年6月24日

经营范围：百货、针纺织品、五金交电、工艺美术品（需专项审批的项目除外），家具、日用杂品（不含烟花爆竹）的销售；金银首饰零售；彩扩、家用电器、钟表维修；货物及技术进出口（不含国家限制或禁止的货物及技术）；房屋销售。

股东情况：中百物流持有襄阳中兴100%股权。

（二）相关债权的情况

2013年，襄阳中兴因业务需要向中百物流借款4,650万元。

（三）主要财务数据

  襄阳中兴经具有执行证券期货相关业务资格的众环海华会计师事务所有限公司审计，并出具了审计报告，该公司一年一期经审计的财务情况如下：

单位：元

主要财务指标	2013年10月31日（经审计）	2012年12月31日（经审计）
总资产	73,447,081.59	27,857,116.26
负债总额	46,600,996.06	61,608.00
净资产	26,846,085.53	27,795,508.26
项目	2013年1-10月（经审计）	2012年度（经审计）
营业利润	-949,422.73	-1,240,230.38
净利润	-949,422.73	-1,268,736.88

（四）中百物流本次转让的襄阳中兴100%股权及债权不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

（五）本次股权转让后，襄阳中兴不再纳入本公司合并报表范围。

（六）截至目前，本公司没有为襄阳中兴提供担保，也没有委托其进行理财。除上述披露的中百物流对襄阳中兴的债权外，不存在其他占用本公司资金的情况。

四、交易合同的主要内容

（一）股权转让、债权转让

　1、中百物流同意按照本协议约定的条件和方式，将所合法持有的襄阳中兴100%股权（出资额叁仟万元整）转让给玉璟泰，股权转让价款为人民币5,497万元；玉璟泰同意按照本协议约定的条件和方式受让上述股权。

2、中百物流将所拥有的襄阳中兴4,650万元债权转让给玉璟泰，债权转让价款为人民币4,650万元。 

3、上述股权转让价款及债权转让价款（以下合称为转让总价款）合计为人民币10,147万元 。

（二）转让价款的支付

1、本协议签订之日起3日内，玉璟泰一次性向中百物流支付股权转让价款5,024万元，债权转让价款4,650万元，合计支付转让价款9,674万元。

2、股权转让价款的余款473万元，将作为中百物流（或者中百物流的关联公司）购买玉璟泰（或玉璟泰关联公司）在襄阳市邓城大道以北所开发的商铺的购房款。

（三）合同生效条件和时间

本协议自双方签章之日成立，收到双方约定的玉璟泰应一次性支付的价款后生效。

（四）交易的定价依据

根据众环海华会计师事务所有限公司出具的襄阳中兴审计报告［众环审字（2013）011464号］，结合襄阳中兴目前的经营及债权、债务情况，经双方协商确定。

（五）交易标的的交付和过户时间

中百物流在收到上述9674万元转让款后，7天内，应配合玉璟泰到工商部门办理股权转让及相关变更手续。襄阳中兴100%的股权过户完成后3日内，中百物流将襄阳中兴的土地证、公章、财务章等印鉴、所有证照原件、项目建设相关批文、对外签订的合同协议以及襄阳中兴的财务资料等移交给玉璟泰。 

五、涉及股权转让的其他安排

本次股权及债权转让不涉及关联交易及同业竞争事项，也不涉及人员安置等其他安排。本次转让股份所得款项将用于补充公司流动资金。

六、出售资产的目的以及对公司的影响

襄阳中兴原拟在襄阳开展物流配送业务，因受城市规划调整影响，该公司运作一直处于停顿状态。实施该项股权转让，有利于公司剥离闲置资产，优化资本和资产结构；有利于围绕企业发展战略，集中资源和力量加快主业发展。本次转让襄阳中兴100%股权后，中百物流将获得股权转让收益约为2497万元。上述交易未给公司当期的经营成果及财务状况带来不利影响。

七、独立董事的意见

根据《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定，作为中百控股集团股份有限公司的独立董事，我们对中百物流转让襄阳中兴股权发表如下独立意见：

本次股权及债权转让能够盘活公司的闲置资产，提高资金使用效率，利于主业发展。该交易价格合理，符合公司及全体股东的利益。本次交易事项的审议和披露程序符合国家有关法规和公司章程的有关规定。

八、备查文件目录

（一）公司第七届董事会第二十二次会议决议；

（二）独立董事意见；

（三）中百物流与玉璟泰签订的股权转让协议；

(四) 襄阳中兴审计报告（众环审字（2013）011464号）。

中百控股集团股份有限公司

董事会

二○一三年十二月二十四日