本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）实施回购部分境内上市外资股（B股）股份情况及股份变动情况如下：

一、回购审批情况

2012年12月12日，公司召开2012年第三次临时股东大会、2012年第一次境内上市股份（A股、B股）类别股东大会以及2012年第一次境外上市股份（H股）类别股东大会，审议通过《关于回购部分境内上市外资股（B股）股份的议案》，同意公司自本次股东大会及类别股东大会通过之日起12个月内，以自有资金回购不超过1.5亿股境内上市外资股（B股）股份，回购价格不高于4港币/股，且回购价款总额不超过4亿港币，回购的股份将依法注销。

2012年12月28日，公司取得山东省商务厅《关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司减资的初步批复》，同意公司回购部分境内上市外资股（B股）股份不超过1.5亿股，回购的股份以实际发生数额为准并相应减少注册资本。

2013年2月4日，公司取得国家外汇管理局寿光市支局《关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司回购B股股份购汇额度的批复》，同意公司购汇不超过4亿港币，用于回购其不超过1.5亿股境内上市外资股（B股）。

二、回购实施情况

2012年10月23日，公司在指定信息披露媒体披露了《山东晨鸣纸业集团股份有限公司回购部分境内上市外资股（B股）的独立财务顾问报告》。

2013年3月7日，公司首次实施了回购部分B 股方案。截止2013年12月11日，公司累计回购B股股份86,573,974股，占公司总股本的比例为4.1985%；回购最高价为港币4.00元/股，最低价为港币3.38元/股；公司回购资金总金额为港币330,911,185.31元（含印花税、佣金）。

回购期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定实施回购。公司支付的回购总金额、回购数量及最高回购价格等均未超过回购报告书的约定，并履行了相应的信息披露义务。

三、股份变动报告

2013年12月24日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕回购股份的注销事宜，注销后公司股本变动情况如下：

	本次变动前		本次变动 （本次回购数）	本次变动后
	数量（股）	比例(%)		数量（股）	比例(%)
一、有限售条件股份	9,336,404	0.45		9,336,404	0.47
1、国有法人持股	0	0		0	0
2、高管股份	9,336,404	0.45		9,336,404	0.47
二、无限售条件股份	2,052,709,537	99.55	86,573,974	1,966,135,563	99.53
1、人民币普通股	1,103,942,052	53.54		1,103,942,052	55.88
2、境内上市的外资股	557,497,485	27.04	86,573,974	470,923,511	23.84
3、境外上市的外资股	391,270,000	18.97		391,270,000	19.81
三、股份总数	2,062,045,941	100	86,573,974	1,975,471,967	100

四、其他说明

根据相关规定，公司将后续依法办理减少注册资本的工商变更登记手续等相关事宜，并及时履行信息披露义务。

特此公告。

山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会

二〇一三年十二月二十四日