本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　重要提示：

　本次临时股东大会无否决提案的情况，没有股东提出质询或建议。

　本次临时股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式进行。

　一、会议召开情况和出席情况

　（一）会议通知时间：2013年12月5日

　（二）会议召开时间：

　1、现场会议召开时间为：2013年12月24日（星期二）上午10：00。

　2、网络投票时间为：2013年12月23日—2013年12月24日。

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2013年12月24日上午9:30－11:30，下午 13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年12月23日下午15:00至2013年12月24日下午15:00期间的任意时间。

　（三）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合的方式

　（四）现场会议召开地点：山东德棉股份有限公司会议中心

　（五）召集人：公司董事会

　（六）主持人：公司董事长吴联模先生

　（七）本次临时股东大会符合有关法律，法规及公司章程的规定

　（八）出席本次股东大会的股东及股东授权代表15人，代表有表决权股份54,391,442股，占公司有表决权总股份的30.9042%。

　其中：出席现场会议的股东（代理人）5人，代表股份53,404,842股，占公司有表决权总股份的30.3437%；通过网络投票的股东（代理人）10人，代表股份986,600股，占公司有表决权总股份的0.5606%。

　二、提案审议情况

　大会采取记名投票表决方式审议议案,经与会股东表决：

　（一）审议通过了《关于2012年度关联交易补充审批的议案》

　此议案已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，提交本次临时股东大会审议。《第五届董事会第十九次会议决议公告》刊登在2013年10月29日的指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn 和《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》上。

　此议案山东德棉集团有限公司、山东德棉集团德州实业有限公司、德州双威实业有限公司回避表决。

　表决结果：同意45,791,705股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.5762%；反对160,995股,占出席股东大会有效表决权股份数的0.3501%； 弃权33,900股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0737%。。

　（二）审议通过了《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》

　此议案已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，提交本次临时股东大会审议。《第五届董事会第二十一次会议决议公告》刊登在2013年12月5日的指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn 和《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》上。

　表决结果：同意54,196,547股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.6417%；反对160,995股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.2960%； 弃权33,900股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0623%。

　董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

　（三）以累积投票制审议通过了《关于选举公司第五届监事会监事的议案》

　此议案已经公司第五届监事会第八次会议审议通过，提交本次临时股东大会审议。《第五届监事会第八次会议决议公告》刊登在2013年12月5日的指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn 和《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》上。

　1、选举赵发平先生为公司第五届监事会监事。

　表决结果：同意53,477,740股，占出席股东大会有效表决权股份数的98.3201%。

　2、选举张福运先生为公司第五届监事会监事。

　此议案浙江第五季实业有限公司回避表决。

　表决结果：同意23,465,840股，占出席股东大会有效表决权股份数的96.2052%。

　最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

　三、律师见证情况

　本次临时股东大会由北京共和律师事务所杜国平律师、乔维律师见证并出具了《法律意见书》。法律意见书认为：本次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序、表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。本次大会的召开合法、有效。

　四、备查文件目录

　1、山东德棉股份有限公司2013年第三次临时股东大会决议。

　2、北京共和律师事务所关于山东德棉股份有限公司2013年第三次临时股东大会的《法律意见书》。

　特此公告

　山东德棉股份股份有限公司董事会

　二○一三年十二月二十五日