本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

本次会议召开期间无增加、否决或变动提案。

一、 会议召开和出席情况

1、召开时间

（1）现场会议召开时间为：2013年12月20日(星期五)下午14:00；

（2）网络投票时间为：①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2013年12月20日上午9：30—11：30，下午13：00—15:00；

②通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年12月19日下午15：00至2013年12月20日下午15：00期间的任意时间。

2、现场股东大会召开地点：本钢宾馆大会议室（本溪市平山区东明路7号）

3、召开方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式

4、召集人：公司董事会

5、现场会议主持人：公司董事长张晓芳

6、本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

7、会议出席情况

（1）会议出席总体情况：出席本次会议的股东及股东代理人共73人，代表股份2,639,243,407股，占公司有表决权总股份数的84.16%。其中：

A股股东及股东代理人15人，代表股份2,598,564,825股，占公司A股总数的94.98%；

B股股东及股东代理人58人，代表股份40,678,582股，占公司B股总数的10.17%。

（2）现场会议出席情况：出席现场投票的股东及股东代理人65人，代表股份2,635,016,112股，占公司有表决权总股份数的84.02%。其中：A股股东及股东代理人10人，代表股份2,597,999,825 股，占公司A股总数的94.96%；B股股东及股东代理人55人，代表股份37,016,287股，占公司B股总数的9.25%。

（3）网络投票情况：通过网络投票的股东8人，代表股份4,227,295股，占公司有表决权总股份数的0.13%。其中：A股股东5人，代表股份565,000股，占公司A股总数的0.02%；B股股东3人，代表股份3,662,295股，占公司B股总数的0.92%。

（4）公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了本次会议。

二、议案审议表决情况

本次股东大会采用现场记名投票表决和网络投票表决相结合的方式，审议通过了以下议案：

1、审议通过《关于本钢板材股份有限公司与本溪钢铁（集团）有限责任公司进行资产置换暨关联交易的议案》；

本溪钢铁（集团）有限责任公司持股2,573,632,420股，作为本公司控股股东对该项议案回避了表决。

（1）总的表决情况：

同意65,433,587股,占出席会议股东所持表决权的99.73 %

反对177,400股,占出席会议股东所持表决权的0.27 %

弃权0 股,占出席会议股东所持表决权的0 %

（2）B 股股东表决情况：

同意40,501,182股,占出席会议B 股股东所持表决权的99.56 %

反对177,400 股,占出席会议B 股股东所持表决权的0.44 %

弃权0 股,占出席会议B 股股东所持表决权的0 %

该项议案获得通过。

2、审议通过《关于租赁本钢北营公司1780mm热轧机生产线的议案》；

本溪钢铁（集团）有限责任公司持股2,573,632,420股，作为本公司控股股东对该项议案回避了表决。

（1）总的表决情况：

同意65,383,187 股,占出席会议股东所持表决权的99.65%

反对0 股,占出席会议股东所持表决权的 0%

弃权227,800 股,占出席会议股东所持表决权的0.35%

（2）B 股股东表决情况：

同意40,450,782股,占出席会议B 股股东所持表决权的99.44 %

反对0 股,占出席会议B 股股东所持表决权的0 %

弃权227,800 股,占出席会议B 股股东所持表决权的0.56 %

该项议案获得通过。

三、参会前十大股东表决情况

名称	本溪钢铁(集团)有限责任公	嘉实基金管理有限公司	BBH A/C VANGUARD EMERGING MARKETS STOCK INDEX FUND	SEUNG YEOL PARK	LSV EMERGING MARKETS EQUITY FUND,L.P	鲍新发	刘颖	VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX FUND	张建伟	程朝康
所持股数（股）	2573632420	21277405	8157311	3434495	3385700	3201704	2091600	1993172	1849319	1506400
1.00	回避	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意
2.00	回避	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意

四、律师出具的法律意见

1、律师事务所名称：北京市德恒律师事务所。

2、律师姓名：王丽、高国富、刘铭。

3、结论性意见：

根据律师的现场核查，本次股东大会列入表决的前述全部议案,依据《公司法》和《公司章程》等有关规定,经出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份的有效同意通过。

其中，本溪钢铁（集团）有限责任公司对本次股东大会的全部议案回避表决，该股东实施回避表决后，其所代表的股份数不记入有表决权总数之内。经本所律师核查，上述需实施回避表决的股东已经在投票时对该等议案进行了回避。

律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员主体资格、会议表决程序、表决结果以及形成的会议决议均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，合法有效。

特此公告

本钢板材股份有限公司董事会

二○一三年十二月二十日