本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为204,236,870.82元，符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定

一、募集资金基本情况

2013年7月22日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准武汉三镇实业控股股份有限公司重大资产重组及向武汉市水务集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]963号）。根据该批复，公司非公开发行人民币普通股127,731,092股，每股发行价为人民币5.95元，募集资金总额759,999,997.40元，扣除承销费人民币10,948,000.00元后，实际募集资金749,051,997.40元。以上募集资金已于2013年10月25日全部到位，存储于公司全资子公司武汉市城市排水发展有限公司（以下简称“排水公司”）在中国光大银行股份有限公司武汉洪山支行开立的募集资金专项账户中。

二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

本次非公开发行股票募集资金拟通过向排水公司增资方式用于排水公司污水处理厂的改扩建项目，具体投资项目及投资金额情况如下：

序号	项目名称	投资金额（万元）	募集资金投入金额（万元）
1	龙王嘴污水处理厂改扩建项目	38,214.54	36,000
2	黄家湖污水处理厂改扩建项目	21,215.77	17,000
3	汤逊湖污水处理厂改扩建项目	12,478.95	8,000
4	三金潭污水处理厂改扩建项目	33,335.41	10,000
5	二郎庙污水处理厂改扩建项目	16,210.58	5,000
	合计	121,455.25	76,000

三、自筹资金预先投入募投项目情况

在本次募集资金到位之前，为不影响项目建设进度，公司已用自筹资金预先投入募投项目。截止2013年11月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额合计204,236,870.82元。具体投入情况如下：

序号	项目名称	自筹资金投入金额（元）			合计（元）
		投入建安支出	投入设备支出	投入待摊支出
1	龙王嘴污水处理厂改扩建项目	94,292,254.18	23,433,815.00	82,177,067.94	199,903,137.12
2	二郎庙污水处理厂改扩建项目			320,866.00	320,866.00
3	汤逊湖污水处理厂改扩建项目			2,117,369.00	2,117,369.00
4	三金潭污水处理厂改扩建项目			1,125,006.00	1,125,006.00
5	黄家湖污水处理厂改扩建项目			770,492.70	770,492.70
合计		94,292,254.18	23,433,815.00	86,510,801.64	204,236,870.82

上述自筹资金预先投入募投项目的情况已由众环海华会计师事务所有限公司出具了《关于武汉三镇实业控股股份有限公司募集资金置换专项审核报告【众环专字（2013）010628号】》。

根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《武汉三镇实业控股股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定，公司拟以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金204,236,870.82元。

四、本次以募集资金置换预先投入自筹资金的审议程序

公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》。其审议程序符合募集资金管理办法及监管的要求。

五、 专项意见说明

（一）会计师事务所意见

众环海华会计师事务所认为：武汉控股公司管理层编制的《募集资金置换专项说明》符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，与实际情况相符。

（二）保荐机构意见

申银万国证券股份有限公司认为：武汉控股以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的行为，已履行了必要的法律程序，符合《上海证券交易所募集资金管理办法》及武汉控股募集资金管理制度的相关规定。武汉控股本次置换行为不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。申银万国对武汉控股本次募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金事宜无异议。

（三）独立董事意见

本公司独立董事认为：本次募集资金置换自筹资金，符合募投项目的实施计划，将降低公司财务成本，有利于维护公司和股东的利益。本次募集资金置换自筹资金，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合相关监管规定。同意以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金204,236,870.82元。

（四）监事会意见

本公司监事会认为：公司本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的内容及程序，符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规、规范性文件的要求以及公司的有关规定，符合募集资金投向及募投项目的实施计划，且有利于公司提高资金利用率，降低财务成本，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金204,236,870.82元。

六、 上网公告文件

众环海华会计师事务所有限公司《关于武汉三镇实业控股股份有限公司募集资金置换专项审核报告【众环专字（2013）010628号】》

特此公告。

武汉三镇实业控股股份有限公司董事会

2013年12月21日