本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

　一、对外投资概述

　上海姚记扑克股份有限公司为进一步推动公司业务的全面发展，分享国内文化产业的盛宴，逐步向平台型公司领域转变，经2012年12月22日召开的公司2012年第十九次总经理办公会会议通过，于2012年12月24日与北京演艺集团有限责任公司、中国银泰投资有限公司签订了《中国杂技团有限公司增资意向书》。该意向书仅为各方就增资相关事宜的初步意向，具体内容详见公司2012年12月25日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《上海姚记扑克股份有限公司对外投资公告》（公告2013-044号）。

　二、投资进展

　经合作各方多次协商，因上述《增资意向书》项下的增资事宜条件尚未成熟，各方未能就最终的增资价格及合作细节达成一致，公司于2013年12月19日召开的2013年第十五次总经理办公会议通过，决定终止该《增资意向书》项下的合作，并与北京演艺集团有限责任公司和中国银泰投资有限公司签订《增资意向书之终止协议》。但鉴于合作各方仍非常看重彼此的优势，为了积极推动文化“走出去”模式创新，加速产业融合，实现各方共赢，因此共同探讨了新的合作方式，各方协商另行在新的合作框架下开展双方合作事宜，并就该新的合作协议达成了初步意向并经公司2013年第十五次总经理办公会审议，签订了《合作框架协议》，具体内容如下：

　1、合作各方为：

　甲方：北京演艺集团有限责任公司

　乙方：中国杂技团有限公司

　丙方：上海姚记扑克股份有限公司

　2、合作方式

　（1）、各方同意将在弘扬中国传统杂技项目及中国传统文化方面进行广泛的合作，合作形式包括但不限于由丙方利用其销售渠道对甲方、乙方排演的相关演出及演艺节目进行市场化运作，帮助其走向全国、走向世界，使中国杂技的传统文化产业做强做大，甲方、乙方在其排演的相关演出及演艺节目中对丙方企业及产品进行宣传推广，不断提高其市场占有率，使三方达到共赢。

　（2）、为落实及逐步实施本次合作中相关事项，各方同意在签订本协议后就合作的具体事宜进行进一步协商与讨论，并就具体的合作内容、合作形式进一步签署协议。如进一步协议条款与本协议条款存在冲突，则以进一步协议约定为准。

　本协议仅为合作各方关于本次合作的初步意向，公司将根据合作进展情况及时履行信息披露义务。

　三、对公司的影响

　公司在增资事宜条件尚未成熟的情况下及时终止了与中国杂技团有限公司以增资方式的合作，规避了有关投资风险，保障了公司股东尤其是中小投资者的权益。但公司仍旧看好文化产业未来的发展，各方将在框架协议的基础上积极探索有利的合作模式以达到共赢，目前具体合作尚存在重大不确定因素，敬请广大投资者注意风险。

　四、备查文件

　●增资意向书之终止协议

　● 合作框架协议

　● 公司2013年第十五次总经理办公会会议纪要

　特此公告

　上海姚记扑克股份有限公司

　2013年12月20日