证券代码:000736 证券简称:中房地产 公告编号:2013-60
中房地产股份有限公司
第六届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2013年12月17日,中房地产股份有限公司(以下简称“我公司”)以书面和电子邮件方式发出了召开第六届董事会第二十次会议的通知,2013年12月20日,公司第六届董事会第二十次会议以通讯方式召开,会议应到董事9人,实到董事9人。本次会议由董事长沈东进先生主持。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。经与会全体董事审议,形成了如下决议:
以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于与关联方共同投资的议案》。
本项议案关联董事沈东进、孙卫东回避表决。
公司独立董事刘红宇、李树、刘洪跃对此次关联交易事项进行了事前认可,并发表独立意见如下:本次与关联方中国房地产开发集团公司共同出资成立项目公司对重庆市南岸区茶园相关地块进行和开发,有利于解决公司开拓新项目所需资金不足的问题,有利于提升公司房地产开发能力和综合竞争能力,增强公司的持续发展能力,也保证了公司对项目公司的控制权,符合公司未来发展规划和经营管理的需要。董事会在审议上述关联交易事项时,关联董事对相关的关联交易议案实施回避表决,上述关联交易事项的审议、决策程序符合法律法规及公司《章程》规定。本次关联交易不存在损害中小股东利益的情形。我们同意本次关联交易事项。
本议案详细情况见本公司于2013年12月21日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露的《关于与关联方共同投资的关联交易公告》(公告编号:2013-61)。
中房地产股份有限公司董事会
二○一三年十二月二十日
证券代码:000736 证券简称:中房地产 公告编号:2013-61
中房地产股份有限公司关于
与关联方共同投资的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
为提升中房地产股份有限公司(以下简称“我公司”)房地产开发能力和综合竞争能力,增强公司的持续发展能力,解决公司开拓新项目所需资金不足的问题,我公司拟与关联方中国房地产开发集团公司(以下简称“中房集团”)共同投资成立项目公司,对重庆市南岸区茶园地块项目进行合作开发。
由于中房集团是本公司控股股东中住地产开发公司的母公司,因此上述事项构成关联交易。本次共同投资事项中,我公司出资额为700万元,未超过公司最近一期经审计净资产的5%,本项关联交易不需提交股东大会审议。
二、共同投资方情况
中房集团是我公司第一大股东中住地产开发公司的母公司,其实际控制人为中国交通建设集团有限公司。中房集团注册地址为北京市海淀区首体南路38号创景大厦8层,法定代表人甄少华,注册资本138,086.50万元,经营范围:国内外房地产综合开发(含土地开发)与经营;城市基础设施建设、民用与工业建筑(含高层建筑)总承包,建筑装修等。
上述关联方与我公司关联关系图示如下:
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三、投资标的基本情况
我公司与中房集团拟设立的项目公司基本情况如下:
名称:重庆中房双远房地产开发有限公司(暂名,以最终工商核定名称为准)
注册资金:人民币1000万元
注册地:重庆市渝北区
出资比例:我公司出资比例为70%,中房集团出资比例为30%。
四、共同投资合同的主要内容
我公司与中房集团拟签订《重庆市茶园项目合作协议》对相关事项进行约定,合同主要内容如下:
(一)合作项目用地
该项目地块位于重庆市南岸区茶园新区,该项目规划条件、具体建筑面积以今后用地规划许可证及建筑工程规划许可证为准。
(二)合作方式和权益分配
1、合作各方确认,我公司出资比例为70%,中房集团出资比例为30%,并按照该比例享受相应的权利,承担相应的义务。
2、项目所需资金由合作各方按照其出资比例投入。
3、合作各方同意可以在项目公司具备条件时,以项目公司的名义及资产向银行提供抵押担保以取得贷款,或通过其他渠道进行融资。
4、合作各方按照各自占项目公司的实缴股权比例分享收益和承担损失。
(三)项目公司
1、项目公司设立
公司名称:重庆中房双远房地产开发有限公司(暂定名)
注册地址:重庆市渝北区
注册资金:人民币1000万元整
出资及比例:我公司占70%,中房地产占30%。
我公司负责设立项目公司的具体事务,中房集团协助配合我公司。
2、项目公司组织管理
项目公司设立股东会、执行董事、监事及经营管理层,分别按照公司法的规定行使职权,具体规定及议事规则等由该项目公司章程约定;项目经营管理团队以我公司为主组建,经项目公司执行董事通过后正式聘任。
(四)注册资本金、土地竞买保证金和土地出让金的支付
1、项目公司注册资本金
该项目公司注册资本金为人民币1000万元整,按照如下方式完成和缴纳:我公司人民币700万元整,占70%;中房集团人民币300万元整,占30%;
2、土地竞买保证金
项目公司成立后,由项目公司与政府签订土地出让合同,各方所出的土地竞买保证金全部转为土地出让金,并形成各方对项目公司的债权。
3、后续土地出让金支付
土地出让金与已支付的土地竞买保证金的差额部分以及土地交易相关税费原则上按规定时限由项目公司支付。由于第一笔土地出让金支付时限为2013年12月25日前,鉴于时间紧迫,如项目公司无法在该时限前完成注册或支付土地出让金,由股东按比例先行支付,并形成各方对项目公司的债权。
(六)其他事项
项目公司成立前用于项目的前期资金,包括前期拓展费用等,经合作各方同意,计入项目成本,待项目公司成立后由其承担。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
此次与关联方共同投资设立的项目公司,我公司持股比例为70%,对项目公司的拥有控制权。该项目公司的设立,有利于解决公司开拓新项目所需后续资金不足的问题,有利于贯彻公司区域发展战略,扩大公司经营规模,增强公司市场竞争能力,推动公司主营业务房地产开发的可持续发展。
六、独立董事意见
公司独立董事刘红宇、李树、刘洪跃对此次关联交易事项进行了事前认可,并发表独立意见如下:本次与关联方中国房地产开发集团公司共同出资成立项目公司对重庆市南岸区茶园相关地块进行和开发,有利于解决公司开拓新项目所需资金不足的问题,有利于提升公司房地产开发能力和综合竞争能力,增强公司的持续发展能力,也保证了公司对项目公司的控制权,符合公司未来发展规划和经营管理的需要。董事会在审议上述关联交易事项时,关联董事对相关的关联交易议案实施回避表决,上述关联交易事项的审议、决策程序符合法律法规及公司《章程》规定。本次关联交易不存在损害中小股东利益的情形。我们同意本次关联交易事项。
七、当年年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易情况
最近十二个月内,我公司与实际控制人中交集团及其下属企业发生各类关联交易情况如下:与关联方共同投资累计交易金额(含本次公告交易)79,588万元;向关联方转让债权金额13,000万元;向关联方借入款项额度150,000万元。前述关联交易事项均按照规定已经或正在履行相应审批程序。
中房地产股份有限公司董事会
二○一三年十二月二十日
证券代码:000736 证券简称:中房地产 公告编号:2013-62
中房地产股份有限公司关于召开
2013年第六次临时股东大会的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会届次:2013年第六次临时股东大会
(二)召集人:经公司第六届董事会第十八次会议审议通过,
由公司董事会召集本次股东大会。
(三)本次股东大会会议召开符合公司《章程》及有关法律、行
政法规等的规定。
(四)召开时间
1、现场会议召开时间:2013年12月26日(星期四)14:30。
2、网络投票时间:
(1)通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为:2013年12月
26日(星期四)上午9:30~11:30,下午13:00~15:00
(2)通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2013年12
月25日15:00至2013年12月26日15:00期间的任意时间。
(五)会议召开方式
1、现场方式:股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他
人出席现场会议进行表决。
2、网络投票方式:公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网
投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
(六)参加会议方式:同一股份只能选择现场投票和网络投票中
的一种表决方式,表决结果以第一次有效投票结果为准。
(七)出席对象:
1、截止2013年12月19日(星期四)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的股东或其授权委托的代理人。上述本公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。
2、本公司董事、监事及高级管理人员。
3、本公司聘请的律师。
(八)现场会议召开地点:北京市海淀区车公庄西路22号海赋国际大厦B座11层会议室。
二、会议审议事项
审议《关于向关联方借款议案》
关联方中住地产开发公司将回避表决本项议案。
本项议案详细情况见本公司于2013年12月11日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露的《中房重实地产股份有限公司关联交易公告》(公告编号:2013-55号)
三、参加现场股东大会会议登记方法
(一)登记方法:
1、法人股东
法定代表人出席会议的,应出示有效营业执照复印件、本人身份证、法定代表人证明书和股东代码卡;委托代理人出席会议的,代理人应出示有效营业执照复印件、法定代表人证明书、法定代表人身份证复印件、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和股东代码卡;
2、个人股东持本人身份证、股票帐户卡出席,如委托代理人出席,则应提供个人股东身份证复印件、授权人股票帐户卡、授权委托书、代理人身份证。
(二)登记时间:2013年12月24日和2013年12月25日上午9:00至下午4:00。
(三)登记地点:重庆市渝北区洪湖东路9号财富大厦B座9楼 中房地产股份有限公司证券部。
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
(一)采用交易系统投票的投票程序
1、投票代码:360736.
2、投票简称:中房投票
3、投票时间:本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013年12月26日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00.
4、在投票当日,“中房投票”在“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5、通过交易系统进行网络投票的操作程序:
(1)进行投票时买卖方向应选择“买入”。
(2)在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00代表议案1,应以相应的委托价格进行申报。具体如下表:
■
(3)在“委托数量”项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。具体如下表:
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(4)对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单。
(5)不符合上述规定的投票申请无效,视为未参与投票。
(二)采用互联网系统投票的操作流程
1、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2013年12月24日15:00至2013年12月25日15:00期间的任意时间。
2、股东获取身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采取服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
(1)申请服务密码的流程
登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”;填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料,设置6-8位的服务密码;如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。
(2)激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式,凭借“激活校验码”激活服务密码。
3、股东根据获取的服务密码登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网系统投票。
(1)登录http://wltp.cninfo.com.cn,在“上市公司股东大会列表”选择“中房地产股份有限公司2013年第六次临时股东大会投票”。
(2)进入后点击“投票登陆”,选择“用户名密码登陆”,输入您的“证券账号”和“服务密码”。
(3)进入后点击“投票表决”,根据网页提示进行相应操作。
(4)确认并发送投票结果。
(三)网络投票其他注意事项
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果,如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票,股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、股东大会有多项议案,某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的,视为该股东出席股东大会,纳入出席股东大会股东总数计算;对于该股东未发表意见的其他议案,视为弃权。
五、其它事项
(一)通讯地址:重庆市渝北区洪湖东路9号财富大厦B座9楼 中房地产股份有限公司证券部。
邮政编码:401147
电话号码:023-67530016
传真号码:023-67530016
联系人:王婷、容瑜
(二)会议费用:与会股东食宿及交通费自理。
中房地产股份有限公司董事会
二○一三年十二月二十日
附:
授权委托书
本人(本单位)作为中房地产股份有限公司的股东,兹委托 先生/女士代表本人(本单位)出席公司2013年第六次临时股东大会,特授权如下:
一、委托 先生/女士代表本人(本单位)出席公司2013
年第六次临时股东大会 ;
二、该代理人有表决权 /无表决权 ;
三、该表决权具体指示如下:
(一)审议《关于向关联方借款的议案》(赞成 、反对 、弃权 )票
四、本人(本单位)对上述审议事项未作具体指示的,代理人有权 /无权 按照自己的意思表决。
委托人姓名 委托人身份证号码
委托人持有股数 委托人股东帐户
受托人姓名 受托人身份证号码
委托日期 年 月 日
生效日期 年 月 日至 年 月 日
注1:委托人应在委托书中同意的相应空格内划“√”,其他空格内划“×”;
2、本授权委托书剪报、复印或自制均有效;单位委托须加盖公章。
议案序号 | 议案内容 | 委托价格 |
议案1 | 审议《关于向关联方借款的议案》 | 1.00 |
表决意见类型 | 委托数量 |
同意 | 1股 |
反对 | 2股 |
弃权 | 3股 |