本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　合作简要内容：公司控股子公司上海新城万嘉房地产有限公司与旭辉集团股份有限公司签署《关于金山区金山新城B-17地块合作开发协议》，旭辉集团股份有限公司以对项目公司增资的方式与上海新城万嘉房地产有限公司合作开发上海市金山区金山新城B-17地块（宗地编号201318285893435740），上海新城万嘉房地产有限公司占项目公司50%股权，旭辉集团股份有限公司占项目公司50%股权。

　本次合作未构成关联交易

　本次合作未构成重大资产重组

　本次合作不存在重大法律障碍

　一、合作情况概述

　（一）公司控股子公司上海新城万嘉房地产有限公司（以下简称“上海新城万嘉”）与旭辉集团股份有限公司（以下简称“旭辉集团”）签署了《关于金山区金山新城B-17地块合作开发协议》，旭辉集团以对项目公司增资的方式与上海新城万嘉合作开发上海市金山区金山新城B-17地块（宗地编号201318285893435740），上海新城万嘉占项目公司50%股权，旭辉集团占项目公司50%股权；

　（二）本次合作的交易金额未超过公司董事长的审批权限，不需提交公司董事会审议；

　（三）本次合作不构成关联交易；

　（四）本次合作不构成重大资产重组；

　（五）本次合作不存在重大法律障碍。

　二、 合作开发的项目及合作对方情况介绍

　（一）合作开发的项目情况

　本次合作开发的上海金山区金山新城B-17地块（竞得该地块土地使用权的具体内容详见《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站2013年10月10日的2013-030号公告）东至海丰路、南至龙翔路、西至海盛路、北至龙轩路，出让面积108,392.9平方米，容积率不超过1.8，计容积率总建筑面积约195,107平方米，土地用途为普通商品房，土地使用年限为70年。

　（二）合作对方情况介绍

　名称：旭辉集团股份有限公司

　住所：上海市长宁区通协路288弄旭辉虹桥国际广场3号楼

　注册资本：人民币60,000万元

　法定代表人：林中

　公司类型：股份有限公司（非上市）

　主营业务：房地产开发、经营，物业管理，实业投资，室内装潢，社会经济咨询，计算机软件开发，销售建材、装潢材料（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）

　旭辉集团成立于2000年，截止2012年12月31日，公司资产总额2,685,700万元，资产净额694,059万元，2012年实现营业收入814,400万元，核心净利润92,100万元。

　三、合作协议的主要内容

　（一）上海新城万嘉在取得项目地块后已成立独资项目公司，注册资本1,000万元，本次合作由旭辉集团向项目公司单方面增资1,000万元。增资完成后，项目公司注册资本增至2,000万元，项目公司股权结构变更为上海新城万嘉占50%股权，旭辉集团占50%股权。双方后续增资须按照上述持股比例执行。

　（二）项目公司设董事会，董事会成员共5人，上海新城万嘉委派3位，旭辉集团委派2位，董事长由上海新城万嘉委派的董事担任。

　（三）项目公司总经理在授权范围内，负责项目公司的运营和日常经营工作。

　（四）项目后续开发建设资金由项目公司自身融资解决，但融资方案须经董事会过半数通过。项目公司自身融资不能解决的，在合作协议项下合作款项已经全部付清的情况下，可由合作双方向项目公司按股权比例提供股东借款。

　（五）项目公司的资金由项目公司自行管理。项目公司销售回笼资金或银行借款在保证项目正常运转的情况下，富余资金可以用于归还股东借款。

　（六）项目公司经营利润按照双方持股比例分配。

　四、本次合作开发对公司的影响

　本次合作开发拓展了公司对外合作的空间，有利于分散项目投资的风险，对公司整体战略实施、提升经济效益具有促进作用。

　五、备查文件目录

　《上海新城万嘉房地产有限公司与旭辉集团股份有限公司关于金山区金山新城B-17地块合作开发协议》

　特此公告！

　江苏新城地产股份有限公司

　董事会

　二Ｏ一三年十二月二十日