股票代码：000620 股票简称：新华联 公告编号：2013-108

　新华联不动产股份有限公司

　关于子公司完成工商注册登记的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　为参与潮汕地区商贸物流项目的建设与运营，经公司第七届董事会第三十九次会议决议，新华联不动股份有限公司（以下简称“本公司”）与长石投资有限公司、安徽省南翔贸易（集团）有限公司、北京大诚宏远投资有限公司等共同出资设立潮州南翔商贸物流城投资有限公司（以下简称“南翔商贸”）。

　近期，南翔商贸公司已完成工商注册登记手续，并取得了《企业法人营业执照》，其登记的相关信息如下：

　（一）公司名称：潮州南翔商贸物流城投资有限公司

　（二）住所：潮安经济开发区管委会后楼四楼

　（三）法定代表人：马士恒

　（四）注册资本：人民币陆亿元

　（五）实收资本：人民币壹亿贰仟万元

　（六）公司类型：有限责任公司

　（七）经营范围：项目投资与管理，商贸物流中心建设、运营、管理，会展、仓储服务（不含危险化学品），物流管理，广告设计、制作、发布，电子商务，房地产开发（凭资质证经营），房屋销售与租赁，企业管理咨询服务，一般商品贸易。（以上项目，法律、行政法规禁止的除外，法律、行政法规限制的，须取得许可后方可经营）。

　特此公告。

　新华联不动产股份有限公司董事会

　2013年12月20日

　证券代码：000620 证券简称：新华联 公告编号：2013—109

　新华联不动产股份有限公司第七届董事会

　第四十次会议（通讯方式）决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　新华联不动产股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第七届董事会第四十次会议通知于2013年12月19日以电话、专人送达、电子邮件等方式发给公司全体董事。会议于2013年12月20日以通讯方式召开。本次会议应参会董事9人，实际参会董事9人。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、法规和《新华联不动产股份有限公司章程》的有关规定。

　一、本次会议审议通过了《关于与株洲新华联药业有限公司签订<国有土地使用权转让合同之补充协议>的议案》。

　因受株洲市人民政府湘江沿江风光带统一规划尚未完成的影响，公司间接控股子公司株洲新华联房地产开发有限公司（以下简称“株洲新华联”）与株洲新华联药业有限公司（以下简称“株洲药业”）签订的《国有土地使用权转让合同》（以下简称“转让合同”）尚未履行完毕。

　考虑到本次交易地块成交价格较低，且地理位置优越，未来的增值空间较大，延续本次交易符合公司“低成本扩张”的发展战略，符合公司和全体股东的利益需求，株洲新华联拟与株洲药业签订《国有土地使用权转让合同之补充协议》，约定继续履行上述转让合同，将合同有效期延至2014年12月31日。同时，株洲药业控股股东新华联控股有限公司和实际控制人傅军为新华联药业在上述协议项下的有关退款及补偿金支付义务提供连带责任担保。

　株洲药业是公司控股股东新华联控股全资子公司，本次交易构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次关联交易无需公司股东大会的批准。

　独立董事发表独立意见如下：（1）本次交易标的地块属于湘江风光带东岸规划的范畴，地理位置优越，未来增值空间大，若公司能依法取得土地使用权，未来将增加新的土地储备和新的利润增长点。如最终不能转让过户，公司也有权选择解除转让合同，要求新华联药业承担全额退款并支付补偿金，并要求新华联控股和实际控制人傅军履行连带保证责任。本次关联交易不会给公司造成损失。（2）在审议该议案时，公司董事会根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，表决时关联董事进行了回避，审议程序合法有效。（3）本次关联交易事项公平、公正、公开，没有损害公司中小股东利益。

　关联董事傅军、冯建军、丁伟、张建回避表决，其余5名非关联董事对本次关联交易事项进行表决。本议案表决结果为5票赞成，0票反对，0票弃权。

　二、本次会议审议通过了《关于公司为北京新华联伟业房地产有限公司固定资产贷款提供担保的议案》。

　近期，为推进平谷区马坊镇B05-01、B05-02居住及社会停车场库项目的开发建设，公司全资子公司北京新华联伟业房地产有限公司（以下简称“新华联伟业”）拟与中信银行股份有限公司总行营业部（以下简称“中信银行”）签署《固定资产贷款合同》及《抵押合同》。中信银行拟向新华联伟业发放固定资产贷款，贷款金额为人民币40,000万元，借款利率为提款日与借款期限相对应档次的中国人民银行基准贷款利率上浮20%，借款期限5年。新华联伟业拟以该项目土地使用权及在建工程（具备抵押条件后）作为该借款的抵押担保。

　同时，公司拟与中信银行签署《保证合同》，为新华联伟业上述贷款提供连带责任保证，保证期间为被担保债务履行期限到期或届满之日起两年。本次对外担保已经2013年8月23日召开的公司2013年第一次临时股东大会审议通过，并授权公司董事会在额度范围内审批。

　本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　新华联不动产股份有限公司董事会

　2013年12月20日

　股票代码：000620 股票简称：新华联 公告编号：2013-110

　新华联不动产股份有限公司关于与

　株洲新华联药业有限公司关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、关联交易概述

　为满足公司未来业务拓展的需要，近期，新华联不动产股份有限公司（以下简称“公司”）间接控股子公司株洲新华联房地产开发有限公司（以下简称“株洲新华联”）拟与公司关联方株洲新华联药业有限公司（以下简称“株洲药业”），签订国有土地使用权转让合同的补充协议。

　株洲药业的控股股东为新华联控股有限公司（以下简称“新华联控股”），持股比例为100%。新华联控股同时为公司的控股股东，持股比例为65.98%。株洲新华联的控股股东为公司全资子公司北京新华联置地有限公司（以下简称“新华联置地”），持股比例100%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，株洲药业为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

　公司于2013年12月20日召开第七届第四十次董事会会议，审议并通过了《关于与株洲新华联药业有限公司签订<国有土地使用权转让合同之补充协议>》的议案。独立董事进行事前认可并出具独立意见，关联董事傅军、冯建军、丁伟、张建回避表决，其余5名非关联董事对本次关联交易事项进行表决，并全票通过。

　本次交易涉及金额4530.45万元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次关联交易无需公司股东大会的批准，且本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　二、关联方基本情况

　关联方名称：株洲新华联药业有限公司

　注册资本：人民币2000万元

　注册地址：株洲市石峰区沿江北路43号

　法定代表人：傅军

　业务范围：药品开发、生产的技术咨询服务

　截止2012年12月31日，株洲药业总资产1578.01万元，净资产为-134.25万元，2012年1月至12月主营业务收入为0万元，净利润为-72.64万元。

　株洲药业的控股股东为新华联控股，持股比例为100%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，株洲药业为公司之关联法人，本次交易构成关联交易。

　三、关联交易标的基本情况

　本次关联交易的标的为位于湖南省株洲市石峰区沿江北路、面积分别为56,972.50平方米（权证：株国用[2005]第A0167号）和748.70平方米（权证：株国用[2005]第A0168号）的土地使用权及地上建筑物。交易标的为株洲药业所有，无抵押。

　鉴于该地块的过户手续尚未完成，株洲药业与株洲新华联签署补充协议，约定继续履行上述转让合同，合同有效期延至2014年12月31日。

　四、交易协议的主要内容

　为充分保障上市公司的利益，双方约定将前述协议的有效期延续至2014年12月31日。双方还约定：“若在2014年12月31日前，非因株洲药业或株洲新华联的原因，双方未能完成上述地块的土地性质变更及转让过户相关手续，株洲新华联最终未能取得上述地块的土地使用权（土地用途为商住用地），即上述地块的土地使用权已由株洲药业过户登记至第三方名下，或者仍在株洲药业名下，且株洲新华联选择解除上述《国有土地使用权转让合同》及补充协议的，则株洲药业根据该等协议约定，应将已收取的转让价款4530.45万元退还予株洲新华联，并就该等转让价款按20%的年化收益率向株洲新华联支付补偿金。

　同时，新华联控股和实际控制人傅军出具承诺：自愿为株洲药业在上述协议项下的退款及补偿金支付义务提供连带责任担保，即：若株洲药业未能按该协议约定向株洲新华联全额退款及支付补偿金的，由新华联控股和实际控制人傅军负责向株洲新华联予以支付。

　五、关联交易的目的及对公司的影响

　虽然截至目前，本次交易标的相关规划控制指标受湘江沿江风光带统一规划方案的影响暂未明确，导致该地块的土地性质变更手续和相关转让手续一直未能如期办理，但考虑到本次交易地块成交价格较低，且地理位置优越，未来的增值空间较大，董事会认为延续本次交易符合公司“低成本扩张”的发展战略，符合公司和全体股东的利益需求。此外，如最终不能转让过户，公司也有权选择解除转让合同，要求新华联药业承担全额退款并支付补偿金，并要求新华联控股和实际控制人傅军就此履行连带保证责任。本次关联交易不会给公司造成损失。

　六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　截至披露日，公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为4,530.45万元。

　七、独立董事事前认可和独立意见

　独立董事进行事前认可并发表独立意见：（1）本次交易标的地块属于湘江风光带东岸规划的范畴，地理位置优越，未来增值空间大，若公司能依法取得土地使用权，未来将增加新的土地储备和新的利润增长点。如最终不能转让过户，公司也有权选择解除转让合同，要求新华联药业承担全额退款并支付补偿金，并要求新华联控股和实际控制人傅军履行连带保证责任。本次关联交易不会给公司造成损失。（2）在审议该议案时，公司董事会根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，表决时关联董事进行了回避，审议程序合法有效。（3）本次关联交易事项公平、公正、公开，没有损害公司中小股东利益。

　八、备查文件

　1、 董事会决议。

　2、 独立董事意见。

　3、 协议。

　特此公告。

　新华联不动产股份有限公司董事会

　2013年12月20日

　股票代码：000620 股票简称：新华联 公告编号：2013-111

　关于新华联不动产股份有限公司为

　控股子公司北京新华联伟业房地产有限公司银行借款提供担保的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、担保情况概述

　为推进平谷区马坊镇B05-01、B05-02居住及社会停车场库项目的开发建设，近期，新华联不动产股份有限公司（以下简称“本公司”）下属全资子公司北京新华联伟业房地产有限公司（以下简称“新华联伟业”）拟与中信银行股份有限公司总行营业部（以下简称“中信银行”）签署固定资产贷款合同等相关协议，新华联伟业拟向中信银行借款40,000万元，借款利率为提款日与借款期限相对应档次的中国人民银行基准贷款利率上浮20%，借款期限五年。新华联伟业拟以该项目的土地使用权及在建工程（具备抵押条件后）为上述借款提供抵押担保。

　同时，公司拟与中信银行签署《保证合同》，为上述银行借款提供连带责任保证，保证期间为借款期限到期或届满之日起两年。

　2013年12月20日，公司召开第七届董事会第四十次会议，以9票同意、0 票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司为控股子公司北京新华联伟业房地产有限公司固定资产贷款提供担保的议案》。本次对外担保已经2013年8月23日召开的公司2013年第一次临时股东大会审议通过，并授权公司董事会在额度范围内审批。

　二、被担保人情况

　被担保人名称：北京新华联伟业房地产有限公司

　注册地址：北京市通州区台湖镇星湖工业区甲6号

　法定代表人：傅军

　注册资本：14,537.66万元

　经营范围：设计、建造、出租、出售高档住宅及配售设施等；住宿；制售中餐、西餐等。

　截至2012年12月31日（经审计），新华联伟业资产总额1,950,677,060.38 元，负债总额 1,572,323,963.99元，净资产378,353,096.39元，2012年度营业收入 1,451,940,322.53 元，净利润345,911,827.39 元。

　股权结构：

　■

　三、担保协议的主要内容

　公司对新华联伟业向中信银行提用的借款提供连带责任保证，担保额度为40,000万元，保证期间为借款期限到期或届满之日起两年。

　四、董事会意见

　新华联伟业为公司下属全资子公司。公司为其银行借款提供担保属于正常的生产经营活动，且公司为其提供担保的财务风险处于可控制的范围之内。

　本次担保符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关规定，符合公司及全体股东的利益。

　五、累计对外担保数量及逾期担保数量

　截止公告之日，公司对外担保金额为人民币50.6779亿元（未含本次担保额度）。其中，公司及控股子公司为其他控股子公司提供担保金额50.6779亿元。

　目前，公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　特此公告。

　新华联不动产股份有限公司董事会

　2013年12月20日