沈阳化工股份有限公司董事会：

　根据沈阳化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年12月6日发布的2013-058号公告《关于公司与铁西区人民政府签订地上建筑物及配套设施收回协议的公告》所述，公司与沈阳市铁西区人民政府签署《协议书》(以下简称“协议”)，拟将位于沈阳市铁西区卫工北街42号面积为55,735平方米和沈阳市铁西区北三西路2号面积为10,543平方米土地上的所有建筑物及配套设施(以下简称“标的物”)出售给沈阳铁西区人民政府，标的物的帐面净值为人民币3,668.69万元，交易价格总计人民币23,064.744万元。根据我们与公司的沟通，我们了解到相关款项将由沈阳市铁西区人民政府于2013年12月31日前支付。截至本说明出具之日，公司尚未收到上述交易价款。公司拟将上述交易价格与标的物账面净值以及足额计提相关费用后的盈余计入2013年度利润表。

　《企业会计准则》的相关规定如下：

　《企业会计准则第4号——固定资产》

　第二十三条 企业出售、转让、报废固定资产或发生固定资产毁损，应当将处置收入扣除账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。固定资产的账面价值是固定资产成本扣减累计折旧和累计减值准备后的金额。

　《企业会计准则第16号——政府补助》

　第八条 与收益相关的政府补助，应当分别下列情况处理：

　（一）用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益。

　（二）用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。

　《企业会计准则解释第3号》3

　四、企业收到政府给予的搬迁补偿款应当如何进行会计处理？

　答：企业因城镇整体规划、库区建设、棚户区改造、沉陷区治理等公共利益进行搬迁，收到政府从财政预算直接拨付的搬迁补偿款，应作为专项应付款处理。其中，属于对企业在搬迁和重建过程中发生的固定资产和无形资产损失、有关费用性支出、停工损失及搬迁后拟新建资产进行补偿的，应自专项应付款转入递延收益，并按照《企业会计准则第16号——政府补助》进行会计处理。企业取得的搬迁补偿款扣除转入递延收益的金额后如有结余的，应当作为资本公积处理。

　企业收到除上述之外的搬迁补偿款，应当按照《企业会计准则第4号——固定资产》、《企业会计准则第16号——政府补助》等会计准则进行处理。

　我们了解到, 公司通过分析相关交易价款的来源和该项交易的目的及具体安排后认为，该交易价款不属于《企业会计准则解释第3号》第四条第一段所规定的搬迁补偿款，亦不属于与资产相关之政府补助，因此公司认为其将在2013年收到相关交易价款，履行完上述协议规定之义务，且对于与上述资产处置事项相关的债务进行足额计提后，将上述处置盈余计入当期营业外收入的会计处理符合《企业会计准则》的规定。

　综上所述，我们认为，如果上述协议获得股东大会批准，公司在2013年12月31日之前收到此交易价款，并履行完上述协议规定之义务，且我们能够执行相应的审计程序，包括印证此款项性质和来源不属于《企业会计准则解释第3号》所述政府财政预算内的资金拨付等，公司拟将上述交易价格与标的物账面净值以及足额计提相关费用后的处置盈余计入当期营业外收入的会计处理符合前述《企业会计准则》的相关规定。

　截至2013年12月16日，我们尚未完成对公司2013年年度财务报表的审计工作，我们将于上述交易完成后，就该交易对公司2013年年度财务报表的影响执行包括但不限于核实上述交易价款的资金来源在内的相关审计程序。在执行相关审计程序过程中如有其他发现，将可能会影响上述公司拟进行的会计处理结果。对于该交易的会计处理结果及相关财务影响将以公司最终正式披露的经审计后的2013年年度报告为准。

　普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)

　2013年12月16日