本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●转让上海海螺(集团)马陆衬衫厂100%产权。

　●本次交易在上海联合产权交易所公开挂牌转让。

　●本次交易构成关联交易，但鉴于本次交易在产权交易所公开挂牌转让，公司向上海证券交易所提出豁免关联交易审批程序，现已得到豁免。

　●本次交易已经公司第八届董事会第四次会议审议通过。

　一、关联交易概述

　为推进公司品牌战略，实现公司海螺品牌的可持续发展, 2013年11月8日公司第八届董事会第四次会议审议通过《关于变更马陆衬衫厂股权处置方式的议案》，决定将上海海螺(集团)马陆衬衫厂（以下简称“马陆衬衫厂”）100%产权以不低于经国资备案确认的评估价格公开挂牌转让。

　上述事项详见2013年11月9日刊登在《中国证券报》、《证券时报》上的临2013-023公告。

　2013年11月13日公司根据第八届董事会第四次会议决议将马陆衬衫厂整体产权于在上海联合产权交易所（以下简称："产权交易所"）公开挂牌转让，期满后,最终确定受让方为上海申达（集团）有限公司。2013年12月13日,公司全资子公司上海海螺服饰有限公司与上海申达(集团)有限公司在产权交易所签署《产权交易合同》,最终成交价格为：14330.712663万元。本次整个交易约给公司带来1,550万元的税后收益。

　截止本公告日，申达集团是上海纺织（集团）有限公司全资子公司；上海纺织（集团）有限公司系本公司大股东，持有本公司30.08%股权。故本次置换构成关联交易，上述关联人的股权结构图如下：

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　本次交易的最终受让方为申达集团，该公司是上海纺织（集团）有限公司全资子公司；上海纺织（集团）有限公司系本公司大股东，持有本公司30.08%股权。故本次置换构成关联交易。鉴于本次交易在产权交易所公开挂牌转让，本公司根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.15条规定，特向上海证券交易所提出豁免关联交易审批程序，现已得到豁免。

　二、关联方基本情况

　（一）概况

　公司名称：上海申达（集团）有限公司

　注册地址：上海市静安区胶州路757号1号楼1楼

　法人代表：周正明

　注册资本：84765.9万元人民币

　主营业务：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易，国内贸易（除专项规定外），物业管理，房地产开发经营，商务咨询，停车场（库）经营。

　主要股东：上海纺织（集团）有限公司。上海纺织（集团）有限公司是本次交易双方的实际控股股东，该公司为国有企业，注册资本14,132,345,600元，主营业务为资产经营与管理、实业投资、纺织产品的制造、销售、技术服务、经营贸易，自有房屋租赁（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。

　上述交易对象及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近5年未受过行政处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　（二）主要业务发展情况

　申达集团成立于1995年，主要经营以存量工业房出租和物业管理为主，近三年财务情况：2012年资产总额469,825万元，净资产259,953万元，营业收入699,593万元，净利润16,689万元；2011年资产总额439,892万元，净资产250,471万元，营业收入681,960万元，净利润3,336 万元；2010年资产总额445,023万元，净资产251,066万元，营业收入619,937万元，净利润23,288万元。

　（三）至本次关联交易为止的关联交易情况

　至本次关联交易为止，过去12个月内公司与申达集团之间的日常关联交易低于3000万元，与申达集团及不同关联人之间不存在与此次交易类别相关的关联交易。

　三、关联交易标的基本情况

　（一）上海海螺（集团）马陆衬衫厂100%产权的基本情况

　1、企业主要股东：海螺服饰持有其100%股权。

　2、主营业务：衬衫、服装生产与销售，自有房屋租赁。

　3、注册资本：15,378.3万元人民币

　4、设立时间：2006年1月

　5、注册地址：上海嘉定区宝安公路2682号

　（二）增资扩股情况

　根据公司2013年8月27日第八届董事会第二次会议决议，为满足公司品牌战略需要，公司对服饰事业部进行内部结构进行了调整，实施了内部资产债务重组，同时对马陆厂进行了增资，增资额为15,155万元。

　（三）审计及资产评估情况

　1、经上海大华会计师事务所（具有从事证券业务资格）审计认定，截止2013年9月30日，标的企业的资产总额为16,133万元，负债总额为14,040万元，净资产为2,093万元； 2013年1-9月营业收入为4,626万元，营业利润为-9,944万元，净利润为-10,138万元；2012年资产总额为12,483万元，负债总额为15,407万元，净资产为-2,924万元；2012年营业收入为7,146万元，营业利润为-19万元，净利润为10.6万元。

　2、经上海东州资产评估有限公司（具有从事证券业务资格）采用资产基础法评估，截止2013年9月30日（评估基准日），标的企业整体企业的评估值为14,331万元，评估增值12,238万元，评估增值率585%。增值部分主要来自于土地房产的价值增值。

　四、签署合同主要内容

　公司全资子公司上海海螺服饰有限公司与上海申达(集团)有限公司签署的《产权交易合同》中约定的交易条款全部遵循在产权交易所挂牌时公示的交易要求，主要内容如下：

　1、转让价款支付方式

　产权款首付50%，3个月内付清余款。

　2、转让标的交割事项

　于2013年12月13日在产权交易所完成交割手续。

　3、交易服务费用的承担

　本合同项下标的资产交易过程中所产生的交易服务费用，依照有关规定由双方各自承担。

　4、合同的生效

　本合同自双方的授权代表签字或盖章并经产权交易所审核通过之日起生效。

　五、备查文件

　公司全资子公司上海海螺服饰有限公司与上海申达(集团)有限公司签署的《产权交易合同》。

　特此公告。

　上海龙头（集团）股份有限公司董事会

　二0一三年十二月十九日