股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2013-039

厦门钨业股份有限公司

第六届董事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

厦门钨业股份有限公司第六届董事会第十八次会议于2013年12月17日以现场与通讯相结合方式召开，会前公司董秘办公室以传真、送达、电子邮件的方式通知了全体董事。会议由董事长刘同高先生主持，应到董事8人，实到董事8人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以投票表决的方式审议通过了如下议案：

一、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于与洛阳钼业共同投资APT项目的议案》。详见公告：临—2013—041《厦门钨业关于与洛阳钼业共同投资APT项目的公告》。

二、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于行洛坑钨矿减资的议案》。鉴于公司控股子公司宁化行洛坑钨矿有限公司（简称“行洛坑钨矿”）注册资本较大、近几年盈利较好、资金较为充足，同意其进行减资，将注册资本由38,047万元减为20,000万元，减资后本公司持股比例不变。

三、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于制订〈现金投资理财管理制度〉的议案》。制订的《现金投资理财管理制度》详见上海证券交易所网站。

四、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于修订〈关联交易决策制度〉的议案》。修订后的《关联交易决策制度》详见上海证券交易所网站。

该议案须提交2014年第一次临时股东大会审议。

五、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于控股子公司长汀金龙与苏州爱知高斯签订〈长期供货协议〉的议案》。详见公告：临—2013—042《厦门钨业关于控股子公司长汀金龙与苏州爱知高斯签订〈长期供货协议〉的关联交易公告》。

该议案须提交2014年第一次临时股东大会审议。

六、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于董事变更的议案》。公司副董事长黄康先生因个人原因，已辞去公司董事、副董事长与薪酬考核委员会委员职务；经公司董事会与持股3%以上股东协商一致，拟向股东大会提名张树强先生（简历附后）为本公司第六届董事会非独立董事候选人，并提请2014年第一次临时股东大会选举。

公司独立董事发表独立意见如下：本次公司董事会推荐的董事候选人，推荐程序及任职资格符合《公司法》、《公司章程》及其他有关规定，同意提交公司2014年第一次临时股东大会选举。

七、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了审议《关于变更2013年度审计机构的议案》。详见公告：临—2013—043《厦门钨业关于变更2013年度审计机构的公告》。

该议案须提交2014年第一次临时股东大会审议。

八、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》。详见公告：临—2013—044《厦门钨业关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》。

厦门钨业股份有限公司

董 事 会

2013年12月19日

附：董事候选人简历

张树强，男，1966年10月出生，研究生学历。1987年8月－1997年11月，在中国有色金属进出口总公司担任财务处会计师；1997年11月－2000年11月，在中国有色金属工业贸易集团公司担任财务处副处长；2000年11月－2002年4月，在五矿总公司中国有色金属工业贸易公司担任财务部总经理助理；2002年4月－2003年3月，在五矿有色金属股份有限公司担任财务部总经理助理；2003年3月－2005年10月，在五矿有色金属股份有限公司担任财务部副总经理；2005年10月－2010年12月，在中国五矿集团公司担任财务总部副总经理；2010年12月－2013年05月，在中国五矿股份有限公司担任财务总部副总经理；2013年05月至今，在五矿有色金属控股有限公司担任副总经理、财务总监，并兼五矿有色股份有限公司副总经理、财务总监。

股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2013-040

厦门钨业股份有限公司

第六届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

厦门钨业股份有限公司第六届监事会第八次会议于2013年12月17日以现场与通讯相结合的方式召开，会议应到监事9人，实到监事9人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于变更2013年度审计机构的议案》。详见公告：临—2013—043《厦门钨业关于变更2013年度审计机构的公告》。

该议案须提交2014年第一次临时股东大会审议。

厦门钨业股份有限公司

监事会

2013年12月19日

股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2013-044

厦门钨业股份有限公司

关于召开2014年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

厦门钨业股份有限公司第六届董事会第十八次会议于2013年12月17日以现场与通讯相结合方式召开，会前公司董秘办公室以传真、送达、电子邮件的方式通知了全体董事。会议由董事长刘同高先生主持，应到董事8人，实到董事8人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》，现将2014年第一次临时股东大会有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况：

1、会议召开时间：2014年1月6日（星期一）下午14:00

2、会议召开地点：厦门市湖滨南路619号16楼公司1号会议室

3、会议召集人：公司董事会

4、会议召开方式：采取现场投票方式

二、会议审议事项：

1、审议《关于修订<关联交易决策制度>的议案》

2、审议《关于控股子公司长汀金龙与苏州爱知高斯签订<长期供货协议>的议案》

3、审议《关于变更2013年度审计机构的议案》

4、选举董事

三、出席会议对象：

1、截止2013年12月27日（星期五）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席和参加表决（授权委托书附后）。

2、本公司董事、董事候选人、监事、高级管理人员及见证律师。

四、会议登记办法：

为便于会议安排，请有意参加的股东提前办理会议登记。

1、登记手续：符合上述条件的国有股、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东账户卡、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证、授权人股东账户卡办理登记手续。股东可直接到公司或通过信函或传真方式办理登记。

2、登记时间：2013年 12 月30日、2013年 12 月31日、2014年1月2日、2014年1月3日9:00－17:00。

3、登记地点：厦门市湖滨南路619号16层本公司董秘办公室

五、其他：

1、会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

2、本公司联系方式：

联系部门：董秘办公室 联系人：陈康晟

联系电话：0592-5363856 传真：0592-5363857

厦门钨业股份有限公司董事会

2013年12月19日

附件：

厦门钨业股份有限公司

2014年第一次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席厦门钨业股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并代表本单位（本人）依照以下指示对下列议案投票：

序号	议 案	赞 成	反 对	弃 权
1	《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
2	《关于控股子公司长汀金龙与苏州爱知高斯签订<长期供货协议>的议案》
3	《关于变更2013年度审计机构的议案》
4	选举第六届非独立董事	—	—	—
	张树强

委托人姓名或单位名称（签章）
委托人营业执照/身份证号码
委托人持有股数
委托人股东帐户
受托人签名
受托人身份证号码
委托日期	年 月 日

附注：

1、委托人对受托人的授权委托指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或者对同一项决议案有多项授权指示的，则受托人可自行酌情决定对上述决议案或有多项授权指示的决议案的投票表决。

2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2013-042

厦门钨业股份有限公司

关于控股子公司长汀金龙与苏州爱知高斯

签订《长期供货协议》的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

本公司控股子公司福建长汀金龙稀土有限公司（以下简称“长汀金龙”）拟向苏州爱知高斯电机有限公司（以下简称“苏州爱知高斯”）销售稀土磁性材料等稀土加工产品，双方拟签订《长期供货协议》，该协议尚须经公司股东大会批准后签署。

本公司副总裁黄长庚先生、许火耀先生同时担任苏州爱知高斯董事，因此本公司与苏州爱知高斯之间为关联关系，双方的交易构成关联交易。

2013年12月17日，公司第六届董事会第十八次会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于控股子公司长汀金龙与苏州爱知高斯签订〈长期供货协议〉的议案》。

本关联交易尚须获得本公司股东大会的审议批准。

二、关联方介绍和关联方关系

1、基本情况：

公司名称：苏州爱知高斯电机有限公司

注册地址：苏州工业园区同胜路112号

企业类型：有限责任公司

法定代表人：宇佐美和彦

注册资本：1,020万美元

成立时间：2011年07月04日

主营业务：研究、开发、生产无刷化微特电机等同类产品及关联零件，销售自产产品，并提供售后服务及相关技术服务；从事本公司生产产品的同类产品、变频器以及关联零件的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及其他相关配套业务。

2、与上市公司的关联关系：苏州爱知高斯为本公司参股公司，本公司持有该公司25%股份。本公司副总裁黄长庚先生、许火耀先生同时担任苏州爱知高斯董事，故本次交易构成关联交易。

3、履约能力分析：苏州爱知高斯截止2013年11月30日，公司总资产55,957,894.56元、净资产46,178,437.11元，2013年1-11月实现营业收入34,005,052.59元、净利润-6,193,871.70元；该公司目前处于初始生产期，经营正常。

三、关联交易的主要内容

1、 交易标的：稀土磁性材料等稀土加工产品。

2、 交易数量：根据苏州爱知高斯的需求逐月议定。

3、 定价原则：按交货月份市场平均价格确定。

4、 结算方式：需方在供方发货并开具发票后30日内以货币方式支付货款。

5、协议期限：协议有效期限为三年，自2014年1月起至2017年1月止。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

1、交易的必要性、持续性

必要性：长汀金龙3000吨磁性材料项目已于2013年投产，作为稀土磁性材料行业的新进入者，长汀金龙稀土磁性材料产品市场需要进一步开拓。

持续性：由于长汀金龙是稀土磁性材料行业的新进入者，在未来较长一段时间内，仍需向苏州爱知高斯销售稀土磁性材料。

2、选择与苏州爱知高斯进行交易的原因是该公司是一家以生产和销售新能源汽车空调压缩机马达、驱动电机马达和变频器为主的专业制造企业，对磁性材料有一定的需求；本次关联交易的主要目的是开拓市场，保证磁性材料的发展。

3、本次关联交易遵循了公平、公正、诚信及公允的原则，关联交易的定价政策和定价依据符合市场原则，符合交易双方的利益，不会损害上市公司及股东利益。

通过这些日常关联交易，有利于开拓长汀金龙稀土磁性材料市场，保障生产经营的稳定，扩大市场占有率，有利于可持续发展。

4、由于存在上述关联交易，公司稀土磁性材料业务因此对关联人存在一定的依赖，公司将通过加大市场开拓力度，降低对关联方的依赖。

五、公司本年度与苏州爱知高斯已发生各类关联交易情况

2013年，本公司控股子公司长汀金龙开始向苏州爱知高斯提供磁性材料样品，累计销售额18,156.84元。

六、关联交易审议程序

1、董事会表决情况和关联董事回避情况

本公司副总裁黄长庚先生、许火耀先生同时担任苏州爱知高斯董事，该议案属于关联交易，公司现有董事8名，没有关联董事，董事会以8票同意，0票反对，0票弃权表决通过了该议案。

2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

根据《公司章程》等有关规定，在召开本次董事会之前，公司已向独立董事进行了情况说明并征得独立董事的书面认可。

公司三名独立董事就本次关联交易发表的独立意见认为：该等交易价格和方式对交易双方是公平合理的，符合交易双方的利益，不会损害上市公司及非关联股东利益；交易的定价政策和定价依据符合市场原则，遵循了公平、公正、诚信及公允的原则；通过关联交易，有利于开拓稀土磁性材料市场，保证公司稀土磁性材料产业的发展。

3、审计委员会意见

审计委员会就该关联交易发表如下意见：公司控股子公司长汀金龙是稀土磁性材料行业的新进入者，通过向苏州爱知高斯销售稀土磁性材料，有利于开拓市场，保障生产经营的稳定，有利于可持续发展，本次关联交易的定价政策和定价依据符合市场原则，遵循了公平、公正及公允的原则，交易价格和方式对交易双方是公平合理的，符合交易双方的利益，不会损害上市公司及股东利益。

4、此项关联交易尚须获得股东大会的批准。

七、备查文件目录

1、第六届董事会第十八次会议决议

2、独立董事关于关联交易事前认可意见及独立意见

3、审计委员会关于关联交易的意见

4、交易双方拟签订的《长期供货协议》

厦门钨业股份有限公司董事会

2013年12月19日

股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2013-043

厦门钨业股份有限公司

关于变更2013年度审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司2012年年度股东大会审议通过了续聘福建华兴会计师事务所有限公司（以下简称“华兴会计师事务所”）为公司2013年度审计机构的事项。根据财政部、证监会财会【2012】2 号文《关于调整证券资格会计师事务所申请条件的通知》的要求，具有证券业务资格的会计师事务所须在 2013 年 12 月 31 日前转制为合伙制或特殊普通合伙制，近期华兴会计师事务所正进行改制，负责本公司审计业务的工作团队主要人员因个人原因不再加入改制后的华兴会计师事务所，改加入致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会计师事务所”）。

上述变化将对公司2013年度内控审计及财务报表审计构成较大影响。鉴于公司规模不断扩大，审计工作量逐年增加，同时目前已近年底、公司2013年度内控审计及财务报表审计时间安排较紧，为保证公司审计工作的顺利完成，公司拟变更2013年度审计机构，经过认真调查了解和筛选，公司拟改聘致同会计师事务所为公司2013年度审计机构，为本公司提供2013年度财务报表审计、内部控制审计等专业服务，聘期自股东大会批准之日起至2014年5月，具体审计费用由公司经营班子根据市场行情等因素与会计师事务所协商确定。

本公司董事会对华兴会计师事务所多年来为公司所提供的专业服务表示衷心的感谢。

致同会计师事务所（注册号：110000014531430）是一家专业化、规模化、国际化的大型会计师事务所，拥有从事证券期货相关业务审计资格、从事H股企业审计资格、金融相关审计业务资格等多项执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够为公司提供优质的专业服务。

根据有关规定，经公司董事会审计委员会认真调查并提议，公司董事会同意将2013年度审计机构变更为致同会计师事务所。该事项已经2013年12月17日召开的公司第六届董事会第十八次会议审议通过，尚须提交公司股东大会审议。

公司董事会审计委员会就变更审计机构发表如下意见：公司本次变更审计机构主要原因是原审计机构负责本公司审计工作团队主要人员发生变化，将对公司2013年审计工作构成较大影响；为保障公司2013年度审计工作的顺利完成，同时结合公司未来发展对审计工作要求，同意公司变更审计机构。经核查，拟聘任致同会计师事务所具有证券、期货相关业务审计资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2013年度财务报表审计和内控审计等工作要求，可以保证公司2013年审计工作的顺利开展，同意聘任致同会计师事务所为公司2013年度审计机构。

公司独立董事就变更审计机构进行事前认可并发表独立意见：经审核，本次变更审计机构事宜决议程序符合有关法律、法规和《公司章程》等相关规定，致同会计师事务所具备证券期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务报表审计和内控审计等工作要求，公司独立董事一致同意变更致同会计师事务所为公司 2013 年度的审计机构，并同意将本事项提交公司 2014 年第一次临时股东大会审议。

公司监事会于2013年12月17日召开第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于变更2013年度审计机构的议案》。监事会对公司拟变更会计师事务所的事项进行了核查，全体监事一致认为本次变更审计机构决议程序符合有关法律、法规和《公司章程》等相关规定，拟聘任致同会计师事务所具备证券、期货相关业务资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2013年度公司财务报表审计和内控审计等工作要求，与会监事一致同意该议案并同意提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

本次变更审计机构事项尚需提交股东大会审议,变更审计机构事项自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

厦门钨业股份有限公司董事会

2013年12月19日

股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2013-041

厦门钨业股份有限公司

关于与洛阳钼业共同投资APT项目的

对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示

● 投资标的名称：

公司拟与洛阳栾川钼业集团股份有限公司（以下简称 “洛阳钼业”）共同投

资成立从事仲钨酸铵（APT）生产、销售的合资公司（待命名，以下简称“APT公司”）。

● 投资金额：

APT公司注册资本20,000万，公司将以现金出资8,000万元，占出资总额的40%，其中首期出资2,000万元，后续根据业务的实际需要在两年内增资完毕。

● 投资主要风险：产品价格风险和技术管理风险。

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况

为充分利用洛阳栾川丰富的钨资源，保障公司全资子公司洛阳金鹭硬质合金工具有限公司原料供应，公司经与洛阳钼业协商，拟签订合作协议，共同出资20,000万元于洛阳地区注册成立从事仲钨酸铵（APT）生产、销售的合资公司（待命名，以下简称“APT公司”）。

2、 董事会审议投资议案的表决情况

2013年12月17日，厦门钨业第六届董事会第十八次会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于与洛阳钼业共同投资APT项目的议案》。本次投资金额不超过公司最近一期经审计的净资产的30%，无需提交公司股东大会批准。

3、本次投资不属于关联交易和重大资产重组事项。

二、其他投资主体的基本情况

1、厦门钨业董事会已对洛阳钼业的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

2、投资协议主体的基本情况：

（1）合作方名称：洛阳栾川钼业集团股份有限公司

（2）注册地：河南省洛阳市栾川县城东新区画眉山路伊河以北

（3）法定代表人：吴文君

（4）注册资本：1,015,23万元人民币。

（5）主营业务：主要从事钼、钨及黄金等稀贵金属的采选、冶炼、深加工、贸易、科研等，拥有钼采矿、选矿、焙烧、钼化工和钼金属加工上下游一体化的完整产业链条。

（6）主要股东：截至2013年9月30日，洛阳钼业前三大股东如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例
洛阳矿业集团有限公司	1,776,593,475	35.00%
鸿商产业控股集团有限公司	1,726,706,322	34.02%
HKSCC NOMINEES LIMITED	1,279,059,980	25.20%

注：以上数据来源于洛阳钼业2013年第三季度报告。

（7）主要业务最近三年发展状况： 近三年，洛阳钼业主要从事钼、钨及黄金等稀贵金属的采选、冶炼、深加工、贸易、科研等业务。

（8）交易对方与上市公司之间存在其它关系的说明： 厦门钨业与洛阳钼业于2002年合资设立了洛阳豫鹭矿业有限责任公司。洛阳豫鹭矿业有限责任公司注册资本为5,000万元人民币，其中厦门钨业持有其60%股权，洛阳钼业持有40%股权。

（9）交易对方主要财务指标：

单位：元 币种：人民币

主要会计数据	2012年	2013年1月-9月
营业收入	5,710,893,904.27	3,993,691,384.56
归属于上市公司股东的净利润	1,050,304,676.57	902,362,920.28
	2012年末	2013年9月30日
归属于上市公司股东的净资产	11,541,534,976.32	11,898,758,371.53
总资产	15,749,315,192.48	16,147,238,620.22

注：本表数据来源于洛阳钼业2012年度报告和2013年第三季度报告。

三、投资标的的基本情况

1、企业名称：待定，这里简称“APT公司”。

2、经营范围：仲钨酸铵（APT）、氧化钨及其钼酸铵、磷酸副产品的生产、销售。APT公司的经营范围最终根据主管部门的审批和工商机关的登记确定。

3、注册资本：20,000万元人民币。

4、出资方式：合资双方均以现金出资。

5、董事会的人员安排：APT公司设董事会，董事会成员为5人，由股东提名，股东会选举，其中3名董事人选由洛阳钼业提名，2名董事人选由厦门钨业提名。董事会设董事长一人，由董事会从洛阳钼业提名的董事中选举产生，副董事长一人，由董事会从厦门钨业提名的董事中选举产生，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事每届任期三年，任期届满，可连选连任。

6、管理层的人员安排：APT公司设总经理1名，人选由厦门钨业推荐；根据经营管理需要设副总经理2名、财务负责人1名。公司总经理、副总经理和财务负责人，均由董事会聘任或解聘，列席董事会会议。副总经理和财务负责人在总经理的领导下开展工作，对总经理负责。

7、出资比例：APT公司由股东共同出资20,000万元人民币注册成立，其中洛阳钼业出资12,000万元，占出资总额的60%；厦门钨业出资8,000万元，占出资总额的40%。APT公司首期出资总额5,000万元，其中洛阳钼业出资3,000万元，厦门钨业出资2,000万元，后续根据业务的实际需要在两年内增资完毕。

8、发展规划：APT公司将投资建设仲钨酸铵（APT）生产厂房及生活配套设施，仲钨酸铵（APT）建设规模为10000吨/年，并为最终形成15000吨/年预留场地和基础设施。

四、合作协议主要内容

1、APT公司将投资建设仲钨酸铵（APT）生产厂房及生活配套设施，仲钨酸铵（APT）建设规模为10000吨/年，并为最终形成15000吨/年预留场地和基础设施。APT公司将采用公司最新设计工艺，详细项目可研报告后续将由公司组织论证。

2、APT公司优先聘任洛阳钼业现有APT中试生产线员工，适合APT公司继续使用的，由APT公司与其签订新的劳动合同。

3、技术支持和技术保密：在合资双方合作期间，APT公司仲钨酸铵（APT）生产厂房设计、工艺路线、设备选型等主要生产技术由厦门钨业提供，并免费授权给APT公司使用，相关专利等知识产权归厦门钨业所有。APT公司基于该等知识产权而开发、发展、更新、升级、改造或完善的部分归APT公司所有，未经合同各方同意，APT公司均不得再授权、许可或以任何其他方式允许他人使用该等知识产权。合资双方和APT公司均负有保密责任和义务。

4、资源保障：为保证APT公司的原料供应，厦门钨业控股子公司洛阳豫鹭矿业有限责任公司应将其所生产并符合相关的质量要求的钨精矿全部销售给APT公司，销售价格参照市场价格确定；洛阳钼业及其在洛阳地区全部产钨精矿的控股子公司（包括现有和将来新设的企业）应将其所生产的钨精矿优先销售给APT公司，销售数量以满足公司的生产经营需要为限，销售价格参照市场价格确定。洛阳钼业及其控股子公司（包括将来新设的企业）应将其所生产的符合APT公司质量要求的硫酸优先销售给APT公司，APT公司应该优先向洛阳钼业及其控股子公司（包括将来新设的企业）购买硫酸，价格参照市场价格确定。

5、产品销售：合资双方同意将APT公司生产的仲钨酸铵（APT）及氧化钨优先销售给厦门钨业或厦门钨业下属子公司，销售数量以满足厦门钨业及其下属子公司的生产经营需要为限，销售价格参照市场价格确定。

6、同业竞争限制和竞业禁止：除非经另一方书面同意或另一方违反本合同导致本合同被终止或解除，否则，合资双方及其各自的控股子公司（APT公司及其将来成立的下属公司除外）后均不得再洛阳地区再行投资建设仲钨酸铵（APT）冶炼厂，也不得在洛阳地区设立经营范围与APT公司一致或类似的任何实体。否则，守约方既有权要求违约方立即停止违约行为，继续履行本合同，并有权要求违约方赔偿守约方因此而遭受的一切损失。

未经对方书面同意，合资双方及其各自的控股子公司（APT公司及其将来成立的下属公司除外）均不得聘用对方及对方关联方的管理和技术人员。否则，相关聘用合同无效，且违约方应赔偿守约方因此而遭受的一切损失，并按守约方投入APT公司全部款项的5%向守约方支付违约金。

合资双方均应促使其各自的控股子公司遵守本条关于同业竞争限制和竞业禁止的规定。

7、违约责任：出资方未按本合同约定的时间缴纳其出资额的，每逾期一日，按照其未缴纳出资部分的万分之三分向缴足出资额的出资方交付违约金，逾期30日之后视为该出资方自动放弃成为APT公司股东的权利，应向缴足出资额的出资方交付其未缴纳出资部分10%的损失赔偿金。

除此之外，任何一方违反本合同规定，违约方应赔偿守约方所受到的损失。

8、争议解决方式：出资方因执行本合同发生争议的，应协商解决，协商不成的，可通过诉讼解决。

9、合同生效条件：本合同自各出资方签字盖章后生效。

五、对外投资对上市公司的影响

本次投资符合公司APT生产向资源地转移的业务发展规划，有利于充分利用洛阳栾川地区丰富的钨资源，保障公司钨产业的原料供应，对进一步扩大公司的钨深加工产业、加快开拓国内外市场，增强公司核心竞争力和发展都具有重要意义。

本次对外投资的资金将主要来源于公司自有资金，因项目建设需要一定的时间，短期内不会对本公司财务及经营状况产生较大影响

六、对外投资的风险分析

1、投资标的可能面临的风险

投资标的所面临的主要风险有：产品价格波动风险；技术管理风险。

（1）产品价格波动风险

本投资项目有稳定的原料供应来源和市场需求，但由于国内APT产品竞争激烈，APT产品价格的波动将对项目效益产生较大的影响。

（2）技术管理风险

此次合资APT公司所用仲钨酸铵（APT）生产厂房设计、工艺路线、设备选型等主要生产技术都是由公司提供，并免费授权给APT公司使用。如何确保技术、工艺等不泄漏是本项目重要风险。

2、 针对上述风险拟采取的措施

针对以上各种风险，公司将实施品牌经营战略，利用公司现有的技术支持，严格管理掌握技术，工艺等关键人员，制定严密的保密制度，通过组建强有力的生产经营管理团队，建立、健全有效的内部控制体系来保证APT公司的顺利建成及投产。

七、备查文件目录

1、厦门钨业第六届董事会第十八次会议决议；

2、拟签订的《洛阳钼业和厦门钨业关于APT项目投资合作协议》。

特此公告。

厦门钨业股份有限公司董事会

2013年12月19日