证券代码：002002 证券简称：鸿达兴业 公告编号：临2013－071

　鸿达兴业股份有限公司

　第五届董事会第三次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　鸿达兴业股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开第五届董事会第三次会议的通知于2013年12月6日以传真及电子邮件方式发出，会议于2013年12月17日在广州圆大厦八楼会议室召开。应亲自出席董事9名，实亲自出席董事9名，公司3名监事会成员和部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长周奕丰先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经充分的讨论和审议，会议形成如下决议：

　一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于变更公司注册资本的预案》。

　公司已完成重大资产重组募集配套资金非公开发行股份登记及上市手续，根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2013年11月26日出具的大信验字【2013】第23-00010号《验资报告》，本次非公开发行股份事项增加公司注册资本（股本）109,855,453元，本次发行后公司注册资本总额（股本总额）变更为607,048,558元。因此，会议同意公司营业执照、《公司章程》中的注册资本由497,193,105元变更为607,048,558元。

　该议案需提交公司2014年度第一次临时股东大会审议。

　二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于修订<公司章程>的预案》。

　鉴于公司拟变更注册资本，此外，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，会议同意对《公司章程》中注册资本、利润分配相关条款作如下修订：

　原章程：

　第六条 公司注册资本为人民币497,193,105元。

　第一百七十五条 公司的利润分配决策程序为：

　（一）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，并由董事会制订年度利润分配预案或中期利润分配预案。

　（二）股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。

　（三）因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，需调整或者变更公司现金分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，调整后的现金分红政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。有关调整或变更现金分红政策的议案，由独立董事发表意见，经董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议现金分红政策调整或变更事项时，必须提供网络投票方式。

　（四）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

　（五）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。

　第一百七十六条 公司的利润分配政策为：

　（一）利润分配原则

　公司的利润分配应重视投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：

　1、按法定顺序分配的原则；

　2、存在未弥补亏损，不得分配的原则；

　3、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。

　（二）利润分配的形式

　公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配利润。

　（三）现金分红的条件

　1、公司该年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。

　重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十。

　（四）发放股票股利的条件

　根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。

　（五）利润分配的时间及比例

　公司一般按照年度进行利润分配，也可以进行中期分配。

　在满足现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现净利润的百分之十，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　（六）如果年度盈利但未提出现金分红预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。

　（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　修订为：

　第六条 公司注册资本为人民币607,048,558元。

　第一百七十五条 公司的利润分配决策程序为：

　（一）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，并由董事会制订年度利润分配预案或中期利润分配预案。

　（二）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　（三）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。

　（四）因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，需调整或者变更公司现金分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，调整后的现金分红政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。有关调整或变更现金分红政策的议案，由独立董事发表意见，经董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议现金分红政策调整或变更事项时，必须提供网络投票方式。

　（五）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

　（六）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。

　第一百七十六条 公司的利润分配政策为：

　（一）利润分配原则

　公司的利润分配应重视投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：

　1、按法定顺序分配的原则；

　2、存在未弥补亏损，不得分配的原则；

　3、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。

　（二）利润分配的形式

　公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配利润。公司首先采取现金方式分配利润，后采取股票方式或者现金与股票相结合的方式分配利润。

　采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　（三）现金分红的条件

　1、公司该年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。

　重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十。

　（四）发放股票股利的条件

　根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。

　（五）利润分配的时间及比例

　公司一般按照年度进行利润分配，也可以进行中期分配。

　在满足现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现净利润的百分之十，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　（六）如果年度盈利但未提出现金分红预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。

　（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　详细内容见本公告日刊登的《公司章程修正案》和修订后的《公司章程》。

　该议案需提交公司2014年度第一次临时股东大会审议。

　三、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于全资子公司内蒙古乌海化工有限公司收购内蒙古西部环保有限公司股权的议案》。

　本议案内容涉及关联交易事项，关联董事周奕丰、蔡红兵、王羽跃、姚兵对本议案回避表决，5名非关联董事参与表决。

　会议同意公司全资子公司内蒙古乌海化工有限公司（以下简称“乌海化工”）以2,450万元收购鸿达兴业集团有限公司持有的内蒙古西部环保有限公司100%股权。

　详细内容见本公告日刊登的《关于全资子公司内蒙古乌海化工有限公司收购内蒙古西部环保有限公司股权的公告》（临2013-072）。

　公司三名独立董事对该议案出具了事前认可意见和独立意见，公司持续督导机构对该议案出具了核查意见，详细内容见本公告日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的独立董事意见及独立财务顾问核查意见。

　四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于全资子公司内蒙古乌海化工有限公司投资设立内蒙古联丰稀土化工研究院有限责任公司（筹）的议案》。

　会议同意公司全资子公司内蒙古乌海化工有限公司与包头稀土研究院共同投资设立内蒙古联丰稀土化工研究院有限责任公司（筹），该公司注册资本1,000万元，乌海化工拟以现金方式出资700万元，占注册资本的70%。

　详细内容见本公告日刊登的《关于全资子公司内蒙古乌海化工有限公司投资设立内蒙古联丰稀土化工研究院有限责任公司（筹）的公告》（临2013-073）。

　五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于全资子公司内蒙古乌海化工有限公司投资建设2亿立方煤气综合利用技术改造项目的议案》。

　乌海化工拟投资3,500万元对现有的2台2,000m3/h煤气发生炉和17台土法煤气发生炉淘汰，通过技术改造后可生产2亿立方煤气，部分供系统自用，剩余大部分作为熬制固碱生产的燃料，副产的兰炭用于公司生产电石的原料。此举能大大节约能量，降低单位能耗，减少劳动强度，对周边环境的优化和降低公司生产成本等都起到积极的作用。

　该项目为乌海化工内部技改项目，不属于对外投资事项，根据《公司章程》等相关规定，无需提交股东大会审议。

　六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于全资子公司内蒙古乌海化工有限公司向金融机构申请流动资金贷款/综合授信额度的议案》。

　会议同意乌海化工分别向兴业银行呼和浩特分行、华夏银行呼和浩特分行、招商银行呼和浩特分行申请2014年度综合人民币授信额度80,000万元、10,000万元、30,000万元。

　该议案需提交公司2014年度第一次临时股东大会审议。

　七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于召开2014年度第一次临时股东大会的议案》。

　会议决定召开公司2014年度第一次临时股东大会。详细内容见本公告日刊登的《关于召开2014年度第一次临时股东大会的通知》（临2013-074）。

　特此公告。

　鸿达兴业股份有限公司董事会

　二○一三年十二月十九日

　证券代码：002002 证券简称：鸿达兴业 编号：临2013－072

　鸿达兴业股份有限公司

　关于全资子公司内蒙古乌海化工有限公司收购内蒙古西部环保有限公司股权的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：西部环保利用电石渣生产脱硫剂以及土地修复等项目未正式投资运营，对公司经营暂时无实际的影响。

　一、交易概述

　1、公司全资子公司内蒙古乌海化工有限公司（以下简称“乌海化工”）拟收购鸿达兴业集团有限公司（以下简称“鸿达兴业集团”）持有的内蒙古西部环保有限公司（以下简称“西部环保”）100%股权。2013年12月17日，乌海化工与鸿达兴业集团签署《内蒙古西部环保有限公司股权转让协议》，约定本次股权收购价格为2,450万元。

　2、上述乌海化工收购西部环保股权事项已经公司于2013年12月17日召开的第五届董事会第三次会议审议通过。

　由于本次交易金额未达到3,000万元，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》、《公司章程》的相关规定，本次股权收购事项无需提交股东大会审议。

　3、由于鸿达兴业集团为本公司控股股东，因此，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》第10.1.3条第（一）项规定的关联关系情形，本次乌海化工收购鸿达兴业集团持有的西部环保100%股权事项构成关联交易。董事会在审议该项议案时，关联董事周奕丰、蔡红兵、王羽跃、姚兵对本议案回避表决，5名非关联董事参与表决。

　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、交易对方的基本情况

　1、基本情况

　交易对方鸿达兴业集团，成立于2000年9月7日，法定代表人：周奕丰，注册资本：280,000,000元，注册地：广州市荔湾区荷景路33号自编2栋六楼，营业执照注册号：440000000096692，主营业务：项目投资，企业管理、策划咨询。国内贸易。周奕丰持有鸿达兴业集团53.33%的股权，为鸿达兴业集团及本公司实际控制人；郑楚英（周奕丰配偶）持有28%的股权；周喜才（周奕丰父亲）持有18.67%的股权。

　2、交易对方与公司的关系

　交易对方鸿达兴业集团直接持有本公司42.29%的股权，为本公司控股股东。

　3、交易对方财务状况

　2012年度，鸿达兴业集团实现营业收入67.18亿元，营业利润6.88亿元，净利润5.61亿元，经营活动产生的现金流量净额5.57亿元。

　截止2013年9月30日，鸿达兴业集团资产总额181.23亿元，负债总额106.42亿元，净资产74.81亿元，应收款项总额13.11亿元。2013年1-9月，鸿达兴业集团实现营业收入56.68亿元，营业利润5.91亿元，净利润4.80亿元，经营活动产生的现金流量净额1.28亿元。

　以上数据均未经审计。

　三、交易标的基本情况

　1．标的资产概况。

　（1）内蒙古西部环保有限公司成立于2010年11月17日，于2013年9月10日由内蒙古西部锆业有限公司更名而来。注册资本：3,000万元，注册地：内蒙古自治区乌海市海南区拉僧庙镇，法定代表人：田继，实际控制人：周奕丰，营业执照号码：150300000010163，主营：销售土壤改良剂、调理剂、环保脱硫剂、盐水脱钠、过滤膜、过滤材料、汽车微粒过滤器（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营）。

　（2）本次收购的西部环保股权未设置任何留置权、抵押权、产权质押或其他第三方权益，不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项也不存在查封、冻结等司法措施的情况。

　（3）截止2012年12月31日，西部环保资产总额2,393.10万元、负债总额60.40万元，净资产2,332.70万元，应收款项总额2,500万元。2012年度西部环保实现营业收入0万元，营业利润-415.35万元，净利润-415.35万元，经营活动产生的现金流量净额-86.57万元。

　截止2013年10月31日，西部环保资产总额2,519.92万元、负债总额26.29万元，净资产2,493.63万元，应收款项总额0万元。2013年1-10月，西部环保实现营业收入0万元，营业利润160.93万元，净利润160.93万元，经营活动产生的现金流量净额2,457.41万元。

　以上数据均经审计。

　四、交易协议的主要内容

　1、协议双方商定以基准日为2013年10月31日西部环保经审计净资产2,493.63万元作为此次转让的作价依据，考虑西部环保暂未正式运营，收购期间仍将发生人员费用等支出，乌海化工、鸿达兴业集团同意其所持有100%西部环保股权转让价格为2,450万元。

　2、自本次股权转让工商变更登记手续办理完毕之日起3日内，乌海化工一次性向鸿达兴业集团支付全部股权转让款2,450万元。

　五、涉及收购资产的其他安排

　本次收购股权事项不涉及人员安置、土地租赁等情况；本次交易完成后，不会产生关联交易、与关联人产生同业竞争的情况；本次交易不影响公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上的独立。此外，经核查，鸿达兴业集团不存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形。

　六、收购资产的目的和对公司的影响

　西部环保原名西部锆业，主营业务原为销售氧氯化锆、氧化锆及其他锆制品，由于市场环境的变化，公司成立后一直未正式运营，后转为对土壤重金属污染治理、环保脱硫剂、脱硝材料等方面的研究，并变更主营业务为销售：土壤改良剂、调理剂、环保脱硫剂、盐水脱钠、过滤膜、过滤材料、汽车微粒过滤器（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营）。

　1、减少或消除潜在关联交易，进一步延伸和完善产业链

　由于乌海化工及其子公司内蒙古中谷矿业有限责任公司生产的产品废渣电石渣可作为西部环保产品生产的原辅材料，且现有部分设备可以生产环保产品，西部环保若仍由鸿达兴业集团控股，日后可能会发生持续的关联交易，同时，公司本次收购西部环保后，新增产品的生产和销售将使公司的产业链得到进一步的延伸和完善。

　2、环境污染治理

　目前，土地修复及环保产品的市场前景广阔，且西部环保未来生产的脱硫剂等产品可用于公司旗下子公司的环保治理，譬如西部环保生产的环保脱硫剂可用于乌海化工参股电厂的脱硫治理，减少电厂的污染物排放。因此，乌海化工可以以西部环保为载体，基于西部环保对环境治理研究的经验，投资建设环境治理项目。

　3、对公司的影响

　西部环保利用电石渣生产脱硫剂以及土地修复等项目未正式投资运营，对公司暂时无实际的影响。公司也将根据西部环保项目的投资建设情况及时履行披露义务。

　七、年初至披露日公司与鸿达兴业集团累计已发生关联交易金额

　经公司于2011年12月26日召开的第四届董事会第十一次（临时）会议审议通过，同意公司接受鸿达兴业集团通过委托贷款等方式提供不超过1.5亿元的财务资助。同日，公司与鸿达兴业集团签署了《财务资助协议》。截止2012年12月31日，公司接受鸿达兴业集团的财务资助资金本金余额820.55万元，应付利息122.54万元。2013年1月1日至2013年12月18日，公司偿还鸿达兴业集团财务资助款及利息900万元，除此之外，公司及其子公司与鸿达兴业集团未发生关联交易。

　八、独立董事事前认可和独立意见

　本公司独立董事在董事会会议召开前，认真研究了本次乌海化工收购控股股东子公司股权的关联交易事项，同意将《关于全资子公司内蒙古乌海化工有限公司收购内蒙古西部环保有限公司股权的议案》提交公司第五届董事会第三次会议审议。公司独立董事就本次交易发表的独立意见如下:

　1、收购西部环保股权可以消除日后可能发生的持续关联交易。

　2、乌海化工及其子公司现有部分设备可用于环保治理产品的加工，且乌海化工及其子公司现有部分产品的废渣可作为生产环保治理产品的原辅材料，可利用西部环保载体进一步加大对环保治理产品的研究和开发，且可有利于自身的环保治理。

　3、股权收购价格依据经审计的净资产并考虑收购期间损益，收购价格合理。

　在审议本议案时，关联董事实施了回避表决。此次审议表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》中关联交易事项的相关规定。基于独立判断，我们对该事项表示同意。

　九、独立财务顾问核查意见结论性意见

　华泰联合证券作为鸿达兴业重大资产重组项目的独立财务顾问履行持续督导责任，通过与鸿达兴业董事、监事、高级管理人员及有关人员进行沟通询问、查看生产经营场所、查阅《股权转让协议》以及董事会决议等相关文件的方式针对鸿达兴业子公司收购控股股东子公司股权的情况进行了核查。经核查，华泰联合证券认为：鸿达兴业集团不存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形。鸿达兴业子公司乌海化工收购关联方资产的行为有利于减少或消除潜在的关联交易，符合公司正常经营活动开展的需要，履行了必要的程序。本次关联交易的价格是以西部环保经审计的资产净额2,493.63万元作为定价依据(审计基准日为2013年10月31日)，经交易双方协商后确定本次资产转让价格为2,450万元，未损害公司及公司非关联股东的利益。鸿达兴业子公司本次收购关联方资产的行为符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的要求以及鸿达兴业《公司章程》和《关联交易规则》的规定。华泰联合证券对鸿达兴业子公司收购关联方资产的行为无异议。

　十、备查文件

　1、公司第五届董事会第三次会议决议。

　2、独立董事关于全资子公司内蒙古乌海化工有限公司收购内蒙古西部环保有限公司股权的事前认可意见、独立意见。

　3、乌海化工与鸿达兴业集团签署的《内蒙古西部环保有限公司股权转让协议》。

　4、内蒙古西部环保有限公司审计报告。

　5、内蒙古西部环保有限公司财务报表。

　6、华泰联合证券关于鸿达兴业股份有限公司子公司收购控股股东子公司股权的关联交易核查意见。

　特此公告。

　鸿达兴业股份有限公司董事会

　二○一三年十二月十九日

　证券代码：002002 证券简称：鸿达兴业 公告编号：临2013－073

　鸿达兴业股份有限公司

　关于全资子公司内蒙古乌海化工有限公司投资设立

　内蒙古联丰稀土化工研究院有限责任公司（筹）的公告

　特别提示：

　1、乌海化工与包头稀土研究院共同设立的公司研发的产品为稀土功能材料以用于塑料化工产品性能的改善，拓展塑料化工产品应用领域，提升公司现有PVC产品等性能。

　2、目前，该公司未设立，研发的方向和产品未能完全确定，而且研发产品制备工艺及下游应用开发存在不确定性，后续研发过程中可能会出现在现有研发能力、管理水平下难以克服的困难，导致产品研发周期长或失败。此外，可能受限研发产品成本和工艺问题，研发出的产品无法形成一定的销售规模，产业化开发面临风险。

　一、对外投资概述

　公司全资子公司内蒙古乌海化工有限公司（以下简称“乌海化工”）拟与包头稀土研究院共同投资设立内蒙古联丰稀土化工研究院有限责任公司（筹）（以下简称“联丰稀土”或“标的公司”），研究开发稀土材料在塑料化工领域的应用，改善产品性能，并将具有市场价值的重要科研成果进行工程化研究、集成和转化。

　1、近日，乌海化工与包头稀土研究院签订《内蒙古乌海化工有限公司与包头稀土研究院设立“内蒙古联丰稀土化工研究院有限责任公司”合同》，该公司注册资本1,000万元，乌海化工拟以1元1股，出资现金700万元与包头稀土研究院共同设立联丰稀土，乌海化工出资占注册资本的70%。

　2、上述设立联丰稀土事项已经公司于2013年12月17日召开的第五届董事会第三次会议审议通过，该事项不需要提交股东大会审议。

　乌海化工与包头稀土研究院共同出资设立的公司名称尚未取得工商登记部门的预核准，最终设立的公司名称以工商登记部门核准的为准。

　3、包头稀土研究院与公司不存在关联关系，本次乌海化工对外投资不构成关联交易。

　二、交易对方介绍

　交易对方包头稀土研究院，注册地址：包头市稀土高新区黄河大街36号，企业类型：有限责任公司，注册号码150200000013392，注册资本10,790.60万元，法定代表人：杨占峰。主营业务：许可经营项目：期刊出版（中华人民共和国期刊出版许可证有效期至2018年5月10日）。 一般经营项目：工程技术研究与实验发展；技术开发、推广、转让、咨询、服务培训、中介服务；分析检测；打字、复印、名片、胶印；广告设计、制作、代理、发布；稀土材料及高新应用产品的中试生产、加工、制造、销售；非标设备的设计制造、工程设计；稀土矿石、稀土化合物、稀土金属、稀土合金、稀土功能材料、高纯金属及合金、金属及非金属材料、各类靶材、科研所需的材料、设备、仪器、仪表及其零配件的进出口贸易。

　包头稀土研究院为内蒙古包钢稀土(集团)高科技股份有限公司（以下简称“包钢稀土”）全资子公司。内蒙古自治区人民政府持有包头钢铁(集团)有限责任公司73.23%股份, 包头钢铁(集团)有限责任公司持有包钢稀土38.92%股份，其为包钢稀土的控股股东。因此，包头稀土研究院实际控制人为内蒙古自治区人民政府。上述公司与本公司及其子公司无关联关系。

　三、投资标的的基本情况

　（一）出资方式

　标的公司注册资本1,000万元人民币。乌海化工以自有现金出资700万元，占注册资本的70%；包头稀土研究院以自有现金出资300万元，占注册资本的30%。

　（二）标的公司基本情况

　标的公司的经营范围:高分子稀土助剂、稀土化工材料研发、生产、销售。公司经营期限经双方协商为10年，期限届满时经双方一致同意，可延续10年。

　四、对外投资合同的主要内容

　（一）合同双方

　甲方：内蒙古乌海化工有限公司

　乙方：包头稀土研究院

　（二）合同主要内容

　1、标的公司注册资金1,000万元人民币。甲方以现金出资700万元，占公司注册资本的70%，乙方以现金出资300万元，占公司注册资本的30%。合同签订后30日内双方将现金投资足额存入标的公司在银行开设的临时验资账户，依法办理验资手续。

　2、双方的责任

　甲方：（1）提供研发产品的市场调研分析信息；

　（2）为标的公司研发工作顺利开展提供必要的协助。

　乙方：（1）提供研究方向和项目；

　（2）提供必要的检测分析手段；

　（3）为了保证标的公司能够将乙方的技术或知识产权转化为技术成果或产品，乙方负责提供技术支持。约定提供项目科研人员（高级别工程师）2人，辅助人员（工程师及以上级别）2人。

　3、研究成果

　对标的公司研究出的技术成果转让，经双方协商达成一致可进行转让；对转让原则、转让方式和转让价款等存在争议的，可进行同类比较或经成果评估予以转让。

　甲乙双方共同确认，在合作期间形成的技术成果的所有权以及与所有权相关的许可权、申请专利权以及获益权等均归标的公司所有，非经标的公司同意，任何一方不得处置亦不得自行使用或许可他人使用上述技术成果。

　4、公司营业执照签发之日起一个月内应成立董事会。董事会由五名董事组成。其中，甲方委派三名，乙方委派二名。董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派。董事会成员任期三年。经委派方继续委派可以连任。

　5、违约责任

　甲乙双方任何一方未按本合同规定依期如数缴付出资额，如逾期三个月仍未提交的，另一方有权解除合同，并由违约方承担其行为给守约方和标的公司造成的损失。

　由于一方过错，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给无过错方和公司造成的损失。

　6、协议生效

　甲乙双方签字盖章即生效。

　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　（一）投资目的

　标的公司的宗旨是以市场为导向，研究开发稀土功能材料及高新技术产品，将具有市场价值的重要科研成果进行工程化研究、集成和转化。着力开发规模化生产需要的共性技术及关键技术，增强产业实力，为社会经济建设服务。致力于建设成为世界一流的稀土化工研究院，引领稀土化工技术的最前沿。挖掘稀土应用的新领域、新技术，走出一条具有完全自主知识产权的新道路。研制出具有较强实用性的稀土化工材料，进一步推进产研结合，加强技术研发，加快成果转化。形成科研、生产、营销一体化发展。

　（二）存在的风险

　1、由于标的公司仍未设立，研发的方向和产品未能完全确定，而且研发产品制备工艺及下游应用开发存在不确定性，后续研发过程中可能会出现在现有研发能力、管理水平下难以克服的困难，导致产品研发周期长或失败。此外，可能受限研发产品成本和工艺问题，研发出的产品无法形成一定的销售规模，产业化开发面临风险。

　2、由于公司业务以前未涉及该领域，技术完全依赖合作方，可能受制于合作模式，最终导致合作不成功。

　（三）对公司的影响

　通过与包头稀土研究院的合作，依托包头稀土研究院的研发力量，将标的公司作为稀土功能材料的研发基地，一方面引领公司现有PVC产品的技术革新，拓展现有PVC产品应用领域，另一方面拓展公司的产品品种和领域，推动公司技术发展，提升公司研发能力和增强公司核心竞争力。由于产品研发时间长且能否实现目标存在不确定性，对公司目前经营成果无重大影响。

　六、其他

　公司将督促乌海化工尽快取得标的公司名称的核准并完成标的公司的设立。公司也将根据标的公司的投资运营情况及时履行披露义务。

　特此公告。

　鸿达兴业股份有限公司董事会

　二〇一三年十二月十九日

　证券代码：002002 证券简称：鸿达兴业 公告编号：临2013－074

　鸿达兴业股份有限公司

　关于召开2014年度第一次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、召开会议基本情况

　1、会议召集人：公司董事会

　2、会议日期：2014年1月8日（星期三）上午10:00

　3、股权登记日：2014年1月6日（星期一）

　4、会议地点：公司一楼会议室（江苏省扬州市广陵区杭集镇曙光路228号）

　5、会议方式：现场

　二、会议审议事项

　（一）本次会议的审议事项符合法律、法规及公司章程的有关规定，合法完备。

　（二）议案名称

　1、审议《关于公司向金融机构申请综合授信额度的议案》。

　2、审议《关于变更公司注册资本的议案》。

　3、审议《关于修订<公司章程>的议案》。

　4、审议《关于全资子公司内蒙古乌海化工有限公司向金融机构申请流动资金贷款/综合授信额度的议案》。

　上述议案1已经公司于2013年10月24日召开的第五届董事会第二次（临时）会议审议通过，上述议案2、3、4已经公司于2013年12月17日召开的第五届董事会第三次会议审议通过。

　三、会议出席对象

　1、公司董事、监事、高级管理人员。

　2、2014年1月6日（星期一）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人（授权委托书附后）。

　3、公司聘请的律师和相关工作人员。

　四、会议登记方法

　1、登记时间：2014年1月7日（上午8：30—11：30，下午14:00—17:00）。

　2、登记方式：

　法人股股东持营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人委托书和出席人身份证办理登记手续。

　社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡、持股证明办理登记手续。

　委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和持股证明办理登记手续。

　异地股东可以用信函和传真方式办理登记。

　3、登记地点：公司证券事务部

　邮寄地址：广州市荔湾区东沙荷景路33号鸿达大厦，江苏省扬州市广陵区杭集镇

　邮编：510380，225111

　传真：020-81652222，0514-87270939

　五、其他事项

　1、会议费用：会期预计半天，与会股东及股东代理人的食宿及交通费自理。

　2、会议咨询：公司证券事务部

　联系电话：020-81802222，0514-87270833

　联系人：李高、于静

　六、备查文件

　1、公司第五届董事会第二次（临时）会议决议及公告。

　2、公司第五届董事会第三次会议决议及公告。

　特此公告。

　鸿达兴业股份有限公司董事会

　二○一三年十二月十九日

　附：授权委托书

　授 权 委 托 书

　兹授权 （先生/女士）代表本人（单位）出席鸿达兴业股份有限公司2014年度第一次临时股东大会，并对以下议案行使表决权。

　1、审议《关于公司向金融机构申请综合授信额度的议案》。

　（同意 ，不同意及理由 ，弃权及理由 ）

　2、审议《关于变更公司注册资本的议案》。

　（同意 ，不同意及理由 ，弃权及理由 ）

　3、审议《关于修订<公司章程>的议案》。

　（同意 ，不同意及理由 ，弃权及理由 ）

　4、审议《关于全资子公司内蒙古乌海化工有限公司向金融机构申请流动资金贷款/综合授信额度的议案》。

　（同意 ，不同意及理由 ，弃权及理由 ）

　注：请在相应的表决意见项下划“√”，不同意或弃权请说明理由。

　委托人签名：___ __ __ 委托人身份证号码：_____________________

　委托人股东账户：______________ 委托人持股数量：______ __ _____

　受托人签名：________________ 受托人身份证号码：_____________________

　委托有效期限：______年__ _月__ __日至______年__ __月__ ___日

　委托日期：2014年____月____日