股票代码：０００５０４ 股票简称：＊ＳＴ传媒 公告编号：２０１３－０７０

北京赛迪传媒投资股份有限公司

第八届董事会第十九次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

北京赛迪传媒投资股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十九次临时会议通知已于２０１３年１２月９日以邮件和传真方式送达公司全体董事。会议于２０１３年１２月１２日在赛迪大厦２层会议室以现场表决形式召开。会议应到董事８名，实到董事５名，委托授权３名。黄志刚董事因工作原因未能亲自出席本次会议，委托韩志博董事代为出席并行使表决权；陆小平董事因工作原因未能亲自出席本次会议，委托姜玉副董事长代为出席并行使表决权；郑远民独立董事因工作原因未能亲自出席本次会议，委托李国锋独立董事代为出席并行使表决权。会议由姜玉副董事长主持，公司部分监事和部分高管列席了会议。会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

１、审议并通过了《关于补选公司第八届董事会董事的议案》

本议案表决结果为：８票赞成，０票弃权，０票反对。

经董事会提名委员会审查，董事会同意提名刘文杰先生为公司第八届董事会董事候选人。任期与第八届董事会任期一致。刘文杰先生简历附后。

此议案需提交股东大会审议。

２、审议并通过了《关于公司与控股股东签订＜借款协议＞的议案》

本议案表决结果为：６票赞成，０票弃权，０票反对。关联董事黄志刚先生、陆小平先生对本议案回避表决。独立董事对本议案出具了事前认可函表示同意，并发表了独立意见。

为妥善处理海南资产及历史遗留问题，公司向控股股东湖南省国有投资经营有限公司借款２５００万元人民币，借款期限自２０１３年１１月２９日至２０１４年１１月２８日，资金使用费以公司实际借款金额为基数，按人民银行同期贷款基准利率计算。

具体情况请详见公司刊载在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《关于公司向控股股东借款的关联交易公告》。

公司第八届董事会第十六次临时会议已审议通过了《关于拟向公司控股股东借款的议案》，董事会同意公司拟向控股股东借款不超过人民币３，０００万元，详见公司于２０１３年１０月２９日披露的《第八届董事会第十六次临时会议决议公告》及《关于拟向控股股东借款的关联交易提示性公告》。

３、审议并通过了《关于续聘２０１３年财务报告审计机构及内控审计机构的议案》

本议案表决结果为：８票赞成，０票弃权，０票反对。

董事会同意续聘利安达会计师事务所有限责任公司为公司２０１３年财务报告审计机构及内控审计机构，董事会授权公司管理层与利安达签订相关协议并决定审计报酬等相关事宜。

独立董事对本议案出具了事前认可函表示同意，并发表了独立意见。

此议案须提交公司股东大会审议。

４、审议并通过了《关于推选陆小平董事履行董事长职务的议案》

本议案表决结果为：７票赞成，１票弃权，０票反对。

黄志刚董事投了弃权票，认为：姜玉副董事长辞去代行董事长职务后，公司现有董事中无合适人选。

公司副董事长姜玉先生因个人身体原因，无法代行董事长履行职务，根据《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，须由半数以上董事共同推举一名董事履行董事长职务。经公司全体董事投票，推选陆小平董事履行董事长职务。

５、审议并通过了《关于提议召开２０１３年第一次临时股东大会的议案》

本议案表决结果为：８票赞成，０票弃权，０票反对。

公司将于２０１３年１２月３１日（周二）上午９：３０在北京赛迪大厦召开２０１３年第一次临时股东大会。

具体情况请详见公司刊载在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《关于召开２０１３年第一次临时股东大会的通知公告》。

三、备查文件

公司第八届董事会第十九次临时会议决议。

特此公告。

北京赛迪传媒投资股份有限公司

董 事 会

２０１３年１２月１２日

附：刘文杰先生简历

刘文杰，男，１９７５年１０月出生，武汉大学在读博士，历任新华社江西分社记者、记者站站长，新华社湖南分社公交采访部负责人，湖南省高速公路管理局政策法规处副处长、副调研员；现任湖南省高速公路投资集团有限公司经营管理部部长。

截至目前，刘文杰先生与公司及公司控股股东和实际控制人不存在关联关系；未持有公司股票；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

股票代码：０００５０４ 股票简称：＊ＳＴ传媒 公告编号：２０１３－０７１

北京赛迪传媒投资股份有限公司

关于公司向控股股东借款的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）交易事项：北京赛迪传媒投资股份有限公司（以下简称“公司”）为妥善处理海南资产及历史遗留问题，拟向公司控股股东湖南省国有投资经营有限公司（以下简称“湖南国投”）借款，借款金额为人民币２，５００万元，借款期限自２０１３年１１月２９日至２０１４年１１月２８日，资金使用费公司实际借款金额为基数，按人民银行同期贷款基准利率计算。

注：公司第八届董事会第十六次临时会议已审议通过了《关于拟向公司控股股东借款的议案》，董事会同意公司拟向控股股东借款不超过人民币３，０００万元，详见公司于２０１３年１０月２９日披露的《第八届董事会第十六次临时会议决议公告》及《关于拟向控股股东借款的关联交易提示性公告》。

（二）关联关系的说明：本公司控股股东为湖南省国有投资经营有限公司，湖南国投委托湖南省信托有限责任公司（以下简称“湖南信托”，系受托持股人）持有本公司股份７，９７０．１７万股，占公司总股本的２５．５８％。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

（三）２０１３年１１月２８日召开的第八届董事会第十九次临时会议，对《关于公司与控股股东签订＜借款协议＞的议案》进行了审议和表决，关联董事黄志刚先生、陆小平先生回避表决，其余６名非关联董事一致通过了该议案。公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了独立意见。

（四）根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，本议案不需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

控股股东名称：湖南省国有投资经营有限公司

住所：长沙市天心区城南西路１号

法定代表人：陆小平

注册资本：人民币３３２，８２０，６００元

公司类型：国有独资有限责任公司

成立时间：１９９３年７月

经营范围：授权范围内的国有资产投资、经营、管理与处置，企业资产重组、债务重组、企业托管、并购、委托投资，投资咨询、财务顾问；旅游资源投资、开发、经营（限分支机构凭许可证书经营）；经营商品和技术的进出口业务（以上国家法律法规禁止、限制的除外）。

湖南国投为公司控股股东，湖南信托代为持有公司２５．５８％的股份。截至２０１２年１２月３１日，湖南国投总资产１２１２４５．５１万元，净资产５２０７２．９４万元，营业收入１６６５６．３６万元，净利润１２３１．７３万元。

三、关联交易的基本情况

本公司向控股股东湖南国投借款人民币２，５００万元，借款期限为自２０１３年１１月２９日至２０１４年１１月２８日。

四、交易的定价政策及定价依据

资金使用费以公司实际借款金额为基数，按人民银行同期贷款基准利率计算。

五、协议的主要内容

１、借款金额：人民币￥２，５００万元。

２、借款用途：本公司所申请借款资金将用于处理与海南交行的债权债务纠纷事宜。

３、借款期限：自２０１３年１１月２９日至２０１４年１１月２８日。

４、资金使用费：资金使用费以本公司实际借款金额为基数，按人民银行同期贷款基准利率计算。资金使用费以上述借款期限为准进行计算。

５、还款方式：本公司应于本协议约定的还款日前在银行帐户上备足当期应付之款项并一次性归还借款本金及资金使用费，办理还款手续。

６、违约责任：如本公司不能按期归还借款本金及资金使用费，湖南国投有权按违约金额收取每日万分之三的违约金。如双方发生争议，将按照相关法律法规执行。

７、协议生效：双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、经本公司董事会通过后生效，至双方义务履行完毕后失效。

六、关联交易目的和影响

本次关联交易的目的是妥善处理海南资产及历史遗留问题。本交易遵循了公开、公平、公正及市场化的原则，没有损害公司和中小股东利益。

七、今年年初至披露日与控股股东累计已发生的各类关联交易的总金额

今年年初至披露日公司与控股股东累计已发生的各类关联交易的总金额为０万元。

八、独立董事事前认可和独立意见

上述关联交易事项经过了本公司独立董事事前审查，独立董事同意将上述关联交易议案提交董事会审议。

独立董事对本次关联交易发表独立意见如下：

我们认为公司本次关联交易符合公司实际情况，目的是妥善处理海南资产及历史遗留问题。公司董事会在审议该关联交易事项时，关联董事回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。没有损害公司和全体股东的利益。

九、备查文件

１、公司第八届董事会第十九次临时会议决议；

２、经独立董事签字确认的独立董事事前认可函及独立意见。

特此公告。

北京赛迪传媒投资股份有限公司

董 事 会

２０１３年１２月１２日

股票代码：０００５０４ 股票简称：＊ＳＴ传媒 公告编号：２０１３－０７４

北京赛迪传媒投资股份有限公司

关于召开２０１３年第一次临时股东大会的通知公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１、股东大会届次：２０１３年第一次临时股东大会

２、召集人：董事会

３、本次股东大会会议召开符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定

４、召开时间：２０１３年 １２ 月３１上午９：３０

５、召开方式：现场投票

６、出席对象：

（１）截止２０１３年１２月２５日下午收市时中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；

（２）因故不能出席会议的股东，可书面委托代理人出席；

（３）公司董事、监事、高级管理人员；

（４）本公司聘请的见证律师。

７、召开地点：北京市海淀区紫竹院路６６号赛迪大厦２层

二、会议审议事项

（一）提案名称

１、关于聘请２０１３年财务报告审计机构及内控审计机构的提案；

２、关于补选公司第八届董事会董事的提案（采取累积投票制）；

３、关于补选公司第八届董事会独立董事的提案（采取累积投票制）。

（二）提案披露情况

上述提案详情见公司２０１３年１１月１９日、１２月１４日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的第八届董事会第十八次临时会议决议公告、第八届董事会第十九次临时会议决议公告。

三、现场股东大会会议登记方法

１、登记方式：

（１）个人股东亲自出席会议的，应出示本人有效身份证及证券账户卡；委托代理他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、股东《授权委托书》和证券账户卡。

（２）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面《授权委托书》（格式、内容见本通知附件）和证券账户卡。

（３）委托代理人出席会议的，受托人请于２０１３年１２月２７日中午１２时前，将签妥的《授权委托书》传真至本公司证券部备查（会场正式报到时出具相关原件）。

（４）异地股东可用信函或传真方式登记。

２、登记时间：２０１３年１２月２６日至２０１３年１２月２７日

上午９：００－－－１１：３０ 下午１３：３０－－－１７：００

３、登记地点：北京市海淀区紫竹院路６６号赛迪大厦１７层 邮编：１０００４８

四、其它事项

１、会议联系方式：

联系电话：０１０－８８５５８３５５；０１０－８８５５９８７５

传 真：０１０－８８５５８３６６

联 系 人：吴颖超、张丽

２、会议费用：食宿交通费等由股东自理。

五、备查文件

第八届董事会第二十次临时会议决议。

特此通知

附：授权委托书

北京赛迪传媒投资股份有限公司

董 事 会

２０１３年１２月１２日

授权委托书

兹委托 先生／女士代表本人（本公司）出席北京赛迪传媒投资股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会，并代表本人（本公司）依照以下指示对下列议案进行表决。若委托人没有对表决权的形式、方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票同意、反对或弃权，行使表决权。

委托人姓名（单位名称）：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

股东账户： 持股数：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

委托书有效期限：

提 案	赞成	反对	弃权
１、关于聘请２０１３年财务报告审计机构及内控审计机构的提案；
２、关于补选公司第八届董事会董事的提案（采取累积投票制）；	本提案实施累积投票，请填票数（如果直接打勾，代表将拥有的表决票总数平均分配给打勾的候选人）
（１）董事候选人刘文杰
３、关于补选公司第八届董事会独立董事的提案（采取累积投票制）。	本提案实施累积投票，请填票数（如果直接打勾，代表将拥有的表决票总数平均分配给打勾的候选人）
（１）独立董事候选人冯科
（２）独立董事候选人王强

注：１、委托人对提案１表决请在相应的表决意见项下划“√ ”

２、提案２、３实施累积投票，请填票数（如果直接打勾，代表将拥有的表决票总数平均分配给打勾的候选人）

委托人签字（法人股东加盖公章）：

受托人签字：

委托日期：