本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任

一、会议召开基本情况

１、现场会议召开时间：２０１３年１２月２０日（星期五）下午２：００

２、现场会议召开地点：南京市鼓楼区马台街９９号五楼会议室

３、网络投票起止时间：２０１３年１２月１９日－１２月２０日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１３年１２月２０日上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００；通过深圳交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１３年１２月１９日下午１５：００～２０１３年１２月２０日下午１５：００期间的任意时间。

４、股权登记日：２０１３年１２月１７日

５、召集人：公司董事会

６、召开方式：本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

７、参加会议方式：股东可以选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

８、出席对象：

（１）截至２０１３年１２月１７日下午１５：００收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，不能出席现场会议的股东可授权委托代理人出席（授权委托书详见本通知附件），或在网络投票时间内参加网络投票；

（２）本公司董事、监事和高级管理人员；

（３）本公司聘请的律师等相关人员。

９、提示公告

公司将于２０１３年１２月１７日就本次临时股东大会发布一次提示性公告，敬请广大投资者留意。

二、会议审议事项

（一）会议议程

１、审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

２、审议《关于本公司符合非公开发行股票条件的议案》；

３、逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

３．０１ 发行股票的种类和面值

３．０２ 发行数量

３．０３ 发行方式

３．０４ 锁定期安排

３．０５发行对象

３．０６ 定价方式和发行价格

３．０７ 募集资金数量及用途

３．０８ 本次发行前滚存未分配利润处置

３．０９ 本次发行决议的有效期限

４、审议《关于本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》；

５、审议《关于本次非公开发行股票预案的议案》；

６、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

７、审议《关于制定公司相关制度的议案》。

（二）披露情况

第一至六项议案内容详见２０１３年１１月２５日公司在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ刊登的第五届董事会第五次会议决议公告。第七项议案内容详见２０１３年５月７日及２０１３年７月１８日公司在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ刊登的第五届董事会第一次会议决议公告及第五届董事会第二次会议决议公告。

三、现场股东大会会议登记办法

１、登记方式：

（１）个人股东持本人身份证、股票帐户卡和有效持股凭证进行登记。

（２）法人股东持法人证券帐户卡、营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证进行登记。

（３）异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。（信函登记请注明“股东大会”字样）

２、登记时间：２０１３年１２月１９日上午８时３０分－１１时，下午３时－５时。

３、登记地点（信函地址）：南京市鼓楼区马台街９９号江苏金浦集团。

４、受托人在登记和表决时提交文件的要求：

（１）个人股东亲自委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

（２）法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

（３）委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

（４）委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。累积投票的议案，每一股份享有与提名人人数相等的表决权。

授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

四、参与网络投票的具体操作流程

（一）采用交易系统投票的投票程序

１、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１３年１２月２０日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

２、投票期间，交易系统将挂牌一只投票股票，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：

深市挂牌 投票代码	证券简称	买卖方向	买入价格
３６０５４５	金钛投票	买入	买入对应申报价格

３、股东投票的具体程序为：

（１）输入买入指令；

（２）输入证券代码３６０５４５；

（３）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，３．０１代表议案三中议项一“发行股票的种类和面值”以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。议案对应的申报价格如下：

议案序号	表决事项	对应的申报价格
１００	总议案（表决以下议案一～七所有决议）	１００．００元
１．００	关于前次募集资金使用情况报告的议案	１．００元
２．００	关于本公司符合非公开发行股票条件的议案	２．００元
３．００	关于本次非公开发行股票方案的议案	３．００元
３．０１	发行股票的种类和面值	３．０１元
３．０２	发行数量	３．０２元
３．０３	发行方式	３．０３元
３．０４	锁定期安排	３．０４元
３．０５	发行对象	３．０５元
３．０６	定价方式和发行价格	３．０６元
３．０７	募集资金数量及用途	３．０７元
３．０８	本次发行前滚存未分配利润处置	３．０８元
３．０９	本次发行决议的有效期限	３．０９元
４．００	关于本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案	４．００元
５．００	关于本次非公开发行股票预案的议案	５．００元
６．００	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案	６．００元
７．００	关于制定公司相关制度的议案	７．００元

（４）在“委托股数”项下填报表决意见，表决意见对应的申报股数如下：

表决意见种类	对应申报股数
同意	１股
反对	２股
弃权	３股

（５）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（６）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

在计票时，同一表决权只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，则以第一次投票结果为准进行统计。

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

１、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出后，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

２、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

３、投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１３年１２月１９日１５：００至２０１３年１２月２０日１５：００期间的任意时间。

五、其他事项

１、本次临时股东大会现场会议会期预计半天，出席本次临时股东大会现场会议的所有股东食宿及交通费用自理。

２、会议联系方式

联 系 人：史乙轲

联系电话：０２５－８３７９９７７８

联系传真：０２５－５８３６６５００

３、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

吉林金浦钛业股份有限公司董事会

２０１３年１２月１７日

附件：

授权委托书

兹委托【 】先生（女士）代表本公司／本人出席吉林金浦钛业股份有限公司２０１３年第二次临时股东大会，并对会议议案行使表决权。

委托人对审议事项的指示：

序号	议案	同意	反对	弃权
１	关于前次募集资金使用情况报告的议案
２	关于本公司符合非公开发行股票条件的议案
３	关于本次非公开发行股票方案的议案
３．０１	发行股票的种类和面值
３．０２	发行数量
３．０３	发行方式
３．０４	锁定期安排
３．０５	发行对象
３．０６	定价方式和发行价格
３．０７	募集资金数量及用途
３．０８	本次发行前滚存未分配利润处置
３．０９	本次发行决议的有效期限
４	关于本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案
５	关于本次非公开发行股票预案的议案
６	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
７	关于制定公司相关制度的议案

委托人（签名）： 委托人身份证号码：

委托人持股数 ： 委托人股东帐号：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

委托日期：

注：议案采用普通投票制（同意、弃权、反对只能选择一项）。