本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

芜湖亚夏汽车股份有限公司为实施“立足安徽、辐射华东、面向全国”的三步走发展战略（以下简称“公司”、“亚夏汽车”、“受让方”、“丙方”）于２０１３年１２月６日与苏州博凯汽车销售服务有限公司的（东风悦达起亚品牌轿车４Ｓ店，以下简称“苏州博凯”）自然人股东周建刚（以下简称“转让方”、“甲方”）、顾建琴（以下简称“转让方”、“乙方”）签订了《股权转让协议》，自然人股东周建刚、顾建琴同意将其分别持有的苏州博凯５１％和４９％的股份转让给亚夏汽车。收购完成后，公司将持有苏州博凯１００％的股权，苏州博凯将成为公司的全资子公司。本次苏州博凯１００％股权转让款为１１８３．３１２５万元。

本次收购不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据公司《投融资管理制度》第二十三条的规定，董事会在其权限范围内，建立对董事长的授权制度，即决定金额在人民币５０００万元以下（含本数）的单项投融资（风险投资和非主营业务权益性投资除外），但事后应向董事会报告。

二、交易对方的基本情况

转让方：１、姓名：周建刚（３２０５２０＊＊＊＊＊＊＊＊４４５５）（以下简称甲方）

住址：江苏省常熟市虞山镇后花园弄６号

２、姓名：顾建琴（３２０５２０＊＊＊＊＊＊＊＊４４４４）（以下简称乙方）

住址：江苏省常熟市虞山镇明晶村（２－２）周墅桥２０号

三、交易标的基本情况

名称：苏州博凯汽车销售服务有限公司

住所：苏州市相城区元和街道安元路３１８号

法定代表人姓名：周建刚

注册资本：１０００万元人民币

实收资本：１０００万元人民币

公司类型：有限公司（自然人控股）

成立日期：２０１２年６月２５日

经营范围：汽车及零配件销售；汽车信息咨询。

华普天健会计师事务所对苏州博凯的财务报表进行了审计，并出具了会审计【２０１３】２６０３号报告，主要财务数据如下：

项目	２０１３年１１月３０日	２０１２年１２月３１日
资产总额（元）	２７，７３２，２２２．９０	１６，０４０，５７０．２８
负债总额（元）	１９，４５５，１２０．４５	６，５０４，０００．００
净资产（元）	８，２７７，１０２．４５	９，５３６，５７０．２８
营业收入（元）	０	－
净利润（元）	－１，２５９，４６７．８３	－

四、交易协议的主要内容

（一）、股权转让标的

１．１股权转让

苏州博凯汽车销售服务有限公司（以下简称“苏州博凯”）成立于２０１２年６月２５日，注册资金１０００万元。甲方将其持有的苏州博凯５１％股权全部转让给丙方，乙方将其持有的苏州博凯４９％股权全部转让给丙方，丙方自协议签订后即取得苏州博凯１００％的股权。

１．２品牌授权

东风悦达起亚品牌代理授权由甲乙方负责向厂家报备，并确保本次股权转让得到厂家同意，且保证在丙方受让苏州博凯１００％股权后，苏州博凯继续享有东风悦达起亚厂家对该公司原来的品牌代理授权，若苏州博凯不能享有或不能继续享有品牌代理授权的，由甲乙方负责与厂家协调并使苏州博凯在６０个工作日内享有上述品牌代理授权，若在上述期限内苏州博凯不能获得品牌代理授权，则甲乙双方违约，甲乙双方共同应向丙方承担０．５万元／日的违约金并赔偿由此给丙方造成的经济损失，同时丙方有权解除协议，若丙方选择解除协议，甲乙双方仍应向丙方支付违约金并赔偿经济损失；甲乙双方的上述责任系连带责任，协议的其他地方所述甲乙双方的责任也均系连带责任。

在协议签订前，由甲乙方负责以苏州博凯名义向东风悦达起亚厂家申请，由东风悦达起亚厂家书面出函确认给予苏州博凯继续享有东风悦达起亚厂家对该公司东风悦达起亚品牌的代理授权，不得影响正常营业。

（二）、转让价款及支付方式

２．１此次股权转让价格依据以２０１３年１１月３０日为审计基准日，经华普天健会计师事务所（北京）有限公司会审字［２０１３］ ２６０３号《审计报告》的审计结果，并经双方协商确定，受让方向转让甲乙方支付股权转让对价为１１８３．３１２５万元（合计金额人民币壹仟壹佰捌拾叁万叁仟壹佰贰拾伍元整 ）。

２．２受让方依下列期限及数额向转让方支付转让价款：

２．２．１在协议签订及资产、商品交接完成并由丙方实际控制后 ７ 个工作日内，丙方支付协议约定的三方确认的实际转让价款的５０％至甲乙方指定的账户。

２．２．２经苏州博凯所属工商部门核准，并履行完毕工商备案手续，苏州博凯的１００％股权变更至丙方名下之日（以取得苏州博凯１００％股权变更至丙方名下的工商登记与新营业执照为准）起７个工作日内，丙方支付协议约定的三方确认的实际转让价款的４５％至甲乙方指定的账户。

２．２．３余款丙方在上述条件成熟后６个月内支付至甲乙方指定的账户。

２．２．４若在２０１３年１１月３０日之前发生的车辆维修等业务，他人主张权利或返修、质量索赔等纠纷由甲乙方负责处理，造成的损失，丙方有权从转让款中扣除，不足赔付部分仍应由甲乙方承担。

（三）、机构重组

３．１协议生效之日起，转让方与受让方应立即办理股权转让及苏州博凯全部资产的交割手续。

３．２股权转让后，苏州博凯将成为丙方的全资子公司，故丙方在依协议２．２．１条完成５０％付款时，丙方即有权提名苏州博凯的董事，苏州博凯的董事会成员应全部经丙方提名，并应在丙方取得苏州博凯１００％股权的工商登记完成的同时对经丙方提名人员组成的新董事会进行工商备案登记。

３．３从审计基准日截至资产交割日或股权变更登记日期间所产生的收益归丙方所有。

（四）、人员安置

丙方受让股权交易标的后，根据员工自愿的原则，同意与原员工签订新的劳动合同。

（五）、生效条件

本协议经甲乙丙三方签字盖章后生效。

五、本次交易的目的和对公司的影响

苏州博凯是“东风悦达起亚”汽车品牌在苏州地区的一级代理经销商。本次对苏州博凯的收购，是公司加速实施“立足安徽、辐射华东、面向全国”的三步走发展战略的重要举措，也是公司跨省经营迈出的第一步，有利于公司做大做强现有主业，符合公司整体的发展战略。

六、风险提示

１、行业竞争加剧的风险：近年来汽车行业竞争不断加剧，新车销售利润率维持在一个相对较低的水平，苏州博凯作为东风悦达起亚品牌新建轿车４Ｓ店，未来经营期间，可能存在短期内无法实现收益的风险。

２、跨省经营管理风险：公司自成立之初就制定了“立足安徽、辐射华东、面向全国”的战略目标，截至目前公司主要市场和业务集中在安徽省范围内，随着公司经营布局和服务半径的不断扩大，若内部管理不能执行到位，将对公司的经营业绩和财务状况产生一定的影响。

３、人力资源风险：虽然公司一直十分重视人才的引进和培养，但随着公司的快速发展，还需要进一步的补充大量有经验的汽车销售及售后服务专业人才，特别是既有汽车专业背景、又懂市场运作和流通业务的复合型人才。如果随着公司业务的不断拓展而人力资源供给出现不足，则将会对公司的发展形成较大的影响。

４、品牌授权风险：本次股权转让变更登记前，苏州博凯已取得东风悦达起亚品牌授权，且甲乙方同意公司在本次股权转让后继续免费使用“博凯”字号，但若后期公司进行更名，可能存在公司不能享有或不能继续享有品牌代理授权的风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

七、其他

公司于２０１３年１２月１２日收到三方签字盖章后的《股权转让协议》，并于１２月１３日收到苏州市相城工商行政管理局换发后的苏州博凯汽车销售服务有限公司营业执照，注册号：３４０５０７０００１６７４４５。《企业法人营业执照》登记的相关信息如下：

名称：苏州博凯汽车销售服务有限公司

住所：苏州市相城区元和街道太阳中路２９８８号

法定代表人姓名：周夏耘

注册资本：１０００万元人民币

实收资本：１０００万元人民币

公司类型：有限公司（法人独资）内资

成立日期：２０１２年６月２５日

经营范围：东风悦达起亚品牌汽车销售；汽车及零配件销售；汽车信息咨询服务。

八、备查文件

１、《股权转让协议》；

２、《审计报告》；

３、《苏州博凯变更后营业执照》。

特此公告

芜湖亚夏汽车股份有限公司董事会

二〇一三年十二月十七日