证券代码：６０１２６８ 证券简称：＊ＳＴ二重 公告编号：临２０１３－０６２

　二重集团（德阳）重型装备股份有限公司

　２０１３年第四次临时股东大会决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 本次会议无否决议案的情况

　● 本次股东大会无变更前次股东大会决议的情况

　一、会议召开和出席情况

　（一）会议召开时间和地点

　二重集团（德阳）重型装备股份有限公司（以下简称“公司”或“二重重装”）２０１３年第四次临时股东大会于２０１３年１２月１６日上午９时在四川省德阳市珠江西路４６０号公司第一会议室召开。

　（二）出席会议的股东和代理人数

　参加本次股东大会表决的股东及授权代表人数３人，代表股份总数为１，９６８，０７１，９４１股，占公司股份总数的８５．８１％。

　（三）本次股东大会由本公司董事会召集，董事长杨建辉先生主持会议，本次股东大会的召集、召开和表决符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　（四）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　公司董事、监事、董事会秘书出席本次会议；公司部分高级管理人员列席本次会议。

　二、议案审议表决情况

　本次股东大会就通知中所列明的事项采用现场记名投票方式进行表决。会议表决情况如下：

　一、审议通过了《关于聘任公司２０１３年度财务决算审计机构和２０１３年内部控制审计机构的议案》

　１． 聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３年度财务决算审计机构

　表决结果：１，９６８，０７１，９４１股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的１００％；０股反对；０股弃权。

　２． 聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３年内部控制审计机构

　表决结果：１，９６８，０７１，９４１股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的１００％；０股反对；０股弃权。

　二、审议通过了《关于与中国第二重型机械集团公司签署委托贷款合同的议案》

　表决结果：３２８，９８２，４１７股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的１００％；０股反对；０股弃权。关联股东中国第二重型机械集团公司回避表决。

　三、律师见证情况

　北京国枫凯文（成都）律师事务所孙方律师、李晓蕾律师对本次股东大会进行了律师见证并出具了法律意见书。该法律意见书结论性意见为：公司２０１３年第四次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，会议表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

　四、上网公告附件

　北京国枫凯文（成都）律师事务所关于二重集团（德阳）重型装备股份有限公司２０１３年第四次临时股东大会的法律意见书。

　特此公告。

　二重集团（德阳）重型装备股份有限公司董事会

　二〇一三年十二月十七日

　证券代码：６０１２６８ 证券简称：＊ＳＴ二重 公告编号：临２０１３－０６３

　二重集团（德阳）重型装备股份有限公司

　第二届董事会第三十三次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　二重集团（德阳）重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十三次会议于２０１３年１２月１６日在公司第一会议室召开。公司应到董事９人，出席董事９人。其中：董事刘浩先生因故不能亲自表决，委托董事许斌先生代为行使表决权。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《二重集团（德阳）重型装备股份有限公司章程》的有关规定。会议形成并通过以下决议：

　一、审议通过了《关于与中国华融四川分公司、成都技术中心公司签署关联交易协议的议案》

　同意将公司对二重集团（成都）技术中心有限责任公司（以下简称成都技术中心公司）的１．１亿元债权转让给中国华融资产管理股份有限公司四川省分公司（以下简称中国华融四川分公司）。成都技术中心公司按协议约定期限、方式向中国华融四川分公司清偿债务。公司对成都技术中心公司还款义务承担代偿和连带保证担保责任。

　此议案表决结果为：同意７票，反对０票，弃权０票。关联董事许斌、刘浩回避表决。

　二、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用金额１．５亿元，使用期限不超过１２个月。

　此议案表决结果为：同意９票，反对０票，弃权０票。

　备查文件：二重重装第二届董事会第三十三次会议决议

　特此公告。

　二重集团（德阳）重型装备股份有限公司董事会

　二〇一三年十二月十七日

　证券代码：６０１２６８ 证券简称：＊ＳＴ二重 公告编号：临２０１３－０６４

　二重集团（德阳）重型装备股份有限公司

　第二届监事会第二十三次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　二重集团（德阳）重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十三次会议于２０１３年１２月１６日以通讯方式召开。公司应到监事３人，出席监事３人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《二重集团（德阳）重型装备股份有限公司章程》的有关规定。会议形成并通过以下决议：

　一、审议通过了《关于与中国华融四川分公司、成都技术中心公司签署关联交易协议的议案》

　同意将公司对二重集团（成都）技术中心有限责任公司的１．１亿元债权转让至华融资产管理股份有限公司四川省分公司。

　此议案表决结果为：同意３票，反对０票，弃权０票。

　二、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用金额１．５亿元，使用期限不超过１２个月。

　公司本次使用闲置募集资金１．５亿元暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，减少财务费用，符合全体股东利益。符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》、《二重集团（德阳）重型装备股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定。

　此议案表决结果为：同意３票，反对０票，弃权０票。

　备查文件：公司第二届监事会第二十三次会议决议

　特此公告。

　二重集团（德阳）重型装备股份有限公司监事会

　二〇一三年十二月十七日

　证券代码：６０１２６８ 证券简称：＊ＳＴ二重 公告编号：临２０１３－０６６

　二重集团（德阳）重型装备股份有限公司

　关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金总额为１．５亿元，期限不超过１２个月。

　一、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会“证监许可【２０１０】６４号”文《关于核准二重集团（德阳）重型装备股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股（Ａ）股３０，０００万股（每股面值１元），每股发行价８．５０元，募集资金总额为人民币２５５，０００万元，扣除各项发行费用人民币５，７８８．６０万元，实际募集资金净额为２４９，２１１．４０万元。其中，超募资金４０，４７２．４０万元用以补充流动资金，其余２０８，７３９万元为投资项目所需募集资金。截至２０１３年１１月３０日，已使用募集资金１７９，０７６．４７万元，结余募集资金３２，０７１．０６万元（含利息收入和手续费支出）。

　二、上述募集资金使用基本情况

　公司上述募集资金承诺的募投项目投资总额为２４９，２１１．４０万元，截止２０１３年１１月３０日，公司募投项目累计投入金额１７９，０７６．４７万元，尚未使用的募投项目资金２９，６６２．５３万元，累计利息收入和手续费支出２，４０８．５３万元，结余３２，０７１．０６万元。

　三、本次借用部分闲置募集资金临时补充流动资金计划

　本次借用募集资金暂时用于补充公司流动资金，借款金额为１．５亿元，借款期限为不超过１２个月。在补充流动资金到期日之前，以自有资金及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。此次借用资金不改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。

　四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的审议程序及合规性

　本事项于２０１３年１２月１６日经公司第二届董事会第三十三次会议及第二届监事会第二十三次会议审议通过。符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》以及《公司募集资金管理制度（２０１３修订）》的有关规定。

　五、专项意见说明

　１．监事会意见

　监事会对本事项认真审查后，发表如下意见：公司本次使用闲置募集资金１．５亿元暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，减少财务费用，符合全体股东利益。

　符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》、《二重集团（德阳）重型装备股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定。

　２．独立董事意见

　公司董事会批准公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用金额１．５亿元，使用期限不超过１２个月，符合中国证监会和上海证券交易所规范性文件的规定。公司以这部分闲置募集资金短期用于补充流动资金的议案是基于募集资金项目的建设计划作出的，有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。

　同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金。同时，要求公司内部董事及管理层严格遵守相关法律法规、严格控制财务风险，杜绝一切有损公司及中小股东利益的行为。

　３．保荐机构意见

　经核查公司募集资金投资项目的进展情况，保荐机构中信证券股份有限公司认为：二重重装本次拟以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可以缓解流动资金压力，降低其财务费用，且不会影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。本事项获得公司董事会审议通过，公司独立董事、监事会发表了明确同意的意见，履行了必要的法律程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》等文件的规定。因此，本保荐机构同意二重重装使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，且期限不超过１２个月。

　六、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金对公司的影响

　本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，减少财务费用，符合全体股东利益。

　七、备查文件目录

　１．公司第二届董事会第三十三次会议决议。

　２．公司第二届监事会第二十三次会议决议。

　３．审计与风险管理委员会关于签署关联交易协议等事项的书面审核意见。

　４．关于签署关联交易协议等事项的独立董事意见。

　５．中信证券关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。

　特此公告。

　二重集团（德阳）重型装备股份有限公司董事会

　二○一三年十二月十七日

　证券代码：６０１２６８ 证券简称：＊ＳＴ二重 公告编号：临２０１３－０６５

　二重集团（德阳）重型装备股份有限公司

　关于转让部分债权暨关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●公司拟将对二重集团（成都）技术中心有限责任公司（以下简称“成都技术中心公司”）的１．１亿元债权转让至中国华融资产管理股份有限公司四川省分公司（以下简称“中国华融四川分公司”）。成都技术中心公司按协议约定期限、方式向中国华融四川分公司清偿债务。本公司对成都技术中心公司的还款义务承担代偿和连带保证担保责任。

　●此次债权转让涉及关联股东中国华融四川分公司，构成关联交易。

　●本次债权转让将有利于公司盘活资产，补充流动资金，改善财务结构。不会影响公司的正常生产经营，对公司主营业务不会构成不利影响。

　一、关联交易概述

　为缓解二重集团（德阳）重型装备股份有限公司的资金压力，保证公司的日常生产经营。公司拟与中国华融资产管理股份有限公司四川省分公司（以下简称“中国华融四川分公司”）、二重集团（成都）技术中心有限责任公司（以下简称“成都技术中心公司”）签署关联交易协议。主要内容如下：

　公司拟将成都技术中心公司的设备款债权１．１亿元转让至中国华融四川分公司。成都技术中心公司按协议约定期限、方式向中国华融四川分公司清偿债务。本公司对成都技术中心公司的还款义务承担代偿和连带保证担保责任。

　二、关联方介绍

　１． 中国华融资产管理股份有限公司四川省分公司

　中国华融资产管理股份有限公司成立于２０１２年１０月１２日，是经国务院批准，由财政部、中国人寿保险（集团）公司发起设立的非银行金融机构，注册资本：人民币２５，８３５，８７０，４６２元，其前身为创立于１９９９年１０月１９日的中国华融资产管理公司。

　中国华融资产管理股份有限公司持有本公司３０３，０２０，０００股股票，占本公司总股本的比例为１３．２１％，为本公司第二大股东。

　中国华融资产管理股份有限公司四川分公司是中国华融资产管理股份有限公司的下属分公司，主要负责四川省业务范围内的综合金融服务。

　２．二重集团（成都）技术中心有限责任公司

　二重集团（成都）技术中心有限责任公司系由二重集团（德阳）重型装备股份有限公司于２０１０年１２月２８日投资设立的全资子公司，注册资本为５，０００．００万元，企业住所：四川省成都市成华区东三环路二段龙潭工业园。

　公司经营范围主要包括：重型装备设计制造技术开发、技术转让、技术引进、技术咨询服务、重型成台套装备工程技术总承包业务。

　三、关联交易标的基本情况

　１．关联交易标的

　本公司对成都技术中心公司的１．１亿元设备款债权。

　２．关联交易定价及原则

　本公司、中国华融四川分公司和成都技术中心公司一致同意，本协议项下债权的转让价款为人民币１亿元。

　转让方与受让方依照有关法律、法规规定，各自承担与协议项下债权转让有关的任何税费。

　四、关联交易对上市公司的影响

　本次债权转让将有利于公司盘活资产，补充流动资金，改善财务结构。此次债权转让不会影响公司的正常生产经营，对公司主营业务不会构成不利影响。

　五、该关联交易履行的审议程序

　公司于２０１３年１２月１６日召开第二届董事会第三十三次会议及第二届监事会第二十三次会议审议通过了《关于与中国华融资产管理股份有限公司四川省分公司、二重集团（成都）技术中心有限责任公司签署关联交易协议的议案》，同意上述关联交易。在该议案进行表决时，关联董事刘浩、许斌回避表决。上述关联交易在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，审计与风险管理委员会亦作出了书面审核意见。董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见。

　六、备查文件目录

　１．公司第二届董事会第三十三次会议决议；

　２．公司第二届监事会第二十三次会议决议；

　３．公司关联交易的事前独立董事意见；

　４．审计与风险管理委员会关于签署关联交易协议等事项的书面审核意见；

　５．关于签署关联交易协议等事项的独立董事意见。

　特此公告。

　二重集团（德阳）重型装备股份有限公司董事会

　二○一三年十二月十七日