本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　２０１３年１２月１１日，公司以书面和电子邮件方式发出了召开第六届董事会第十九次会议的通知，２０１３年１２月１３日，公司第六届董事会第十九次会议以通讯方式召开，会议应到董事９人，实到董事９人。本次会议由董事长沈东进先生主持。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。经与会全体董事审议，形成了如下决议：

　以８票同意、１票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于授权经营管理层对我公司单独或联合参加竞拍土地事项行使决策权的议案》。

　我公司曾于２０１３年３月１８日召开的六届第八次董事会会议上审议通过了《关于授权经营管理层对我公司单独或联合参加竞拍土地事项行使决策权的议案》，授权经营管理层对我公司（含所属实际控制的企业，以下同）单独或联合参加竞拍土地事项在额度内行使一定的决策权。公司前次授权额度为出资额在净资产的５０％以内（７．７７亿元），公司在２０１３年度先后取得了苏州市吴江区滨湖路地块、重庆市大渡口区地块，公司参与竞拍上述土地出资额累计为６．１２亿元，前述授权额度已接近用完。

　为抓住时机继续做好项目拓展、加大公司土地储备，进一步提升公司可持续发展能力，同时保证公司决策和运营的效率，结合公司近期对目标地块的考察情况，董事会对经营管理层出资额度和授权期限进行相应调整，给予新的授权，以确保后续项目拓展和土地竞拍工作的顺利进行。具体授权如下：

　１、在我公司出资比例确保未来对项目控制权的前提下，授权经营管理层在以下额度内，行使对我公司单独或联合参加竞拍土地事项的决策权：我公司单独或参加联合竞拍土地时，公司出资额累计不超过１２亿元人民币。

　２、新的授权期限自本议案在董事会获得通过之日起一年内。

　３、在成功竞得土地之后，成立项目公司事宜将另行提交董事会审议，需提交股东大会将提交股东大会审议。

　董事刘兆丰对上述议案投了反对票。反对理由：刘兆丰董事认为，在新授权之前，公司经营管理层应向董事会提供：（１）六届八次董事会授权后，经营管理层行使相应决策权的情况及结果的反馈，以使各位董事可评估此前授权是否被合理运用；（２）关于经营管理层需要获得新授权的必要性的有说服力的报告，以及授权范围的确定依据。在上述基本问题没有获得起码的了解和认可前，董事会不宜授权。

　中房地产股份有限公司董事会

　二○一三年十二月十三日