证券代码：００２５９５ 证券简称：豪迈科技 公告编号：２０１３－０４４
山东豪迈机械科技股份有限公司
第二届董事会第二十一次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东豪迈机械科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议通知已于２０１３年１２月１０日以电子邮件或传真方式送达各位董事，本次董事会会议以现场表决方式于２０１３年１２月１３日在公司会议室召开，会议应出席董事９人，实际出席９人，公司全体监事、高管列席了会议。会议由公司董事长张恭运先生主持，本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
经与会董事认真讨论，一致通过以下决议：
一、 会议以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于使用超募资金、募投项目节余资金及自有资金购买关联方资产及相关业务的议案》
董事会同意以２０１３年１１月３０日为标的资产审计评估基准日，经审计评估并经交易双方协商确定交易价格，由公司以超募资金１１４，３７４，７００．００元为对价收购山东豪迈机械制造有限公司大型燃气轮机零部件加工项目（含相关资产及业务），并为自身模具扩产以超募资金９９，３３８，９４４．７０元、精密子午线轮胎模具项目节余资金４０，８２６，６６９．３８元及自有资金共计７，４４８，６１５．７９元收购山东豪迈机械制造有限公司相关土地、厂房、部分通用设备，董事会一并同意公司为上述收购与山东豪迈机械制造有限公司签署《资产及业务转让合同》。
因此议案涉及关联交易，公司关联董事张恭运、冯民堂、张岩、魏效辉、单既强、宫耀宇回避表决。
公司独立董事、监事会和保荐机构已发表明确同意意见，相关意见详见刊登于２０１３年１２月１４日的巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
本议案全文内容详见刊登于２０１３年１２月１４日的《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；本议案尚需提交２０１３年第三次临时股东大会审议。
二、 会议以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于签署盈利补偿合同的议案》
董事会同意公司以超募资金收购关联方山东豪迈机械制造有限公司所有大型燃气轮机零部件加工项目（含相关资产及业务）的同时，为保证公司及股东利益，由交易双方对该项业务盈利性进行预测，并签署相关《盈利补偿合同》。
因此议案涉及关联交易，公司关联董事张恭运、冯民堂、张岩、魏效辉、单既强、宫耀宇回避表决。
公司独立董事、监事会和保荐机构已发表明确同意意见，本报告全文及相关意见详见刊登于２０１３年１２月１４日的巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），本议案尚需提交２０１３年第三次临时股东大会审议。
三、会议以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于资产收购客户平台过渡期关联交易预测及２０１４年度日常关联交易预测的议案》
鉴于公司收购关联方山东豪迈机械制造有限公司所有的大型燃气轮机零部件加工项目（含相关资产及业务），交易双方根据此项业务特性，为保障公司股东、债权人及公司利益，使该项业务平台及业务订单平稳过渡，董事会同意公司与关联方山东豪迈机械制造有限公司签署此《关于资产收购客户平台过渡期委托加工暨关联交易协议》并进行相关公告披露关联交易预计。
公司另就２０１４年度日常关联交易进行了预测，与上述客户平台转移过渡期委托加工日常关联交易一同进行相关公告披露。
因此议案涉及关联交易，公司关联董事张恭运、冯民堂、张岩、魏效辉、单既强、宫耀宇回避表决。
公司独立董事和保荐机构已发表明确同意意见，相关意见详见刊登于２０１３年１２月１４日的巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
本报告全文内容详见刊登于２０１３年１２月１４日的《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；本议案尚需提交２０１３年第三次临时股东大会审议。
四、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于召开２０１３年第三次临时股东大会的议案》
《关于召开公司２０１３年第三次临时股东大会的通知》刊登在２０１３年１２月１４日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）
特此公告。
山东豪迈机械科技股份有限公司
董事会
二〇一三年十二月十三日
证券代码：００２５９５ 证券简称：豪迈科技 公告编号：２０１３－０４５
山东豪迈机械科技股份有限公司
第二届监事会第十九次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
山东豪迈机械科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十九次会议通知已于２０１３年１２月１０日以电子邮件或传真方式送达各位监事，本次监事会会议以现场表决方式于２０１３年１２月１３日在公司会议室召开，会议应出席监事３人，实际出席３人。会议由公司监事会主席柳胜军先生主持，本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
经与会监事认真讨论，一致通过以下决议：
一、 会议以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于使用超募资金、募投项目节余资金及自有资金购买关联方资产及相关业务的议案》
监事会同意以２０１３年１１月３０日为标的资产审计评估基准日，经审计评估并经交易双方协商确定交易价格，由公司以超募资金１１４，３７４，７００．００元为对价收购山东豪迈机械制造有限公司大型燃气轮机零部件加工项目（含相关资产及业务），并为自身模具扩产以超募资金９９，３３８，９４４．７０元、精密子午线轮胎模具项目节余资金４０，８２６，６６９．３８元及自有资金７，４４８，６１５．７９元收购山东豪迈机械制造有限公司相关土地、厂房、部分通用设备，监事会一并同意公司为上述收购与山东豪迈机械制造有限公司签署《资产及业务转让合同》。
监事会认为该交易符合上市公司业务发展的需要，并且有利于股东长远利益的维护，为公司经营及未来发展提供了新的动力，同意本议案的相关事项。
公司独立董事、保荐机构已发表明确同意意见，相关意见详见刊登于２０１３年１２月１３日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
本报告全文内容详见刊登于２０１３年１２月１４日的《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；本议案尚需提交２０１３年第三次临时股东大会审议。
二、 会议以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于签署盈利补偿合同的议案》
监事会同意公司以超募资金收购关联方山东豪迈机械制造有限公司所有大型燃气轮机零部件加工项目（含相关业务及资产）的同时，为保证公司及股东利益，由交易双方对该项业务盈利性进行预测，并签署相关《盈利补偿合同》。
监事会认为公司与豪迈制造签署盈利补偿合同是为了保护公司及股东利益，符合公司规范运作的要求，并为公司收购资产奠定了盈利保障，同意本议案的相关事项。
公司独立董事、保荐机构已发表明确同意意见，相关意见详见刊登于２０１３年１２月１４日的巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），本议案尚需提交２０１３年第三次临时股东大会审议。
三、会议以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于资产收购客户平台过渡期关联交易预测及２０１４年度日常关联交易预测的议案》
鉴于公司以超募资金收购关联方山东豪迈机械制造有限公司所有大型燃气轮机零部件加工项目（含相关业务及资产），交易双方根据此项业务特性，为保证公司股东、债权人及公司的利益，使该项业务平台及业务订单平稳过渡，监事会同意公司与关联方山东豪迈机械制造有限公司签署此《关于资产收购客户平台过渡期委托加工暨关联交易协议》并进行相关公告披露预计关联交易。
监事会认为公司２０１４年预计发生的日常关联交易，有利于公司收购大型燃气轮机零部件加工业务的顺利过渡，为公司股东创造价值；有利于募集资金投资项目“高档精密铸锻中心项目”发挥其铸造高档、大型、精密铸件的市场竞争优势，实现公司整体经济效益最大化；其中，公司向关联方购买的废钢用作铸锻中心部分原材料，一定程度上降低了产品的成本。因此同意公司２０１４年度日常关联交易的相关议案。
公司独立董事和保荐机构已发表明确同意意见，相关意见详见刊登于２０１３年１２月１４日的巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
本报告全文内容详见刊登于２０１３年１２月１４日的《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；本议案尚需提交２０１３年第三次临时股东大会审议。
特此公告。
山东豪迈机械科技股份有限公司
监事会
二〇一三年十二月十三日
证券代码：００２５９５ 证券简称：豪迈科技 公告编号：２０１３－０４６
山东豪迈机械科技股份有限公司关于
使用超募资金、募投项目节余资金及自有
资金购买关联方资产及相关业务的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
２０１３年１２月１３日山东豪迈机械科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过《关于使用超募资金、募投项目节余资金及自有资金购买关联方资产及相关业务的议案》，董事会同意使用超募资金１１４，３７４，７００．００元收购山东豪迈机械制造有限公司（以下简称“豪迈制造”）大型燃气轮机零部件加工项目（含相关资产及业务），并为模具业务扩产使用超募资金９９，３３８，９４４．７０元、精密子午线轮胎模具项目节余募集资金４０，８２６，６６９．３８元及自有资金７，４４８，６１５．７９元收购豪迈制造相关土地、厂房、部分通用设备（以下简称“模具扩产业务资产”）。该议案尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。现将相关情况公告如下：
一、 募集资金基本情况
１、经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］８８２号核准，公司首次向社会公众发行人民币普通股５０００万股，发行价格为每股人民币２４．００元。公司首次公开发行股票募集资金总额为人民币１２０，０００万元，扣除保荐承销费用等发行费用４，８０６．１０万元，募集资金净额为人民币１１５，１９３．９０万元。信永中和会计师事务所有限责任公司已于２０１１年６月２１日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具ＸＹＺＨ／２０１０ＪＮＡ３０５３号《验资报告》审验确认。本次募集资金净额１１５，１９３．９０万元扣除募投项目计划投资７１，７８２万元，超募资金４３，４１１．９０万元。
按照公司招股说明书披露，上述募集资金公司将分别投向：
■
２、截止２０１３年１１月３０日，公司已累计使用募集资金５６，２１７．１５万元，其中：
（１）公司对承诺投资项目已累计投入５６，２１７．１５万元，截至２０１３年９月３０日，全部募投项目均已达到预计可使用状态；
（２）公司置换于募集资金到位之前以自筹资金投入募集资金投资项目的金额为２１，３１７．８３万元，募集资金到位后支出金额３４，８９９．３２万元；
（３）超募资金支出２３５，００２，４０７．２０元，其中用于归还银行贷款１３５，０００，０００．００元，用于永久性补充流动资金１００，０００，０００．００元元，差额２，４０７．２０元为手续费支出；
（４）２０１２年８月７日，公司将轮胎模具工程研究开发中心项目节余募集资金１，０３６．８５万元永久性补充流动资金；２０１３年８月１７日，公司将巨型子午线轮胎硫化机项目节余募集资金５，２００．９７万元永久性补充公司流动资金，将高档精密铸锻中心项目节余募集资金１３，２４２．５３万元补充公司流动资金。
３、２０１３年１月１８日，公司召开第二届董事会第十四次会议，董事会审议通过《关于精密子午线轮胎模具项目延长建设期的议案》，公司延长精密子午线轮胎模具项目的建设期至２０１３年９月３０日。截至２０１３年９月３０日，公司精密子午线轮胎模具项目已经达到预定可使用状态。截至２０１３年１１月３０日，实际使用募集资金３２，０６６．０６万元，银行手续费等支出１．０５万元，节余资金为４，０８２．６７万元（含利息收入１，２３７．７７万元）。
４、公司于２０１３年５月２３日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过《关于使用超募资金购买保本型银行理财产品的议案》，同意公司使用不超过人民币２亿元的超募资金择机购买保本型商业银行理财产品。截至２０１３年１１月３０日，公司募集资金专户余额２５，４５４．０３万元，其中超募资金２１，３７１．３６万元，节余募集资金４，０８２．６７万元。
注：超募资金中有１．００亿元用于购买银行保本型理财产品，５，０００．００万元将于２０１４年１月１６日到期，另有５，０００．００万元于２０１４年３月６日到期，但根据实际需要均可提前赎回
二、关联交易概述
１、２０１３年１２月１２日，公司在高密与山东豪迈机械制造有限公司（以下简称“豪迈制造”）签订了《资产及业务转让合同》。拟使用超募资金１１４，３７４，７００．００元收购豪迈制造大型燃气轮机零部件加工业务项目及资产（含业务平台转移，并为模具业务扩产使用超募资金９９，３３８，９４４．７０元、精密子午线轮胎模具项目节余募集资金４０，８２６，６６９．３８元及自有资金７，４４８，６１５．７９元收购豪迈制造相关土地、厂房、部分通用设备（以下简称“模具扩产业务资产”）。根据青岛天和资产评估有限责任公司出具的《山东豪迈机械科技股份有限公司拟收购的山东豪迈机械制造有限公司大型燃气轮机零部件加工业务价值评估项目资产评估报告书》（青天评报字［２０１３］第ＱＤＶ１０８３号）、《山东豪迈机械科技股份有限公司拟收购山东豪迈机械制造有限公司部分固定资产及土地使用权评估项目资产评估报告书》（青天评报字［２０１３］第ＱＤＶ１０８０号），并经双方协商一致，确定本次交易之收购标的大型燃气轮机零部件加工业务项目资产的对价为人民币１１４，３７４，７００．００元，模具扩产业务资产１４７，６１４，２２９．８７元。本次拟收购的大型燃气轮机零部件加工业务是公司关联方豪迈制造于２００７年１２月开始投资建设项目，该项目投产后已建成年加工大型燃气轮机缸体５００套的生产线。
２、本次收购资产构成公司的重大关联交易。
３、本次收购资产不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、关联方和关联关系
１、关联方——豪迈制造
成立于２００７年１２月２４日，持有高密市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：３７０７８５２０００００５１０），住所地高密市豪迈路２０６９号（密水科技园内），法定代表人为张恭运，注册资本５，５００万元，经营范围为：机械零部件、压力容器、专用机械设备、汽车零部件的设计、制造与销售；设计、制造、销售压力容器（此项经营范围须取得国务院特种设备安全监督管理部门核发的有效许可证后方可生产经营）。主营业务为压力容器、换热器的制造与销售以及大型燃气轮机零部件的加工。
（２）截至２０１２年１２月３１日，该公司总资产为４６，３３９．４１万元，净资产为２１，６７２．５０万元，２０１２年度实现净利润３，１４０．４２万元（上述数据经潍坊精诚联合会计师事务所审计，并出具潍精诚会检字［２０１３］３２０－３号审计报告）。截至２０１３年１１月３０日，该公司总资产为４６，６３５．８６万元，实现净资产为６，７５３．９２万元，２０１３年１－１１月实现净利润４，８７６．２１万元（上述数据未经审计）。
２、与本公司的关联关系
公司控股股东张恭运先生直接持有豪迈制造２０．８６％的股权，豪迈集团股份有限公司持有豪迈制造５４．７４％的股权，张恭运先生持有豪迈集团股份有限公司６１．５０３２％的股权，为豪迈制造实际控制人。豪迈制造与公司属同一实际控制人控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第１０．１．３条第（三）项之规定，豪迈制造与公司存在关联关系。
豪迈制造股权结构图：
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四、拟收购大型燃气轮机零部件加工业务资产的关联交易和评估情况
（一）关联交易的基本情况
（１）燃气轮机是一种先进的动力装置，因其技术先进、热效率高、污染少、建设周期短而综合投资少等特点，广泛用于工业发电、城市调峰发电、公共事业用电等中小型电厂和输气管道的泵站，以及舰船制造业等。２０１２年全球燃气轮机市场容量超过１，０００亿元，而至２０１５年则可能达到２，７００亿元。我国新世纪四大工程中“西气东输”、“西电东送”、“南水北调”等三大工程均与燃气轮机有关，同时我国舰船制造业的健康快速发展对燃气轮机提出更多需求，我国已成为世界最大的燃气轮机潜在市场。多年以来美国通用电气（ＧＥ）公司一直在全球燃气轮机市场中占据统治地位，其市场份额连续多年超过４０％，主要原因是其品牌效应以及ＧＥ公司销售的燃气轮机组合非常丰富。ＧＥ在全球安装的燃气轮机已超过６，０００台机组，其中供应中国的超过２７０台。大型燃气轮机因其体积巨大，精度要求高，技术能力需求高，成为制约燃气轮机发展的瓶颈。
（２）豪迈制造公司大型燃气轮机零部件加工项目的业务范围主要为燃气轮机、蒸汽轮机和发电机部件及其相关产品的加工、制造和销售。豪迈制造公司凭借低成本、高质量、短工期等优势在此行业内具有领先地位。该项目主要客户为美国通用电气公司、哈尔滨电气股份有限公司，现已成为美国通用电气公司全球最大的燃气轮机壳体加工供应商，并积极开拓国内外新客户，如德国西门子、法国阿尔斯通、日本三菱、东方汽轮机有限公司等。
（３）该项目已具备年加工５００套大型燃气轮机缸体的生产能力，本次拟收购的资产即为上述大型燃气轮机零部件加工项目相关资产及业务。
（４）该项目最近一年及一期经审计的主要财务数据
单位：人民币元
■
（二）交易标的的评估情况
本次评估机构：青岛天和资产评估有限责任公司，该评估机构具有证券从业资格。
本次评估方法：采用收益法和成本法进行评估。
豪迈制造拟转让的大型燃气轮机零部件加工业务及资产在评估基准日２０１３年１１月３０日的账面价值为４６，１２４，０７６．０４元，评估价值为１１４，３７４，７００．００元，评估增值额６８，２５０，６２３．９６元，增值率为１４７．９７％。
评估增值的主要原因为：１、从价值内涵来看，相关资产的账面价值为其历史取得或制造成本，而评估值是将其视为一个盈利资产组，根据资产组未来的盈利能力、采用收益法进行评估后的价值，委估资产盈利能力较强，因此，评估增值较大；２、从价值构成来看，账面资产不包括与大型燃气轮机零部件加工业务不可分割的加工专有技术（专利）及客户关系等无形资产的价值，而采用收益法评估后的业务价值包括上述无形资产及其他不可确指无形资产的价值，因此，评估增值较大。
（三）交易价格及资金来源
本次收购资产及业务交易的价格参照具有证券从业资格的评估机构青岛天和资产评估有限责任公司出具的《山东豪迈机械科技股份有限公司拟收购的山东豪迈机械制造有限公司大型燃气轮机零部件加工业务价值评估项目资产评估报告书》（青天评报字［２０１３］第ＱＤＶ１０８３号）中对拟收购的资产及业务评估值１１４，３７４，７００．００元人民币的评估结果，经交易双方充分协商，最终确定本次交易的价格为１１４，３７４，７００．００元人民币。
本次资产收购的资金来源为公司超募资金１１４，３７４，７００．００元人民币。
（四）协议主要内容
根据２０１３年１２月１２日公司与豪迈制造签订《资产及业务转让协议》，其主要内容如下：
１、交易标的
双方一致同意，豪迈制造向公司转让大型燃气轮机零部件加工项目资产及相关业务，包括但不限于与大型燃气轮机零部件加工业务相关的流动资产、流动负债、固定资产及专有技术（专利）、客户关系等其他无形资产等。上述资产及业务的交割完成后，公司即成为上述资产及业务的合法所有者，享有并承担与转让资产有关的一切权利和义务。
拟收购的上述资产无设定担保、抵押、质押及其它任何限制转让的情况，无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其它重大争议事项。
２、收购对价及其支付
经双方协商并一致确认，该资产及业务收购项目的收购价格参照青岛天和资产评估有限责任公司出具的评估结果，为１１４，３７４，７００．００元人民币。公司分四期向豪迈制造支付转让款。
■
３、过渡期运营及相关业务处理
（１）本协议确立的基准日至资产交割日之间为过渡期。
（２）过渡期间内，豪迈制造应按照基准日前对标的资产及相关业务经营的标准继续经营标的资产相关业务，上述经营行为产生的盈利归公司所有，产生的损失由豪迈制造承担。
（３）豪迈科技与豪迈制造于２０１３年１２月１２日签订《关于资产收购过程中客户平台过渡期委托加工暨关联交易协议》。
豪迈制造委托豪迈科技加工大型燃气轮机零部件产品参考豪迈制造向其客户报价，以其客户成交的价格作为公司销售给豪迈制造的销售价。各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协议，并保证相互提供的产品的价格按照上述原则执行；交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。
４、协议的生效条件
本协议约定有效期为协议生效后不超过六个月，自双方的法定代表人或授权代表在本协议上签字、加盖公章，并经豪迈科技董事会、股东大会批准后生效。
（五）交易的目的和意义
燃气轮机是一种先进的动力装置，广泛应用于以天然气为燃料的联合循环电站、调峰电站、移动式电站、输气管道的泵站、舰船制造业及机车等变速系统，具有广泛的需求背景，符合国家相关产业政策。豪迈制造主要产品为大型燃气轮机提供零部件，在加工领域积累了独有的制造技术，加工的产品在成本、交货期等方面有较强的竞争力，得到了ＧＥ等大客户的认可，定单量持续上升，是一个盈利能力较强、成长性较明显的成熟项目。此次收购对公司具有战略发展意义，表现如下：
１． 本次收购将有助于进一步发挥公司的资源协同效应，公司可以充分利用在机床制造、模具加工方面积累的技术经验，发挥高档精密铸锻中心能铸造大型零部件毛坯的优势，进一步拓展燃气轮机零部件的加工领域，提高相关加工设备的利用率，能为ＧＥ等国际客户提供零部件毛坯、机械加工为一体的服务和产品，拓展公司新的盈利增长点，增强公司的持续竞争能力。
２． 本次收购将有助于提高超募资金的使用效率，创造更大的经济效益，符合公司和全体股东的利益。
３． 本次收购前后，不存在也不会产生同业竞争；本次收购，将减少豪迈制造因燃气轮机大型零部件加工业务而向公司产生的购买大型零部件毛坯的关联交易，有利于公司在资产、业务等方面保持独立，规范运作。
综上，本次燃气轮机零部件加工业务及资产收购，将有助于利用公司原有的机床制造能力、模具加工技术的优势，进一步发挥资源的协同作用，进一步拓展公司新的盈利增长点，提升公司整体运营质量和运营效率，并提高募集资金的使用效率，为股东创造更大价值，符合公司发展战略，有利于公司长远发展。
（六）对公司的影响
１． 对财务状况的影响
公司２０１２年总资产规模２１５，７６７．９９万元，归属于上市公司股东的所有者权益为２０４，９８７．２１万元，资产负债率５．００％。此次交易标的大型燃气轮机零部件加工业务资产价值为４，６１２．４１万元，占公司２０１２年度合并财务会计报告期末资产总额和净资产的比例分别为２．１４％和２．２５％。由于本次收购价格为１１，４３７．４７万元，使用超募资金投入，公司将减少资产总额６，８２５．０６万元，资产负债率有所提高，不会对上市公司财务状况造成大的影响。
２． 对盈利能力的影响
豪迈科技２０１３年１－９月份销售收入８０，５７９．１７万元，归属于上市公司股东的净利润为２４，１６３．５１万元，公司的主营业务净利润率为２９．９９％；公司的净资产收益率为１１．４１％。根据信永中和会计师事务所出具的ＸＹＺＨ／２０１３ＪＮＡ３０２１－１号《盈利预测审核报告》，燃气轮机加工业务２０１３年１２月、２０１４年度将分别实现营业收入４，８８３，５３９．４２元、４８，１６７，２７９．６６元；燃气轮机加工业务２０１３年１２月、２０１４年度将分别实现净利润１，１８５，７１２．４２元、１６，５３３，９９９．４４元。本次交易完成后，公司合并报表营业收入和净利润将增加。本次交易完成后，将进一步提升公司的盈利能力。
基于上述分析，本次交易完成后，虽然公司的资产总额有所降低，但公司业务规模扩大，盈利能力、持续经营能力得到增强，本次交易符合公司及其全体股东整体、长远利益，有利于公司的可持续发展，并有利于提高募集资金的使用效率。
（七）业绩补偿承诺
根据《山东豪迈机械科技股份有限公司拟收购的山东豪迈机械制造有限公司大型燃气轮机零部件加工业务价值评估项目资产评估报告书》（青天评报字［２０１３］第ＱＤＶ１０８３号）及信永中和ＸＹＺＨ／２０１３ＪＮＡ３０２１－１号《盈利预测审核报告》，大型燃气轮机零部件加工项目２０１３年１２月及２０１４年－２０１６年的预期收益分别为１１８．５７万元、１，６５３．４０万元、１，９９３．４６万元、１，９２９．６９万元。双方同意，大型燃气轮机零部件业务及相关资产在交割后，在２０１３年１２月及２０１４年－２０１６年每个利润补偿年度或期间未达到上述预期收益，对于净利润不足预期收益的差额部分，豪迈科技应在其每个利润补偿年度的年度报告披露后１０日内以书面方式通知豪迈制造，豪迈制造应在收到豪迈科技书面通知后１０日内将补偿款一次性汇入指定账户。
五、拟收购模具扩产业务的关联交易和评估情况
（一）关联交易的基本情况
随着公司模具产品的逐步完善和国内外模具业务市场的开拓，模具订单呈增长趋势，为保障公司模具业务的稳步扩产，争取未来３－５年内实现轮胎模具世界市场占有率３０％的战略目标，公司拟扩大生产经营场地和增加设备来保证产能的增加和未来订单的增长相匹配。由于豪迈制造临近公司经营场地和模具研发中心，具有天然的地理位置优势，能够实现沟通顺畅，物流中转便捷，从而带来研发、生产、销售等方面的效率提高和成本节约，有利于公司实现生产的规模效应和世界轮胎模具制造基地的目标。本次拟收购的豪迈制造相关土地、厂房、部分通用设备为公司模具业务扩产所紧缺的资源和生产要素，为将来模具业务的发展和扩产奠定良好基础。
（二）交易标的的评估情况
本次评估机构：青岛天和资产评估有限责任公司，该评估机构具有证券从业资格。
本次评估方法：采用成本法进行评估。
豪迈制造拟转让的相关土地、厂房及部分通用设备在评估基准日２０１３年１１月３０日的账面价值为１３１，３５８，０２８．７７ 元，资产评估值为１４７，６１４，２２９．８７元，评估增值额１６，２５６，２０１．１０元，增值率为１２．３８％。
评估增值的主要原因为：１、委估固定资产的账面价值为原始建造或取得成本，正常应当发生的前期费用和其他费用分摊较少；评估值中考虑了建设过程中正常情况下所须花费的各项前期费用、其他费用，包括管理费以及正常情况下的资金成本等，故造成评估增值。２、企业会计折旧年限与评估成新率计算口径不一致的影响。企业账面固定资产按直线法计提折旧，折旧年限较短，主要建筑物折旧年限为２０年、主要机器设备按１０年计提折旧，而评估时判定的固定资产经济寿命年限普遍高于企业折旧年限，两者计算口径的不一致是评估值比账面价值产生增值的主要原因。
（三）交易价格及资金来源
本次收购资产及业务交易的价格参照具有证券从业资格的评估机构青岛天和资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》（青天评报字［２０１３］第ＱＤＶ１０８０号）中对拟收购的资产评估值１４７，６１４，２２９．８７元人民币的评估结果，经交易双方充分协商，最终确定本次交易的价格为１４７，６１４，２２９．８７元人民币。
本次资产收购的资金来源为公司超募资金９９，３３８，９４４．７０元、精密子午线轮胎模具项目节余募集资金４０，８２６，６６９．３８元及自有资金７，４４８，６１５．７９元人民币。
（四）协议主要内容
根据２０１３年１２月１２日，公司与豪迈制造签订的《资产及业务转让协议》，其主要内容如下：
１、交易标的
双方一致同意，豪迈制造向公司转让相关土地使用权、厂房及部分通用设备，用于未来公司的模具扩产业务。
本次收购的房屋建筑物均位于高密市密水工业园的豪迈制造东厂区及Ｂ厂区内，申报房屋总建筑面积６９，８１４．９３平方米。
上述两个厂区所占１８１，９０３．９０平方米土地包含三宗地，全部已办理《国有土地使用证》。一宗位于朝阳大街北侧、规划纵一路西、杏坛西街南侧，国有土地使用证号为高国用（２０１１）第６２６号，土地登记用途为工业用地，土地登记面积为１１，００５．００平方米，本次评估面积为１１，００５．００平方米，剩余土地使用年期为４８年。一宗位于石庵路南、西环城路东、朝阳大街北侧，国有土地使用证号为高国用（２０１０）第４４５号，土地登记用途为工业用地，土地登记面积为６４，７４６．００平方米，本次评估面积为６４，７４６．００平方米，剩余土地使用年期为４７年。一宗位于豪迈路东侧、杏坛西街北，国有土地使用证号为高国用（２００９）第２６０号，土地登记用途为工业用地，土地登记面积为１０６，１５２．９０平方米，本次评估面积为１０６，１５２．９０平方米，剩余土地使用年期为４６年。
本次收购豪迈制造厂区内的主要工业厂房也均已办理《房地产权证》，办证房屋面积６７３４４平方米，占申报全部房屋面积比例为９６．４６％；另有下料车间、空气瓶车间及卫生间等零星房屋未办理《房地产权证》，未办证房屋面积２４７０．９３平方米，占申报全部房屋面积比例为３．５４％。
豪迈制造承诺，于收购完成后，协助收购方办理相关产权证书，并承担收购方由此可能导致的损失。
拟收购的上述资产无设定担保、抵押、质押及其它任何限制转让的情况，无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其它重大争议事项。
上述资产及业务的交割完成后，公司即成为上述资产及业务的合法所有者，享有并承担与转让资产有关的一切权利和义务。
２、收购对价及收购对价的支付
经双方协商并一致确认，该资产收购项目的收购价格参照青岛天和资产评估有限责任公司出具的评估结果，为１４，７６１．４２万元人民币。公司分三期向豪迈制造支付转让款。
■
如非因交易双方原因导致本合同生效、交割拖延的，上述分期支付的时间安排应按事实情况以５日／次相应顺延。
３、协议的生效条件
本协议自双方的法定代表人或授权代表在本协议上签字、加盖公章，并经豪迈科技董事会、股东大会批准后生效。
（五）交易目的及意义
１、本次收购毗邻公司附近的豪迈制造相关土地使用权和相关厂房及部分通用设备，能够凭借区位优势，实现沟通顺畅，物流中转便捷，从而带来研发、生产、销售等方面的效率提高和成本节约，有利于公司实现生产的规模效应和保障公司未来模具业务的稳步扩产，保证产能的增加和未来订单的增长相匹配，实现公司未来３－５年内轮胎模具世界市场占有率３０％的战略目标。该项关联交易定价公允合理，没有损害公司的利益，有利于公司解决未来主营业务发展所需要的生产经营场地，符合公司未来的发展规划。
２、本次收购将有助于提高超募资金和结余资金的使用效率，创造更大的经济效益，符合公司和全体股东的利益。
（六） 对本公司的影响
公司２０１２年总资产规模２１５，７６７．９９万元，归属于上市公司股东的所有者权益为２０４，９８７．２１万元，资产负债率５．００％。此次交易标的相关土地使用权、厂房及部分通用设备资产价值为１４７，６１４，２２９．８７元，分别占公司２０１２年度合并财务会计报告期末资产总额和净资产的比例分别为６．８４％和７．２０％。本次交易完成后，随着相关配套设备和设施的补充完善，公司的轮胎模具业务产能将进一步提高，将进一步提升公司的盈利能力。
六、关联交易涉及收购业务及资产的人员安排
１、双方一致同意，在交割日后，对于在豪迈制造从事大型燃气轮机零部件加工业务相关工作而“人随资产、业务走”的员工，豪迈制造将解除与其签署的劳动合同，而由公司予以全部留用并与其重新签署劳动合同。
２、双方确认，自资产交割日起与该业务相关的全部在职员工的劳动关系及该等员工的养老、医疗、失业等社会保险均由公司继受。豪迈制造承诺，在交割日前与该业务相关的全部员工的劳动关系均已得到合理处置，该等员工的养老、医疗、失业等社会保险均已缴纳，若因资产交割日前的原因所产生的任何劳动争议、社会保险费的补缴等未予计提的或有债务由豪迈制造承担并负责解决，公司因此遭受损失的，豪迈制造应当予以赔偿。
七、相关费用的承担
１、无论本次交易是否完成，因本次交易所发生的成本、开支等费用，均应
由发生该等成本和开支的各方自行承担。
２、与拥有、管理、经营或运作收购标的有关的、在交割日之前产生的一切税项和费用（无论该税项和／或费用是在收购标的交割日当天或在该日以前或以后征收或缴纳），均由豪迈制造承担。
３、豪迈制造承担收购标的评估增值而产生的全部税费。
４、因本次交易所发生的其他税费，凡法律法规有明确规定的，按照规定办理；若无明确规定，则税费由双方平均负担。
八、本年度已经与该关联方发生的各类关联交易的总金额
截至２０１３年１１月底，公司与豪迈制造发生关联交易金额累计为６１４．１６万元人民币，关联交易具体情况如下：
单位：万元
■
注：随着本次关联收购的完成，上述设备租赁和厂房租赁的关联交易将不再发生。
九、独立董事事前认可和独立意见
根据董事会提供的资料，并依据有关法律法规规定，我们经认真分析与研讨，认为：公司对超募资金和募投项目节余资金等的使用和拟进行的关联交易，均有助于提高募集资金的使用效率，延伸公司产业链，提高公司盈利能力，符合公司发展的需要和全体股东的利益。２０１３年第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用超募资金、募投项目节余资金及自有资金购买关联方资产及相关业务的议案》，公司董事会在对该项议案进行表决时，六名关联董事已依法回避表决，董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。关联交易的定价依据资产评估机构出具的资产评估报告由交易双方协商确定，关联交易定价客观、公允、合理；超募资金的使用符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
公司董事会审议通过了《关于使用超募资金、募投项目节余资金及自有资金购买关联方资产及相关业务的议案》，我们对该事项无异议，并同意将此议案提交公司２０１３年第三次临时股东大会审议。
十、监事会意见
１、公司第二届监事会第十九次会议审议并通过了《关于使用超募资金、募投项目节余资金及自有资金购买关联方资产及相关业务的议案》。
２、监事会认为：公司拟收购的与公司模具扩产有关的豪迈制造之业务资产有利于公司丰富产品结构，增加产能，形成新的利润增长点；公司拟收购的豪迈制造大型燃气轮机零部件加工项目符合国家产业政策。该项目实施过程中大量应用了高新技术，在产品质量等各方面均达到了国内领先水平，其产品销售有保障，符合收购条件。同时，公司聘请了专业评估机构对拟收购资产进行了评估，收购定价符合市场交易原则，没有发现损害广大股东，特别是中小股东利益的情形。使用超募资金和募投项目节余资金收购有助于提高公司盈利能力及募集资金使用效率。《关于使用超募资金、募投项目节余资金及自有资金购买关联方资产及相关业务的议案》已经公司第二届董事会第二十一次会议批准，并将该议案提交股东大会审议决定，其程序是合法、合规、有效的，不存在损害公司利益和股东利益的情况。
监事会同意进行此项关联交易，同意将《关于使用超募资金、募投项目节余资金及自有资金购买关联方资产及相关业务的议案》提交公司２０１３年第三次临时股东大会审议。
十一、保荐机构出具的意见
保荐机构齐鲁证券及保荐代表人钱伟、徐敏经核查后认为：豪迈科技本次使用部分超募资金和和募投项目节余资金及自有资金购买关联方资产及相关业务，已经公司董事会、监事会审议通过；公司独立董事发表了专项意见，上述事项履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（２０１０ 年９月１日起施行）、《深圳证券交易所股票上市规则》（２０１２年修订）、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》的相关规定。
保荐机构齐鲁证券及保荐代表人钱伟、徐敏经核查后认为：豪迈科技本次使用超募资金和和募投项目节余资金购买关联方大型燃气轮机零部件加工项目业务及资产和未来模具扩产需要的土地使用权、相关厂房和配套通用设备，履行了必要的决策程序，关联交易价格公允，此次交易适用公司业务发展的需要，有利于公司发挥资源的协同作用，进一步拓展公司新的盈利增长点和解决未来发展所需要的生产经营场地，提升公司整体运营质量和运营效率，可进一步提高公司的综合竞争能力和增强持续盈利能力，并提高募集资金的使用效率，符合公司发展战略，符合全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向、损害公司和全体股东利益的情况；本保荐机构同意公司实施该事项。
十二、备查文件
１、第二届董事会第二十一次会议决议
２、第二届监事会第十九次会议决议
３、独立董事《对相关事项的独立意见》
４、齐鲁证券有限责任公司《关于山东豪迈机械科技股份有限公司使用超募资金、募投项目节余资金及自有资金购买关联方资产及相关业务的专项意见》的保荐意见
特此公告。
山东豪迈机械科技股份有限公司
董事会
２０１３年１２月１３日
证券代码：００２５９５ 证券简称：豪迈科技 公告编号：２０１３－０４７
山东豪迈机械科技股份有限公司关于召开
公司２０１３年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、 召开会议的基本情况
根据山东豪迈机械科技股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议，公司决定于２０１３年１２月３１日（周二）召开２０１３年第三次临时股东大会，现将有关事项通知如下：
１、会议召集人：公司董事会
２、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
３、会议召开的日期、时间：
（１）现场会议时间：２０１３年１２月３１日（周二）下午１４：３０。
（２）网络投票时间：２０１３年１２月３０日至１２月３１日。
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１３年１２月３１日交易日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为２０１３年１２月３０日下午１５：００至２０１３年１２月３１日下午１５：００期间的任意时间。
４、会议的召开方式：现场表决、网络投票。
（１）现场表决：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席；
（２）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
５、股权登记日：２０１３年１２月２３日（周一）
６、出席对象：
（１）截止２０１３年１２月２３日（周一）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
（２）公司董事、监事和高级管理人员。
（３）公司聘请的律师。
７、会议地点：山东省高密市密水科技工业园豪迈路１号，公司会议室。
二、 会议审议事项
１、 《关于使用超募资金、募投项目节余资金及自有资金购买关联方资产及
相关业务的议案》
上述议案经公司２０１３年１２月１３日召开的第二届董事会第二十一次会议
审议通过，具体内容刊登在２０１３年１２月１４日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于使用超募资金、募投项目节余资金及自有资金购买关联方资产及相关业务的公告》。
２、 《关于签署盈利补偿合同的议案》
上述议案经公司２０１３年１２月１３日召开的第二届董事会第二十一次会议审议通过，具体内容刊登在２０１３年１２月１４日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于签署盈利补偿合同的公告》。
３、 《关于资产收购客户平台过渡期关联交易预测及２０１４年度日常关联交
易预测的议案》
上述议案经公司２０１３年１２月１３日召开的第二届董事会第二十一次会议审议通过，具体内容刊登在２０１３年１２月１４日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于资产收购客户平台过渡期关联交易预测及２０１４年度日常关联交易预测的公告》。
三、 现场会议登记方法
（１）登记方式：直接登记，异地股东可以采用信函或传真方式登记。公司不接受电话登记。
（２）登记时间：１２月２４日至１２月２８日（上午８：３０至１１：３０，下午１３：００至１６：３０）
（３）登记地点：山东豪迈机械科技股份有限公司 证券部
四、 参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
１、 采用交易系统投票的投票程序
（１）本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１３年１２月３１日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
（２）投票代码： ３６２５９５ 投票简称：豪迈投票
（３）股东投票的具体程序为：
①买卖方向为买入投票；
②在“委托价格”项下填报股东大会的议案序号，１００．００元代表总议案（对所有议案统一表决）；１．００元代表议案１，２．００代表议案２，依此类推，每一项议案应以相应的价格分别申报。
■
③在“委托数量”项下填报报表表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权；
■
④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
在股东对议案进行投票表决时，如果股东先对以上议案中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；
如果股东先对总议案投票表决，然后对议案中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。如果股东对总议案进行投票视为对所有议案表决相同意见。
⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理；
⑥如需查询投票结果，请与投票当日下午１８：００后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。
２、 采用互联网投票的身份认证与投票程序
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（１）申请服务密码的流程：登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务”专区注册。
（２）激活服务密码
股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
■
填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日可使用。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。
服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。
密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。
（３）申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托代理发证机构申请。
（４）股东根据获取的服务密码或数字证书可登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。
①登陆ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“山东豪迈机械科技股份有限公司２０１３年第三次临时股东大会投票”；
②进入后点击“投票登陆”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登陆；
③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
④确认并发送投票结果。
（５）投资者进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统的具体时间为２０１３年１２月３０日下午１５：００至２０１３年１２月３１日下午１５：００期间的任意时间。
五、 投票注意事项
１、 网络投票不能撤单；
２、 对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；
３、 同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；
４、如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
六、其他事项
１、联系方式
联系地址：山东高密密水科技工业园豪迈路１号；
邮政编号：２６１５００
联系人：冯民堂 王晓静；
电话：０５３６－２３６１００２ 传真：０５３６－２３６１５３６
２、与会股东食宿及交通费用自理。
３、网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次相关股东会
议的进程按当日通知进行。
特此公告。
附：授权委托书
山东豪迈机械科技股份有限公司
董事会
２０１３年１２月１３日
附件一：授权委托书
授权委托书
兹委托 先生／女士代表本人（本公司）出席２０１３年１月３１日召开的山东豪迈机械科技股份有限公司２０１３年第三次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，若委托人不作具体指示，则代理人有权按照自己的意愿表决。
委托人股票帐号： 持股数： 股
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：
委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：
■
本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。
委托人签名（法人股东加盖公章）
委托日期： 年 月 日
证券代码：００２５９５ 证券简称：豪迈科技 公告编号：２０１３－０４８
山东豪迈机械科技股份有限公司
关于资产收购客户平台过渡期关联交易预测
及２０１４年度日常关联交易预测的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
２０１３年１２月１３日，山东豪迈机械科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过《关于资产收购客户平台过渡期关联交易预测及２０１４年度日常关联交易预测的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。
现将相关情况公告如下：
一、 关联交易概述
（一）关联交易事项
１．关于资产收购客户平台过渡期关联交易
山东豪迈科技股份有限公司（以下简称“公司”或“豪迈科技”）与山东豪迈机械制造有限公司（以下简称“豪迈制造”）于２０１３年１２月１２日签订《关于资产收购客户平台过渡期委托加工暨关联交易协议》，协议约定有效期限为协议生效后不超过６个月，该协议自双方签字盖章成立，并经豪迈科技第三次临时股东大会审议通过之日起生效。客户平台过渡期，指相应项目收购协议生效后，此项目客户的供应商代码由收购前原公司转移为收购完成后公司供应商代码的期间。
２０１３年１２月１３日，本公司第二届董事会第二十一次会议对《关于资产收购客户平台过渡期委托加工暨关联交易协议》进行了审议，审议情况如下：
经独立董事事先认可，同时独立董事也发表了独立意见，以３票赞成，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《关于资产收购客户平台过渡期关联交易预测及２０１４年度日常关联交易预测的议案》，本次关联交易审议程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
２．２０１４年度日常关联交易
２０１３年１２月１２日，豪迈科技与豪迈制造、山东豪迈重型机械有限公司（以下简称“豪迈重型”）分别签署《２０１４年度日常关联交易的框架协议》。鉴于豪迈制造、豪迈重型为本公司关联方，故上述交易属于日常关联交易。预计２０１４年１月１日至２０１４年１２月３１日上述关联交易总金额不超过８，４００．００万元，截至２０１３年１１月３０日同类交易实际发生金额为２２９６．１９万元，公司于２０１３年１２月１２日召开的董事会通过了上述事项，关联董事进行了回避表决。公司独立董事、监事会和保荐机构对此事项发表了明确同意的独立意见和专项意见。该事项尚须提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会审议该议案时回避表决。
（二）预计关联交易类别和金额
１、关于资产收购客户平台过渡期关联交易预测
单位：人民币万元
■
注：其中公司与豪迈制造关于委托加工的预测数额，为《关于资产收购过程中客户平台过渡期委托加工暨关联交易协议》之协议有效期期间的交易数额。
２、关于２０１４年度日常关联交易预测
单位：人民币万元
■
二、关联人介绍和关联关系
４、 关联人介绍
１．山东豪迈机械制造有限公司
成立于２００７年１２月２４日，持有高密市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：３７０７８５２０００００５１０），住所地高密市豪迈路２０６９号（密水高科技园内），法定代表人为张恭运，注册资本５５００万元，经营范围为：机械零部件、压力容器、专用机械设备、汽车零部件的设计、制造与销售；设计、制造、销售压力容器（此项经营范围须取得国务院特种设备安全监督管理部门核发的有效许可证后方可生产经营）。主营业务为压力容器、换热器的制造与销售以及大型燃气轮机零部件的加工。
截止２０１２年１２月３１日，该公司总资产为４６，３３９．４１万元，净资产为２１，６７２．５０万元，２０１２年度实现净利润３，１４０．４２万元（上述数据经潍坊精诚联合会计师事务所审计，并出具潍精诚会检字［２０１３］３２０－３号审计报告）。截至２０１３年１１月３０日，该公司总资产为４６，６３５．８６万元，净资产为６，７５３．９２万元，实现净利润４，８７６．２１万元（上述数据未经审计）。
２．山东豪迈重型机械有限公司
成立于２００９年４月１３日，注册资本２，０００万元，注册地为高密市朝阳街道驻地永兴街，法定代表人为张恭运先生，经营范围为重型机械设备及机械零部件的设计、制造、销售，货物进出口贸易，主要业务为整机装配业务。
截止２０１３年１１月３０日，该公司总资产为２９，１２４．７５万元，净资产为４，３８２．５８万元，２０１３年度实现净利润１，１５０．６３万元（上述数据未经审计）
（二）与本公司的关联关系：
１． 本公司控股股东张恭运先生直接持有豪迈制造２０．８６％的股权，豪迈集团股份有限公司持有豪迈制造５４．７４％的股权，张恭运先生持有豪迈集团股份有限公司６１．５０３２％的股权，为豪迈制造实际控制人。豪迈制造与公司属同一实际控制人控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第１０．１．３条第（三）项之规定，豪迈制造与本公司存在关联关系。
２． 本公司控股股东张恭运先生持有豪迈重型６０．０％的股权，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 １０．１．３条第（三）项之规定，豪迈重型与本公司存在关联关系
（三）履约能力分析：豪迈制造与豪迈重型公司依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易的定价政策及定价依据
上述关联交易均遵循公平合理的定价原则，具体采用如下定价方式：
１．委托加工的定价
豪迈制造委托豪迈科技加工大型燃气轮机零部件加工产品参考豪迈制造向其客户报价，以其客户成交的价格作为公司销售给豪迈制造的销售价。各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协议，并保证相互提供的产品的价格按照上述原则执行；交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。
２．其他日常交易
以可比的独立第三方的市场价格或收费标准为参考标准，各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易框架协议，并保证相互提供的产品价格不偏离第三方价格；交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。
公司部分铸件产品参考豪迈制造、豪迈重型向其客户报价，以其客户成交的铸件价格作为公司销售给豪迈制造、豪迈重型的销售价。各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协议，并保证相互提供的产品的价格按照上述原则执行；交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。
（二）关联交易协议签署情况
１． 关于资产收购客户平台过渡期委托加工协议
（１）协议生效条件、履行期限：自２０１３年１２月１２日豪迈制造（甲方）与豪迈科技（乙方）签署之日起成立，经乙方股东大会审议通过后生效，本协议有效期为本协议生效后不超过６个月，若期间任何一方经判定有违约行为，另一方有权终止本合同，并保留法律追诉权。
（２）委托加工的原则：甲方与乙方于２０１３年１２月１２日签订《关于资产收购过程中客户平台过渡期委托加工暨关联交易协议》，甲方委托乙方加工大型燃气轮机零部件产品参考甲方向其客户报价，以其客户成交的价格作为公司销售给乙方的销售价。各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协议，并保证相互提供的产品的价格按照上述原则执行；交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。
（３）交易价格及付款方式：乙方向甲方销售交易应收货款由甲方在货物验收合格后９０天内付清，结算方式为现款或承兑汇票；乙方产品经甲方验收合格后，及时向甲方开具发票。
２．其他日常关联交易协议
（１） 协议签署时间及签署方：２０１３年１２月１２日公司（乙方）与豪迈制造、豪迈重型（甲方）分别签署了《关于２０１４年度日常关联交易的框架协议》。本协议自双方法定代表人或授权代表签字、盖章之日起成立，经乙方股东大会审议通过之日起生效。
（２） 交易标的：铸件、废钢
（３） 交易价格：乙方向甲方销售产品的交易价格以可比的独立第三方的市场价格或收费标准为参考标准，乙方向甲方销售交易价格在向独立第三方市场询价的区间内由本协议双方协商确定；乙方部分铸件产品参与甲方向其客户报价，以其客户成交的铸件价格作为乙方销售给甲方的销售价；乙方向甲方购买产品的交易价格以可比的独立第三方的市场价格或收费标准为参考标准。
（４） 本协议有效期至２０１４年１２月３１日止。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
关于资产收购客户平台过渡期发生的关联交易，有利于保证已接在手订单的发货连续性，维持原业务的持续经营和稳定发展，保证客户平台转移到上市公司的顺畅。
公司２０１４年预计发生的日常关联交易，有利于募集资金投资项目“高档精密铸锻中心项目”发挥其铸造高档、大型、精密铸件的市场竞争优势，实现公司整体经济效益最大化；其中，公司向关联方购买的废钢用作铸锻中心部分原材料，一定程度上降低了产品的成本。
上述关联交易的交易价格依据协议价格或市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为；上述关联交易均为公司正常生产经营需要，符合公司的实际经营和发展需要，有利于促进公司收入总量的提升，提高公司整体盈利水平。同时，上述关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。
五、独立董事的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》、《公司关联交易决策制度》等有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司关于资产收购客户平台过渡期发生的关联交易和２０１４年度日常关联交易基于独立判断立场，对上述关联交易进行了事前认可并发表独立意见如下：
公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于资产收购客户平台过渡期关联交易预测及２０１４年度日常关联交易预测的议案》，公司董事会在对相关议案进行表决时，关联董事已依法回避表决，董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。根据公司与关联方签订的关联交易协议，我们认为公司作为大型燃气轮机零部件加工项目业务的承接方，需要持续经营和稳定发展，并且为了实现客户关系平台顺畅转移到公司，在客户平台转移过渡期发生关联交易是正当和需要的。上述日常关联交易公平合理，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意公司关于关联收购有关的关联交易预测及２０１４年度日常关联交易的相关议案。
六、监事会意见
经审核，监事会认为公司预计发生的关联交易，有利于公司收购大型燃气轮机零部件加工项目资产及业务的顺利过渡，为公司股东创造价值；有利于募集资金投资项目“高档精密铸锻中心项目”发挥其铸造高档、大型、精密铸件的市场竞争优势，实现公司整体经济效益最大化；其中，公司向关联方购买的废钢用作铸锻中心部分原材料，一定程度上降低了产品的成本。因此，监事会同意该关联交易的相关议案。
七、保荐机构的意见
经核查，保荐机构及保荐代表人钱伟、徐敏认为：
１、 公司拟与上述关联方发生的关联交易属于正常的商业交易行为。关于资产收
购客户平台过渡期产生的关联交易预测，有利于保证原业务的连续性及过渡的流畅性；日常关联交易有利于扩大产品市场应用领域、降低产品成本，实现公司经济效益最大化；关联交易价格依据协议价格或市场价格公平、合理确定，不会损害公司和中小股东利益；实施上述关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制；
２、上述关联交易已经第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十九次会议及独立董事同意。
２、同意公司在股东大会审议通过后实施上述预计关联交易事项。
八、备查文件
１．第二届董事会第二十一次会议决议；
２．第二届监事会第十九次会议决议；
３．独立董事《关于相关事项的独立意见》；
４．齐鲁证券有限公司出具的《关于山东豪迈机械科技股份有限公司资产收购客户平台过渡期关联交易预测及２０１４年度日常关联交易预测情况的专项意见》。
５．公司与豪迈制造签署的《关于２０１４年度日常关联交易的框架协议》。
６．公司与豪迈制造签署的《关于资产收购客户平台过渡期委托加工暨关联交易协议》。
特此公告。
山东豪迈机械科技股份有限公司
董事会
２０１３年１２月１３日
| 序号 | 募投项目 | 募投项目总额（万元） |
| １ | 精密子午线轮胎模具项目 | ３４，９１２ |
| ２ | 高档精密锻铸中心项目 | ２１，６５１ |
| ３ | 巨型子午线轮胎硫化机项目 | １１，１９７ |
| ４ | 轮胎模具工程研究开发中心项目 | ４，０２２ |
| 主要财务数据 | ２０１３年１－１１月 | ２０１２年度 |
| 营业收入 | ３６，７３５，６９６．５１ | ５３，５８９，４１９．９４ |
| 利润总额 | １８，６６４，４４５．２４ | ３２，１４９，４７０．２８ |
| 净利润 | １５，８３９，３３４．６９ | ２７，２９６，２０８．６６ |
| 主要财务数据 | ２０１３－１１－３０ | ２０１２－１２－３１ |
| 总资产 | ４７，６９８，７３６．０８ | ５３，５４７，８３２．２５ |
| 净资产 | ４６，１２４，０７６．０４ | ５１，５０３，３７３．５４ |
| 序号 | 时间 | 金额（万元） |
| 第一期 | 协议签订并经公司董事会同意后５日内 | 总价款１０％ |
| 第二期 | 公司股东大会审议通过后５日内 | 总价款２０％ |
| 第三期 | 资产交割后５日内 | 总价款２０％ |
| 第四期 | 客户的供应商管理系统中供应商代码由豪迈制造变更为公司后５日内 | 总价款５０％ |
| 序号 | 时间 | 金额（元） |
| 第一期 | 协议签订并经公司董事会同意后５日内 | 总价款１０％ |
| 第二期 | 公司股东大会审议通过后５日内 | 总价款４０％ |
| 第三期 | 资产交割后５日内 | 总价款５０％ |
| 序号 | 关联交易名称 | 交易金额 | 交易时间 |
| １ | 关联销售—铸件 | ３２７．０３ | ２０１３年度 |
| ２ | 关联采购—废钢及零星设备 | ４０．６１ | ２０１３年度 |
| ３ | 关联出租—设备 | １７５．５２ | ２０１３年度 |
| ４ | 关联出租—厂房 | ７１ | ２０１３年度 |
| 议案名称 | 委托价格（元） |
| 总表决：对所有议案统一表决 | １００．００ |
| 议案１：《关于使用超募资金、募投项目节余资金及自有资金购买关联方资产及相关业务的议案》 | １．００ |
| 议案２：《关于签署盈利补偿合同的议案》 | ２．００ |
| 议案３：《关于资产收购客户平台过渡期关联交易预测及２０１４年度日常关联交易预测的议案》 | ３．００ |
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
| ３６９９９９ | １．００ | ４位数字的“激活校验码” |
| 序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| １ | 《关于使用超募资金、募投项目节余资金及自有资金购买关联方资产及相关业务的议案》 | | | |
| ２ | 《关于签署盈利补偿合同的议案》 | | | |
| ３ | 《关于资产收购客户平台过渡期关联交易预测及２０１４年度日常关联交易预测的议案》 | | | |
| 关联交易类别 | 按产品或劳务细分 | 合同签订金额或预计金额（不超过） | 上年实际发生 |
| 发生金额 | 占同类业务比例（％） |
| 委托加工 | 加工大型燃气轮机零部件 | ３，０００．００ | 不适用 | 不适用 |
| 合计 | 加工大型燃气轮机零部件 | ３，０００．００ | 不适用 | 不适用 |
| 关联交易类别 | 按产品或劳务细分 | 关联人 | 预计金额＠（不超过） | 截至２０１３年１１月３０日实际发生 |
| 发生金额 | 占同类业务比例 |
| 销售商品 | 铸件 | 豪迈制造 | １，０００ | ３２７．０３ | １１．９２％ |
| 豪迈重型 | ７，０００ | １，９２８．５５ | ７０．２９％ |
| 采购原料 | 废钢等 | 豪迈制造 | ２００ | ４０．６１ | １０．１８％ |
| 豪迈重型 | ２００ | ０ | |
| 合计 | | | ８，４００ | ２２９６．１９ | |
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