本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次解锁股票数量：６８３，１５０股

●本次解锁股票上市流通时间：２０１３年１２月２３日

一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况

１、公司于２０１１年７月１２日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《常州星宇车灯股份有限公司２０１１年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并向中国证监会上报了申请备案材料。

２、根据中国证监会于２０１１年８月和２０１１年１０月两次反馈意见，公司对上述草案的相关条款进行了修订并于２０１１年１１月２９日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《常州星宇车灯股份有限公司２０１１年限制性股票激励计划（草案）修订稿》，并经中国证监会备案无异议。

３、公司于２０１１年１２月１５日召开２０１１年第一次临时股东大会，审议通过了《常州星宇车灯股份有限公司２０１１年限制性股票激励计划（草案）修订稿》（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）及《提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜》。

４、公司于２０１２年１月１４日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上披露了《股权激励授予结果暨股份变动公告》，本激励计划限制性股票的首次授予日为２０１１年１２月２１日，授予价格为９．６１元／股，授予数量为２８０万股，授予对象共计１２６名。至此，公司已完成本激励计划限制性股票的首次授予工作。

５、公司于２０１２年１１月２３日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授的限制性股票的议案》。李朝晖等四名首次授予对象因离职已不符合激励条件，董事会决定对上述四人根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票合计６７，４００股不得解锁，由公司以９．６１元／股的价格回购注销。本次回购股份已于２０１２年１２月２０日注销完成。

６、公司于２０１２年１１月２３日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于常州星宇车灯股份有限公司２０１１年限制性股票激励计划预留的２０万股激励股份授予范围进行调整暨确定预留的２０万股激励股份授予对象并进行授予的议案》，同意公司根据实际情况对本激励计划中预留的２０万股限制性股票授予对象进行调整并将本次对激励计划的调整提交公司股东大会审议批准。

７、公司于２０１２年１２月１７日召开２０１２年第四次临时股东大会，审议通过了对本激励计划的调整，同意公司向确定的４２名激励对象授予预留的激励股份。最终，公司于２０１２年１２月１８日向４１名激励对象第二次授予总计１９７，０００股限制性股票，至此，本激励计划的限制性股票已经全部授予完毕。

８、公司于２０１２年１２月２１日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司２０１１年限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》，董事会决定对首次授予的限制性股票第一次解锁，本次共解锁限制性股票６８３，１５０股，该部分股票已于２０１２年１２月２８日上市流通。

９、公司于２０１３年１１月３０日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于＜公司２０１１年限制性股票激励计划＞中第二次授予的限制性股票（预留部分）满足第一次解锁条件的议案》，董事会决定对第二次授予的限制性股票（本激励计划预留部分）第一次解锁，本次共解锁限制性股票７８，８００股，该部分股票将于２０１３年１２月１９日上市流通。

１０、公司于２０１３年１１月３０日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于拟回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票的议案》，首次授予对象袁良刚、史求林、叶建峰由于２０１３年离职，已不符合本激励计划有关首次授予的激励股份第三次和第四次解锁条件，董事会决定对以上三人后两次待解锁的限制性股票合计７，２００股不得解锁，并由公司按照８．３７５元／股价格回购注销。具体见公司于２０１３年１２月３日在上海证券交易所网站上披露的《星宇股份第三届董事会第六次会议决议公告》（公告编号：临２０１３－０４５）和《星宇股份关于拟回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票的公告》（公告编号：临２０１３－０４６）。本次激励股份回购注销还未完成。

１１、公司于２０１３年１１月３０日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于＜公司２０１１年限制性股票激励计划＞中首次授予的限制性股票满足第二次解锁条件的议案》，董事会同意公司对首次授予的限制性股票第二次解锁，本次共解锁限制性股票６８３，１５０股，其中袁良刚、史求林、叶建峰符合本激励计划有关首次授予的激励股份第二次解锁条件，可以申请本次解锁。

二、股权激励计划限制性股票解锁条件

根据本激励计划 “第五章 限制性股票的锁定和解锁安排”有关规定，公司首次授予的限制性股票分四期解锁，每期解锁比例为２５％，其中第二次在该部分股票授予日（即２０１１年１２月２１日）２４个月后解锁。经核查，本激励计划首次授予限制性股票现已满足第二次解锁条件，具体说明如下：

（１）公司业绩满足本次限制性股票解锁的考核条件

根据本激励计划第二十条，本次限制性股票解锁对公司的业绩考核条件为：以２０１０年度为基准年，２０１２年营业收入增长率不低于３０％，２０１２年净利润增长率不低于３０％，２０１２年每股收益较基准每股收益增长率不低于３０％。

条件满足说明：根据天衡会计师事务所有限公司出具的审计报告（天衡审字〔２０１３〕００７１６号），２０１２年度，公司实现营业收入１３１，８１６．１８万元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润１７，６５７．９２万元，实现每股收益０．７８８０元，与２０１０年度相比，分别增长５１．３８％、３１．３０％和３８．７３％，满足本次限制性股票解锁的公司业绩考核条件。

（２）公司未发生本次限制性股票禁止解锁的情形

根据本激励计划第二十条，激励对象申请本次限制性股票解锁时，公司不应发生如下任一情形：

①最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。

条件满足说明：天衡会计师事务所有限公司对公司２０１２年度的财务会计报告出具了标准无保留意见的审计报告；２０１２年度，公司未发生因重大违法违规行为而被中国证监会行政处罚的情形，也没有发生被中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。

（３）激励对象未发生不能解锁的情形

根据本激励计划第二十条，激励对象申请本次限制性股票解锁时，不应发生如下任一情形：

①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

③具有《公司法》规定不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

④公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失职、渎职行为，给公司造成损失的。

条件满足说明：自限制性股票首次授予日起至今，除离职外，没有激励对象被上海证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；没有激励对象因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；没有激励对象出现《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；也没有出现激励对象损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失职、渎职行为，给公司造成损失的。

（４）激励对象２０１２年度绩效考核合格

本激励计划第二十条规定，根据《常州星宇车灯股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象本次限制性股票解锁的前一年度绩效考核应为合格。

条件满足说明：从公司人力资源部提供的２０１２年度综合考核结果看，本次限制性股票解锁涉及的１２２名激励对象（包括２０１３年离职的袁良刚、史求林、叶建峰）在２０１２年度的绩效考核均为合格。

综上所述，公司和１２２名激励对象已满足《激励计划》对首次授予的限制性股票第二次解锁条件。

三、激励对象股票解锁情况

本次是公司于２０１１年１２月２１日授予的限制性股票第二次解锁，具体如下：

单位：股

序号	姓名	职务	已获授予限制性股票数量	本次可解锁限制性股票数量	本次解锁数量占已获授予限制性股票比例
一、董事、高级管理人员
１	张荣谦	董事、副总经理	１５６，０００	３９，０００	２５％
２	黄和发	董事、董秘、财务总监	７８，７００	１９，６７５	２５％
３	徐惠仪	副总经理	１２３，８００	３０，９５０	２５％
４	俞志明	副总经理	１０９，６００	２７，４００	２５％
董事、高级管理人员小计			４６８，１００	１１７，０２５	２５％
二、其他激励对象
其他激励对象小计			２，２６４，５００	５６６，１２５	２５％
合计			２，７３２，６００	６８３，１５０	２５％

四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：２０１３年１２月２３日。

（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：６８３，１５０股。

（三）董事、高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制：公司董事和高管将严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会证监公司字［２００７］５６号《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股票及其变动管理规则》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关要求进行股份交易。

（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

单位：股

类别		本次变动前	本次变动数	本次变动后
有限售条件的流通股	１、国有法人持有股份	８，８２０，０００	０	８，８２０，０００
	２、其他境内法人持有股份	１７，６７６，０００	０	１７，６７６，０００
	３、境内自然人持有股份	１４３，５７１，６５０	－６８３，１５０	１４２，８８８，５００
	有限售条件的流通股合计	１７０，０６７，６５０	－６８３，１５０	１６９，３８４，５００
无限售条件的流通股	Ａ股	６９，６２１，９５０	＋６８３，１５０	７０，３０５，１００
	无限售条件的流通股份合计	６９，６２１，９５０	＋６８３，１５０	７０，３０５，１００
股份总额		２３９，６８９，６００	０	２３９，６８９，６００

五、法律意见书的结论性意见

北京市君合律师事务所于２０１３年１２月１日就本次股权激励计划限制性股票解锁出具了《关于常州星宇车灯股份有限公司２０１１年限制性股票激励计划之限制性股票解锁相关事项的法律意见书》，认为公司、激励对象已满足《激励计划》中有关本次限制性股票解锁的条件。

六、上网公告附件

（一）经独立董事签字确认的独立董事意见

（二）监事会书面审核意见

（三）法律意见书

特此公告。

常州星宇车灯股份有限公司董事会

二〇一三年十二月十四日