证券代码:002291 证券简称:星期六 公告编号:2013-034
佛山星期六鞋业股份有限公司
第三届董事会第三次会议决议公告
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
佛山星期六鞋业股份有限公司第三届董事会第三次会议于2013年12月3日上午10时,在佛山市南海区桂城科技园(简平路)B-3号公司会议室以现场会议与通讯会议相结合的方式召开。会议由公司董事长张泽民先生主持,应参加董事7人,实际参加董事6人,外部董事刘泽辉先生因公出差未参加会议,授权委托董事长张泽民先生代为出席并表决。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,经与会董事认真审议,形成以下决议:
一、会议以7 票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于成立电子商务全资子公司的议案》 ;
本议案尚需提交股东大会审议。
(内容详见信息披露媒体:《中国证券报》、《证券时报》和信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露《关于成立电子商务全资子公司的公告》)
二、会议以7 票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于成立研发全资子公司的议案》 ;
本议案尚需提交股东大会审议。
(内容详见信息披露媒体:《中国证券报》、《证券时报》和信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露《关于成立研发全资子公司的公告》)
三、会议以7 票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于减少控股子公司注册资本的议案》 ;
东莞雅星鞋业有限公司是公司的控股子公司,注册资本3500万元,实收资本1750万元。自成立以来,各项业务开展顺利,基本达到成立之初的设想要求,现有实收资本规模已能满足日常经营所需。根据该公司实际情况,本着提高资金的使用效率,拟将注册资本由3500万元减少至1750万元。公司实收资本没有变化。
减资后,各股东的持股比例不变。各股东的持股情况如下:股东佛山星期六鞋业股份有限公司持有公司60%的股权;股东卓训才持有公司26%的股权;股东谢木忠持有公司12%的股权;股东张建兵持有公司2%的股权,所有出资均以货币方式在申请公司设立登记前缴纳。
对于减资前存在的债务,在公司减资后,如公司资产不足以清偿,全体股东将在减少注册资本所取得的财产范围内依法承担相应法律责任。
四、会议以7 票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于收购控股子公司部分股权的议案》 ;
(内容详见信息披露媒体:《中国证券报》、《证券时报》和信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露《关于收购控股子公司部分股权的公告》)
五、会议以7 票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司请求平安银行发起设立理财直接融资工具的议案》;
为拓宽公司融资渠道、优化负债结构、降低融资成本,公司拟请求平安银行股份有限公司作为发起管理人发起设立佛山星期六鞋业股份有限公司2013年度第一期理财直接融资工具,并以该期理财直接融资工具募集人民币1亿元为公司提供理财直接融资,专项用于补充公司流动资金。上述理财直接融资工具的发起设立尚需中国银监会批准。
六、会议以5 票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2014年度关联交易预计的议案》;
公司董事长张泽民先生作为关联董事回避本议案表决。
(内容详见信息披露媒体:《中国证券报》、《证券时报》和信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露《日常关联交易公告》)
七、会议以7 票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于董事会2014年度银行融资授权的议案》;
公司授权公司董事长张泽民先生代表公司董事会签署各银行在列明最高限额内申请综合授信额度或举债的相关法律文件并办理有关事宜。授信使用方式包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票。
银行 | 2014年提交审议授权最高授信额度 |
农业银行 | 26,000万元 |
交通银行 | 11,000万元 |
兴业银行 | 18,000万元 |
浦发银行 | 10,000万元 |
中信银行 | 8,500万元 |
渤海银行 | 12,000万元 |
广州农商银行 | 13,200万元 |
花旗银行 | 10,000万元 |
华夏银行 | 8,000万元 |
合计 | 116,700万元 |
本决议有效期至2014年12月31日,单笔金额超过8000万元的贷款需董事会另行审议表决。
八、会议以7 票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2013年第三次临时股东大会的议案》 ;
(内容详见信息披露媒体:《中国证券报》、《证券时报》和信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露《关于召开2013年第三次临时股东大会的公告》)
特此公告。
佛山星期六鞋业股份有限公司董事会
二○一三年十二月三日
证券代码:002291 证券简称:星期六 公告编号:2013-035
佛山星期六鞋业股份有限公司
关于成立电子商务全资子公司的公告
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、拟投资设立全资子公司概述
佛山星期六鞋业股份有限公司(以下简称:公司)为适应多元化市场格局,拓展公司的销售渠道,满足日益发展的线上线下消费趋势,提高市场竞争能力,拟成立全资子公司专营电子商务业务。
公司第三届董事会第三次会议于2013 年12月3日上午10点召开,审议并通过《关于成立电子商务全资子公司的议案》,应参加董事7人,实际参加董事6人,外部董事刘泽辉先生因公出差未参加会议,授权委托董事长张泽民先生代为出席并表决。表决情况为7票赞成,0票反对,0 票弃权,一致通过了该议案。公司本次投资尚需公司股东大会批准。
公司本次投资设立全资子公司事项不涉及关联交易,也不构成重大资产重组。
二、拟成立公司简介
(1)公司名称:佛山星期六电子商务有限公司(以工商最终批准的注册名为准)
(2)公司地址:广东省佛山市南海区桂城科技园(简平路)B-3号
(3)注册资本: 人民币1,000万元
(4)法定代表人:于洪涛
(5)经营范围:电子商务(以工商最终批准为准)
(6)企业类型:有限公司
(7)与本公司关系:系本公司之全资子公司。
三、拟成立公司的定位及业务规划
近年来,与国内网络零售市场保持高速发展相一致,公司的线上销售规模也呈现出蓬勃发展的态势,销售规模连年高速增长,2011年实现销售收入2,722.50万元、2012年实现销售收入10,662.06万元,线上销售已成为公司增长最快的销售渠道。在品牌、服务已经成为行业发展重要驱动力的今天,电商不再只是渠道,而是融合服务的一部分,公司需要进行包含品牌、体验和营销等全方位的线上线下整合,线上优势在于购物方便,线下优势在于购物体验。
为进一步整合多渠道资源,打通线上线下营销推广,最终实现各品牌的全渠道销售,公司拟成立子公司专营电商业务,从而能更有效地整合、巩固与各大电商平台网站的合作,增加传统网销的销售业绩;同时借助电脑、手机APP等线上渠道,结合线下所有门店、仓储物流资源,实施全渠道的电子商务拓展战略。通过新的业务模式,利用自身线下的品牌优势,把线上的顾客带到线下来消费,通过线下活动与线上推广的相互作用,从而达到推广与营销的优化,拓展公司的销售渠道,提升企业的经营业绩。
四、对公司的影响
(1)拟设立子公司在以后的经营过程中可能面临市场风险和管理风险,新业务模式的经营业绩有待观察。
(2)各线上渠道系统优化、公司与各运营商的磨合需要一定的时间。
新成立的子公司将逐步承接公司原有经营的电商业务,不会产生系统性风险。本次对外投资金额,公司以自筹资金解决,不会对公司财务及经营状况产生不利影响,不存在损害上市公司及股东利益的情形。
特此公告。
佛山星期六鞋业股份有限公司董事会
二○一三年十二月三日
证券代码:002291 证券简称:星期六 公告编号:2013-036
佛山星期六鞋业股份有限公司
关于成立研发全资子公司的公告
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、拟投资设立全资子公司概述
佛山星期六鞋业股份有限公司(以下简称“公司”)为更加突出技术研发在公司的专业作用,加大对研发的投入和支持,不断提高核心产品的市场竞争力,公司拟成立研发全资子公司专营鞋业的技术研发业务。
公司第三届董事会第三次会议于2013 年12月3日上午10点召开,审议并通过《关于成立研发全资子公司的议案》,应参加董事7人,实际参加董事6人,外部董事刘泽辉先生因公出差未参加会议,授权委托董事长张泽民先生代为出席并表决。表决情况为7票赞成,0票反对,0 票弃权,一致通过了该议案。公司本次投资尚需公司股东大会批准。
公司本次投资设立全资子公司事项不涉及关联交易,也不构成重大资产重组。
二、拟成立公司简介
(1)公司名称:佛山星期六科技研发有限公司(以工商最终批准的注册名为准)
(2)公司地址:广东省佛山市南海区桂城科技园(简平路)B-3号
(3)注册资本: 人民币500万元
(4)法定代表人:张泽民
(5)经营范围:设计、研究、开发皮鞋、皮革制品等,制鞋技术的开发、咨询、技术转让及技术服务等。(以工商最终批准为准)
(6)企业类型:有限公司
(7)与本公司关系:系本公司之全资子公司。
三、拟成立公司的定位及业务规划
本次对外投资设立的全资子公司,属于技术研发公司,主要是为了满足公司强化技术研发队伍,提高研发水平和创新能力的需要。全资子公司将通过自主或与科研机构合作等方式进行鞋业的技术研发,以适应公司不断引领时尚生活的使命。
新设立的全资子公司,将强化技术研发,加强研发队伍建设,专门从事于鞋业新技术、新材料、新工艺的开发,以及对现有技术、材料、工艺进行改进、完善,使公司产品更时尚、更舒适,为不断扩大公司品牌知名度、美誉度提供强有力的技术支持。
四、对公司的影响、风险与对策
全资子公司成立后,需要面对运营管理、科研团队建设和内部控制风险防范等方面带来的风险。公司将通过不断完善法人治理结构、加强内控管理、组建优秀的科研团队等方式,积极防范和应对上述风险。
本次对外投资金额,公司以自筹资金解决,不会对公司财务及经营状况产生不利影响,不存在损害上市公司及股东利益的情形。
特此公告。
佛山星期六鞋业股份有限公司董事会
二○一三年十二月三日
证券代码:002291 证券简称:星期六 公告编号:2013-037
佛山星期六鞋业股份有限公司
关于收购控股子公司部分股权的公告
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、交易概述
(一)佛山星期六鞋业股份有限公司(以下简称“星期六鞋业”)拟收购海普(天津)制鞋有限公司(以下简称“海普制鞋”)的6.66%的股权。
星期六鞋业第三届董事会第三次会议于2013 年12月3日上午10点召开,审议并通过《关于收购控股子公司部分股权的议案》,应参加董事7人,实际参加董事6人,外部董事刘泽辉先生因公出差未参加会议,授权委托董事长张泽民先生代为出席并表决。表决情况为7票赞成,0票反对,0 票弃权,一致通过了该议案。
本次收购,根据公司《对外投资、对外担保管理制度》规定,只需提交公司董事会审议,不需提交股东大会审议。
(二)本次收购股权交易不构成关联交易,也不构成重大资产重组。
(三)本次交易所需要的资金来源于星期六鞋业自有资金。
二、交易对方基本情况
公司名称:Hype Shoes Holding Limited (中文名:海普制鞋有限责任公司)
企业性质:有限公司
注册地:P.O.Box 3444, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
设立日期:2006年7月25日
法定代表人:KASPER LESCHLY
营业执照注册号:1041542
主营业务:投资
股东及持股情况:Kasper LESCHLY 50%,Thomas Heyerdahl POPPE 50%
交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
名称:海普(天津)制鞋有限公司
地址:天津新技术产业园区武清开发区禄源道5号
法定代表人:KASPER LESCHLY(雷学利)
注册资本:1725万美元
实收资本:1725万美元
公司类型:有限责任公司(中外合资)
经营范围:设计、生产、加工、销售鞋并提供相关售后服务。
股东(发起人):佛山星期六鞋业股份有限公司、海普制鞋有限责任公司(英属维尔京群岛)
海普制鞋的主要财务数据情况如下:
单位:人民币万元
| 2012-12-31 | 2013-9-30 |
总资产 | 16,608.20 | 17,542.86 |
所有者权益合计 | 10,166.04 | 10,492.60 |
| 2012年11-12月 | 2013年1-9月 |
主营业务收入 | 3,982.99 | 13,238.83 |
净利润 | 248.53 | 326.55 |
注:因海普制鞋于2012年11月并入公司合并报表范围,所以上表2012年主营业务收入和净利润填写11-12月数据。以上2012年数据已经天健会计师事务所审计,2013年数据未经审计。
四、本次交易的主要内容
星期六鞋业拟以2097万元人民币为收购价格,购买Hype Shoes Holding Limited持有的海普制鞋6.66%的股权,最终收购价格以2013年9月30日对海普制鞋资产评估确定的评估报告对应的评估值计算。
在完成本次股权转让工商变更登记后的10日内开始办理付款手续,星期六鞋业向Hype?Shoes?Holding?Limited支付全部收购价格款。?
五、本次交易评估情况
广东中广信资产评估有限公司根据国家有关资产评估的规定,本着独立、公正、客观的原则,按照必要的评估程序,对海普制鞋在评估基准日2013年9月30日涉及的资产及相关负债的投资价值进行了评估。本次评估采用收益法,初步评定海普制鞋股东全部权益投资价值为3.15亿元,最终结果以确定的评估报告为准。
六、其它安排
本次交易不存在人员安置、土地租赁等情况;股权收购完成后,海普制鞋管理层人员安排及经营管理不存在大的调整,公司日常经营不会受到任何不利影响。
七、收购的目的、影响
公司本次收购海普制鞋 6.66%的股权将有利于提高整体经营决策能力,增强公司对子公司的统一管理及控制,进一步提升公司的盈利能力和竞争能力,符合公司长远发展战略。
本次交易完成后,公司持有海普制鞋86.66%。本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化。公司目前资金状况良好,本次交易不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响。
特此公告。
佛山星期六鞋业股份有限公司董事会
二○一三年十二月三日
证券代码:002291 证券简称:星期六 公告编号:2013-038
佛山星期六鞋业股份有限公司日常关联交易公告
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、日常关联交易概述
公司因向同一实际控制人控股的南海卓炜家具厂订制连锁店货柜、货架等陈列道具,委托其为公司连锁店进行装修而存在日常关联交易。2013年12月3日,公司第三届董事会第三次会议,以5票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《2014年度关联交易预计的议案》。张泽民董事长作为关联董事回避该议案表决。此项日常关联交易不需要提交股东大会批准。
2013年度日常关联交易及2014年预计日常关联交易:
单位:(人民币)万元
关联交易类别 | 按产品或劳务细分 | 关联人 | 2014年预计发生额 | 2013年1-10月实际发生的总金额 |
订购、委托施工 | 连锁店装修工程 | 南海卓炜家具厂 | 2500 | 1308.55 |
注:本议案涉及2013年数据均未经审计,最终以经会计师事务所审计的数据为准。
二、关联人介绍和关联关系
(一)南海卓炜家具厂
1、基本情况
南海卓炜家具厂是一家专业陈列道具设计、加工及安装的合伙企业,成立于2005年9月23日,执行事务合作人罗佐棋先生,实收资本:30万元,住所位于佛山南海区桂城平洲夏南二村上元南工业区厂房,经营范围为加工、生产:货架,家具,五金制品,玻璃制品。
截至2012年12月31日,卓炜家具厂总资产:2,255.92万元,净资产:196.4 万元,2012年实现主营业务收入:2,247.8万元,净利润:21.23万元。
截至2013年10月31日,卓炜家具厂总资产:3783.01万元,净资产:204.59万元,2013年1-10月实现主营业务收入:1396.98万元,净利润:4.84万元。
2、与公司关联关系
公司实际控制人张泽民先生持有南海卓炜家具厂90%的股权。
3、履约能力分析
公司由于业务需要,向其订制连锁店货柜、货架等陈列道具,委托其为公司连锁店进行装修。采购业务记录显示其生产经营运作正常,无订单违约情况。
三、关联交易主要内容
公司一般委托外部公司进行连锁店装修,2013年一部分连锁店装修由南海卓炜家具厂进行。2013年1-10月公司与南海卓炜家具厂关联采购金额为1308.55万元,占1-10月已发生装修费用总额的比例为39.69%,2014年预计上述关联交易金额约为 2500万元,预计上述关联交易金额占全年装修费用总额的比例为52%。 关联交易的定价采取按市场价格的原则,定价参考其他供应商的交易价格,随着交易量的增加,每款装修方案都要取得三家装修厂商的书面报价,结合装修质量、售后服务、付款账期等因素确定给一家或几家装修厂商订单数量;在装修密集期之前需预付一定款项,一般月份付款账期在装修完成后一至两个月;结算方式采取支票或电汇的方式。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1、公司向南海卓炜家具厂的关联交易内容是公司向其订制连锁店货柜、货架等陈列道具,委托其为公司连锁店进行装修。
2、公司选择与该厂进行交易的主要原因是:该厂装修质量可靠,经受了多年业务合作的考验,能很好地体现设计理念、风格;售后服务好,能应公司需求及时派人前往现场解决工程问题;该厂经营稳定,能够保证工期要求,能够持续、稳定地配合公司的装修业务需求,对公司维护品牌形象产生积极的作用。
3、上述关联交易遵循市场公允的原则,交易价格按照和公司与其他非关联第三方相同时期同类产品的交易价格一致,没有损害公司的利益,也没有损害公司其他非关联股东的利益,因为交易价格公允,所以此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有影响。
4、交易采取市场定价原则,接受公司稽核审计部、董事会审计委员会、外部审计机构、监管机构的检查,对上市公司独立性没有影响。公司主要业务是销售皮鞋、皮包,与南海卓炜家具厂业务无直接关联,所以主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。公司与南海卓炜家具厂独立经营,自负盈亏,在财务、人员、资产和住所等方面均独立,上述关联交易不会对公司的独立性产生不利影响。截至2013年10月,南海卓炜家具厂与本公司的关联交易额共计人民币1308.55万元,不会对本公司同类业务形成控制。
5、公司将就店铺装修业务积极寻找合规的第三方供应商。
五、独立董事意见
独立董事发表了事前认可意见和独立意见,认为:公司发生的关联交易事项为:向南海卓炜家具厂订制货柜、货架等陈列道具,相关交易是按照“公平自愿,互惠互利”的原则进行的,该关联交易属正常的经营需要,关联交易价格公允,不存在利益输送情况,不存在损害公司及股东利益的情况。
备查文件:
1、本公司第三届董事会第三次会议决议
特此公告。
佛山星期六鞋业股份有限公司董事会
二○一三年十二月三日
证券代码:002291 证券简称:星期六 公告编号:2013-039
佛山星期六鞋业股份有限公司
关于召开公司2013年第三次临时股东大会的公告
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
佛山星期六鞋业股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第三次会议于2013年12月3日审议通过了《关于召开公司2013年第三次临时股东大会的议案》,现就召开公司2013年第三次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)有关事宜通知如下:
一、会议召集人:公司董事会
二、会议召开时间:2013年12月20日上午10:00-12:00。
三、会议召开形式:现场会议
四、会议地点:广东省广州市珠江新城华夏路28号富力盈信大厦九楼公司会议室。
五、股权登记日:2013年12月17日
六、会议审议事项:
1、会议审议《关于成立电子商务全资子公司的议案》;
2、会议审议《关于成立研发全资子公司的议案》;
七、出席会议的对象:截止2013年12月17日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东均有权出席本次股东大会,并可以书面委托授权代理人出席会议和参加决议,该股东代理人不必是公司股东。
八、出席登记办法
1、登记方式:法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、营业执照复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托和持股凭证;个人股东持本人身份证、股东账户卡(受托出席者须持授权委托书、本人身份证及股东账户卡)办理登记手续。建议采用传真或信函的方式。传真电话:0757-86252172。信函请寄以下地址:广东省佛山市南海区桂城科技园(简平路)B-3号佛山星期六鞋业股份有限公司证券部。
2、登记时间:2013年12月18日(工作日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00);登记地点:广东省佛山市南海区桂城科技园(简平路)B-3号佛山星期六鞋业股份有限公司证券部。
九、参加会议的股东食宿及交通费自理,本次大会不发礼品及补贴。
十、会务联系人:何建锋
联系地址:佛山市南海区桂城科技园(简平路)B-3号公司证券部
大会联系电话:0757-86256351 联系传真:0757-86252172
佛山星期六鞋业股份有限公司董事会
二○一三年十二月三日
授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表单位(个人)出席佛山星期六鞋业股份有限公司2013年第三次临时股东大会并代为行使表决权。若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示,被委托人可行使酌情裁量权,以其认为适当的方式投票赞成或反对或弃权。
序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
1 | 《关于成立电子商务全资子公司的议案》 | | | |
2 | 《关于成立研发全资子公司的议案》 | | | |
委托人姓名或名称(签章): 委托人持股数:
委托人:身份证号码(营业执照号): 委托人股东账户:
被委托人签名: 被委托人身份证号:
委托书有效期限: 委托日期:2013年 月 日
注:请股东将表决意见用“√”填在对应的空格内。授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;单位委托须加盖单位公章。
证券代码:002291 证券简称:星期六 公告编号:2013-040
佛山星期六鞋业股份有限公司
关于控股股东开展融资融券业务的公告
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
本公司近日接到控股股东深圳市星期六投资控股有限公司(以下简称“星期六控股”)通知,星期六控股与招商证券股份有限公司深南中路营业部开展融资融券业务,将所持公司部分股份转入招商证券股份有限公司客户信用担保账户中。星期六控股承诺:上述业务不违反《关于上市公司限售股份、解除限售存量股份参与融资融券交易相关问题的通知》及其它相关法律法规规定。
截止2013年12月4日,星期六控股合计持有公司146,572,010股,占公司总股本的40.34%,其中招商证券股份有限公司客户信用担保账户持有公司60,000,000股,占公司总股本的16.51%。
特此公告。
佛山星期六鞋业股份有限公司董事会
二○一三年十二月四日