第一节 重要声明与提示

　中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“中国平安”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证本上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

　中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司公开发行Ａ股可转换公司债券（附次级条款）（以下简称“可转债”）上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　本公司及联合上市保荐人提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅 ２０１３ 年１１月２０日刊载于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》的《中国平安保险（集团）股份有限公司公开发行Ａ股可转换公司债券（附次级条款）募集说明书摘要》及刊载于上交所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《中国平安保险（集团）股份有限公司公开发行Ａ股可转换公司债券（附次级条款）募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。

　本上市公告书使用的简称释义与《募集说明书》相同。

　第二节 可转债上市情况

　本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关法律法规的规定编制。本公司本次发行可转债已经取得中国保监会保监财会〔２０１２〕５８２号文与中国证监会证监许可〔２０１３〕１４３６号文核准。

　经上交所上证发字〔２０１３〕１０３号文同意，公司本次发行的２６０亿元Ａ股可转换公司债券将在上交所上市，２６０亿元的Ａ股可转换公司债券将于２０１３年１２月９日起上市交易。证券简称为“平安转债”，证券代码为“１１３００５”。

　本次Ａ股可转换公司债券的上市情况如下：

　１、上市地点：上海证券交易所

　２、可转换公司债券简称：平安转债

　３、可转换公司债券代码：１１３００５

　４、可转换公司债券发行量：２６０亿元（２，６００万手）

　５、可转换公司债券上市时间及上市量：公司本次发行的２６０亿元Ａ股可转换公司债券将在上交所上市，２６０亿元的Ａ股可转换公司债券将于２０１３年１２月９日起上市交易。

　６、可转换公司债券存续期限：本次发行的可转债存续期限为发行之日起六年，即自２０１３年１１月２２日至２０１９年１１月２２日。

　７、债券票面利率：第一年０．８％、第二年１．０％、第三年１．２％、第四年１．８％、第五年２．２％、第六年２．６％。

　８、债券到期偿还：在本次发行的可转债期满后五个交易日内，发行人将以本次发行的可转债的票面面值的１０８％（含最后一期年度利息）的价格向投资者兑付全部未转股的可转债。

　９、付息方式：本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日，即２０１３年１１月２２日。每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一工作日，顺延期间不另付息，每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成发行人Ａ股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　１０、初始转股价格：４１．３３元／股。

　１１、转股起止日期：自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即自２０１４年５月２３日至２０１９年１１月２２日。

　１２、可转换公司债券锁定期：本次发行的平安转债不设持有期限制，投资者获得配售的平安转债上市首日即可交易。

　１３、担保事项：本次发行的可转债未提供担保。

　１４、可转债债券信用级别及信用评级机构：本次发行的可转债信用等级为ＡＡＡ级，信用评级机构为大公国际资信评估有限公司。

　１５、债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　１６、联合上市保荐人（联席主承销商）：中国国际金融有限公司、瑞信方正证券有限责任公司

　联席主承销商：高盛高华证券有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司、第一创业摩根大通证券有限责任公司

　副主承销商：申银万国证券股份有限公司、国海证券股份有限公司、华创证券有限责任公司

　分销商：平安证券有限责任公司

　第三节 发行人、股东和实际控制人情况

　一、发行人基本情况

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　二、发行人经营范围与主营业务

　本公司的经营范围为：投资保险企业；监督管理控股投资企业的各种国内、国际业务；开展保险资金运用业务；经批准开展国内、国际保险业务；经中国保监会及国家有关部门批准的其他业务。

　本公司是中国领先的综合金融集团，保险、银行、投资为本公司三大业务支柱。本公司通过综合金融的一体化架构，依托本土化优势，践行国际化标准的公司治理，为超过８，０００万客户提供保险、银行和投资服务，统一的品牌、多渠道分销网络深入中国所有经济发达地区。截至２０１３年６月３０日，本公司拥有约５４．９万名代理人及超过１９．０万名员工，各级各类分支机构及营销服务部门约４，８００个。

　本公司旗下各主要经营性子公司包括：平安寿险、平安产险、平安健康险、平安养老险、平安银行、平安信托、平安证券、平安资产管理、平安大华基金、平安期货等，业务范围覆盖保险、银行、信托、证券、基金等多元金融领域，主要子公司在各自领域均位居行业领先或在报告期内取得突破式发展：截至２０１３年６月３０日，根据中国保监会的统计，按保费收入衡量，平安寿险为中国第二大寿险公司，平安产险为中国第二大产险公司；报告期内本公司银行板块实力显著提升，完成了战略收购原深发展的重大资产重组交易，目前原深发展吸收合并原平安银行的两行整合工作已完成；２０１２年，平安证券完成了１４家ＩＰＯ以及两家再融资项目的主承销发行，股票总承销家数和ＩＰＯ承销收入均列行业第三；根据《中国信托业年鉴（２０１１－２０１２）》，平安信托在国内信托公司中综合指标排名第一。

　三、发行人董事、监事、高级管理人员及总精算师持有发行人股票的情况

　（一）直接持股

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　注１：林立先生自２０１２年７月１７日出任公司股东代表监事，林先生在其任职之前即持有此等公司Ａ股股份，并自林先生任职至２０１３年６月３０日无变动。

　注２：赵福俊先生自２０１２年７月１７日出任公司职工代表监事，其配偶在其任职之前即持有此等公司Ａ股股份，并自赵先生任职至２０１３年６月３０日无变动。

　（二）间接持股

　截至２０１３年６月３０日，本公司董事、监事及高级管理人员、总精算师通过员工投资集合和江南实业间接持有的本公司股份已全部通过股权转让方式实现了权益分配，本公司董事、监事及高级管理人员、总精算师不存在通过员工投资集合和江南实业间接持有本公司股份的情况。

　四、发行人控股股东、实际控制人的情况

　截至本上市公告书刊登之日，本公司不存在控股股东，也不存在实际控制人。

　五、本次发行前公司股本情况

　截至２０１３年６月３０日，本公司股本总额为７，９１６，１４２，０９２股，前十名股东持股情况如下：

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　第四节 本次Ａ股可转债发行情况

　一、发行规模

　本次发行的可转债总额为人民币２６０亿元（２，６００万手）。

　二、票面金额和发行价格

　本次可转债每张面值１００元，按面值发行。

　三、债券期限

　本次发行的可转债期限为发行之日起六年，即自２０１３年１１月２２日至２０１９年１１月２２日。

　四、债券利率

　本次可转债票面利率：第一年为０．８％、第二年为１．０％、第三年为１．２％、第四年为１．８％、第五年为２．２％、第六年为２．６％。

　五、初始转股价格

　初始转股价格为４１．３３元／股。

　六、发行方式

　本次发行的可转债向原Ａ股股东按每股配售５．４３２元面值可转债的比例优先配售，本公司原Ａ股股东可优先认购的可转债数量为股权登记日收市后登记在册的本公司股份数乘以５．４３２元（即每股配售５．４３２元面值的可转债），再按每１，０００元转换为１手，网上优先配售不足１手的部分按照精确算法取整。原Ａ股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

　本次可转债给予原Ａ股股东优先配售后的余额及原Ａ股股东放弃认购优先配售的金额，采用网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售与网下对机构投资者配售发行相结合的方式进行。如仍出现认购不足，则不足部分由联席主承销商包销。

　七、发行结果

　１、向原Ａ股股东优先配售结果

　根据上交所提供的网上配售信息，发行人原Ａ股股东通过上交所交易系统网上配售代码“７６４３１８”进行优先配售平安转债１４，６６３，２９１，０００元（１４，６６３，２９１手），占本次发行总量的５６．４０％。

　２、网上向一般社会公众投资者发售结果

　本次发行最终确定的网上向一般社会公众投资者发行的平安转债为７８，５９１，０００元（７８，５９１手），占本次发行总量的０．３０％ ，网上中签率为３．４１７６７４６２％。

　３、网下对机构投资者配售结果

　本次网下申购有效申购数量为３２９，４１０，０００手，即３２９，４１０，０００，０００元，最终向网下申购机构投资者配售的平安转债总计为１１，２５８，１１８，０００元（１１，２５８，１１８手），占本次发行总量的４３．３０％，配售比例为３．４１７６６１２７％。

　本次发行配售结果汇总如下：

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　八、前十大可转债持有人及持有量

　本次发行前，本公司无对外发行且尚未到期的可转债。

　本次发行后，截至２０１３年１２月２日，本公司前十大可转债持有人名称、持有数量情况如下：

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　九、募集资金及注册会计师对资金到位的验资情况

　本次发行募集资金总额为人民币２６０亿元（含发行费用），已由联席主承销商于２０１３年１１月２８日汇入本公司募集资金专用账户中。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并于２０１３年１１月２９日出具了普华永道中天验字２０１３第８２２号《中国平安保险（集团）股份有限公司公开发行Ａ股可转换公司债券募集资金到位情况的审验报告》。

　经审验，截至２０１３年１１月２８日止，本公司监管账户实际收到汇入资金为人民币２６，０００，３０９，５９８．２６元，包括本次可转债募集资金总额人民币２６，０００，０００，０００．００元以及非冻结资金利息３０９，５９８．２６元，扣除本次发行费用后，募集资金净额为人民币２５，８１６，２５８，００１．０４元。

　十、发行费用总额及项目

　本次发行费用总额共计１８４，０５１，５９７．２２元，具体如下：

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　十一、参与上交所质押式回购交易的情况

　根据上交所发布的《关于可转换公司债券参与质押式回购交易业务的通知》，本公司已向上交所申请“平安转债”参与债券质押式回购交易业务。经上交所和中国证券登记结算有限责任公司同意，本次发行的可转债上市后可以进行债券质押式回购交易，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司相关规定执行。

　现将其对应的申报和转回代码信息公告如下：

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　第五节 其他重要事项

　本公司自募集说明书刊登日至本上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。

　（一）主要业务发展目标发生重大变化；

　（二）所处行业或市场发生重大变化；

　（三）主要投入、产出的供求及金融产品价格发生重大变化；

　（四）未履行法定程序或未在募集说明书中披露的重大关联交易事项；

　（五）重大投资；

　（六）重大资产（或股权）购买、出售及置换；

　（七）发行人住所发生变更；

　（八）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的变化；

　（九）发生重大诉讼、仲裁事项；

　（十）违规的对外担保等或有事项；

　（十一）财务状况和经营成果发生重大变化；

　（十二）其他应披露的重大事项。

　第六节 联合上市保荐人及其意见

　一、联合上市保荐人

　１、 中国国际金融有限公司

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　２、 瑞信方正证券有限责任公司

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　二、联合上市保荐人的推荐意见

　联合上市保荐人认为，发行人本次发行Ａ股可转换公司债券并上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，特推荐发行人本次发行的Ａ 股可转换公司债券在上交所上市。

　发行人：中国平安保险（集团）股份有限公司

　联合上市保荐人（联席主承销商）：中国国际金融有限公司

　瑞信方正证券有限责任公司

　联席主承销商：高盛高华证券有限责任公司

　国泰君安证券股份有限公司

　第一创业摩根大通证券有限责任公司

　副主承销商：申银万国证券股份有限公司

　国海证券股份有限公司

　华创证券有限责任公司

　分销商：平安证券有限责任公司

　中国平安保险（集团）股份有限公司

　中国国际金融有限公司

　瑞信方正证券有限责任公司

　高盛高华证券有限责任公司

　国泰君安证券股份有限公司

　第一创业摩根大通证券有限责任公司

　2013年12月4日

　（注册地址：中国广东省深圳市福田中心区福华三路星河发展中心办公１５、１６、１７、１８层）

　联合保荐机构（联席主承销商）

　联席主承销商

　公告日期：二〇一三年十二月五日