证券代码：００２１９０ 证券简称：成飞集成 公告编号：２０１３－０５４

　四川成飞集成科技股份有限公司

　第五届董事会第一次会议决议公告

　本公司及本公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　四川成飞集成科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第一次会议通知于２０１３年１１月２１日以电子邮件、书面送达方式发出，于２０１３年１１月２７日以通讯的形式召开。会议应参加表决董事９人，实际参加表决董事９人。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。与会董事经认真审议和表决，形成决议如下：

　一、 会议以赞成９票，反对０票，弃权０票，审议通过了《关于选举第五届董事会董事长、副董事长的议案》，经董事会表决，选举张剑龙先生担任公司第五届董事会董事长职务，任期三年；选举刘宗权先生担任公司第五届董事会副董事长职务，任期三年。董事长、副董事长的简历见附件。

　二、 会议以赞成９票，反对０票，弃权０票，审议通过了《关于调整董事会专业委员会组成人员的议案》。经董事会表决，调整后的各专业委员会人员名单如下：

　战略委员会５人：召集人：张剑龙，委员：许培辉、杨卫东、李世亮、黄绍浒；

　审计委员会３人：召集人：冯渊，委员：刘锡良、刘宗权；

　薪酬与考核委员会５人：召集人：刘锡良，委员：张剑龙、冯渊、李世亮、王锦田；

　提名委员会３人：召集人：李世亮，委员：杨卫东、刘锡良。

　三、 会议以赞成９票，反对０票，弃权０票，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》，经董事会表决，同意聘请黄绍浒先生担任公司总经理，任期与本届董事会任期一致。总经理简历见附件。

　独立董事对聘任公司总经理发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ《独立董事对相关事项发表的独立意见》。

　四、会议以赞成９票，反对０票，弃权０票，审议通过了《关于聘任公司第五届董事会秘书的议案》，经董事会表决，同意聘请程雁女士担任公司第五届董事会秘书，任期与本届董事会任期一致。董事会秘书简历见附件。

　独立董事对聘任公司董事会秘书发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ《独立董事对相关事项发表的独立意见》。

　五、会议以赞成９票，反对０票，弃权０票，审议通过了《关于聘任公司副总经理等高级管理人员的议案》，经董事会表决，同意聘请李绍明先生、祝云先生、汪健先生、程雁女士担任公司副总经理，任期三年。其中，程雁女士兼任公司财务负责人。副总经理等高级管理人员的简历见附件。

　独立董事对聘任公司副总经理等高级管理人员发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ《独立董事对相关事项发表的独立意见》。

　六、会议以赞成９票，反对０票，弃权０票，审议通过了《关于聘任公司审计部负责人的议案》，经董事会表决，同意聘请郭亮先生继续担任公司审计部负责人，任期与本届董事会任期一致。审计部负责人的简历见附件。

　七、会议以赞成９票，反对０票，弃权０票，审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》，经董事会表决，同意聘请巨美娜女士继续担任公司证券事务代表，任期与本届董事会任期一致。证券事务代表的简历见附件。

　八、会议在关联董事许培辉、张剑龙、杨卫东回避表决的情况下，以赞成６票，反对０票，弃权０票，审议通过了《关于对外投资成立汽车工程公司的关联交易议案》，同意公司与上海航空发动机制造股份有限公司在上海合资成立一家汽车工程公司。具体内容详见２０１３年１１月２８日《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《四川成飞集成科技股份有限公司关于对外投资成立汽车工程公司的的关联交易公告》。

　独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，详见２０１３年１１月２８日公司指定信息披露网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《四川成飞集成科技股份有限公司独立董事对关联交易事项的事前认可函》、《四川成飞集成科技股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见》。

　特此公告。

　四川成飞集成科技股份有限公司董事会

　２０１３年１１月２８日

　附件：简历

　１、董事长、副董事长简历

　张剑龙先生，公司现任董事，３７岁，硕士研究生学历，高级工程师，历任中航工业洪都集团公司６５０所１０１室设计员、室副主任、室主任、科技部／技术中心部长、副总经理，现任中航工业成飞总经理、党委副书记、董事。中航工业成飞为本公司控股股东，张剑龙先生为本公司关联董事。截止决议公告日，张剑龙先生未持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。本议案审议通过后任本公司第五届董事会董事长。

　刘宗权先生，公司现任董事，５１岁，研究生学历，研究员级高级会计师；曾任公司第一届、第二届、第三届董事会副董事长；历任成都航空仪表公司财务成本室主任、四川省资阳县计委经协办、县政府体改办科员、成都航空仪表公司财务会计室主任、财务处副处长、财务部部长、经营管理部部长、副总经理、副总经理兼总会计师。现任成都凯天电子股份有限公司董事、常务副总经理兼总会计师，兼成都飞昊通讯技术有限公司董事长。成都凯天电子股份有限公司为本公司实际控制人中航工业集团的控股子公司，刘宗权先生为本公司关联董事。截止决议公告日，刘宗权先生未持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　２、总经理简历

　黄绍浒先生，３９岁，硕士研究生学历，经济师。历任成都成飞汽车模具中心设计员、本公司规划部计划员、制造一部副经理、项目部（筹）副部长、副总经理，现任公司总经理、董事，兼任安徽成飞集成瑞鹄汽车模具有限公司董事长、中航锂电（洛阳）有限公司董事、四川成飞集成汽车模具有限公司董事长。自２０１１年７月担任公司总经理，自２０１３年１１月１３日起担任公司董事。截止决议公告日，黄绍浒先生未持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　３、董事会秘书简历

　程雁女士，中国国籍，无境外居留权，中共党员，３９岁，硕士研究生学历，经济师。历任成都成飞汽车模具中心市场部职员、本公司规划部计划员、部长及证券部部长、项目部部长，公司第三届、第四届董事会秘书，现任公司副总经理兼财务负责人。截止决议公告日，程雁女士未持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　程雁女士是西南财经大学工商管理硕士，并取得了深圳证券交易所要求的董事会秘书资格证书，具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德；程雁女士不存在《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规中规定的不得担任董事会秘书的有关情形。

　４、副总经理等高级管理人员简历

　李绍明先生，５２岁，硕士研究生学历，高级工程师。历任机械部东风电机厂机电研究所设计员、中航成飞汽车部设计员、组长、成都成飞汽车模具中心副总经理，自本公司成立以来一直担任公司副总经理。现兼任上海航空发动机制造股份有限公司董事。截止决议公告日，李绍明先生未持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　祝云先生，４０岁，硕士研究生学历，高级工程师。历任成都成飞汽车模具中心设计员、冲压工艺室室主任、项目技术负责人、技术部部长，自２００９年３月至今任公司副总经理，兼任中航锂电（洛阳）有限公司董事。截止决议公告日，祝云先生未持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　汪健先生，４０岁，本科学历，高级生产管理师。历任成都成飞汽车模具中心工艺员、市场业务员；自公司成立以来先后担任市场部业务员、市场部部长、总经理助理，自２０１３年１月至今任公司副总经理，现兼任安徽成飞集成瑞鹄汽车模具有限公司董事。截止决议公告日，汪健先生未持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　程雁女士，３９岁，硕士研究生学历，经济师。历任成都成飞汽车模具中心市场部职员、本公司规划部计划员、规划部／证券部部长、项目部（筹）部长。自２００９年３月至今任公司副总经理、财务负责人、董事会秘书，现兼任安徽成飞集成瑞鹄汽车模具有限公司董事、中航锂电（洛阳）有限公司监事会主席。截止决议公告日，程雁女士未持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　５、审计部负责人简历

　郭亮先生，３２岁，公司职工代表监事，本科学历。历任公司财务部会计员、控股子公司安徽成飞集成瑞鹄汽车模具有限公司财务部副部长、公司规划部计划员，现任本公司审计部负责人，兼成都飞机工业集团电子科技有限公司监事。截止决议公告日，郭亮先生未持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　６、证券事务代表简历

　巨美娜女士，中国国籍，无境外居留权，３８岁，本科学历，经济师。历任成都成飞汽车模具中心综合经营管理科计划员，本公司生产部计划员、规划发展与管理部及证券投资部计划员、部长。现任公司经营发展部及证券投资部部长、公司证券事务代表。截止决议公告日，巨美娜女士未持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　巨美娜女士是大学本科学历，并取得了深圳证券交易所要求的董事会秘书资格证书，具备履行职责所需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，不存在《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规中规定的不得担任证券事务代表的有关情形。

　证券代码：００２１９０ 证券简称：成飞集成 公告编号：２０１３－０５５

　四川成飞集成科技股份有限公司

　关于对外投资成立汽车工程公司的关联交易公告

　本公司及本公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、关联交易概述

　１、２０１３年１１月２７日公司第五届董事会第一次会议审议通过了《关于对外投资成立汽车工程公司的关联交易议案》，同意公司与上海航空发动机制造股份有限公司（以下简称“上海航发”）在上海合资成立一家汽车工程公司——上海成飞集成航发汽车工程有限公司（暂定名，以下简称“集成航发”），注册资本６００万元，其中上海航发、成飞集成各以现金３００万元出资，各占注册资本的５０％。

　２、因上海航发为公司控股股东成都飞机工业（集团）有限责任公司的控股子公司，同时公司持有上海航发３．４％的股份，因此，上海航发属于本公司关联法人，本次共同投资构成关联交易。

　３、２０１３年１１月２７日，本公司第五届董事会第一次会议对《关于对外投资成立汽车工程公司的关联交易议案》进行了审议，审议情况如下：

　经独立董事事先认可，同时，独立董事也发表了独立意见，并由关联董事许培辉先生、张剑龙先生、杨卫东先生回避表决，以６票赞成，０票反对，０票弃权，３票回避，董事会审议通过了《关于对外投资成立汽车工程公司的关联交易议案》。本次关联交易审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定。

　５、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准；该交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的５％，无需提交公司股东大会审议。

　二、关联方基本情况

　上海航发基本情况如下：

　公司名称：上海航空发动机制造股份有限公司

　法定代表人：顾建人

　设立时间：１９９７年

　注册资本：１５，３０１万元

　公司类型：股份有限公司（非上市）

　住所：上海市宝山区富联路１０５８号－１０６８号

　经营范围：航空发动机零部件，汽车零部件、摩托车零部件，通用机械，工艺装备，经营自营进出口业务等。

　三、合资公司基本情况

　１ 、公司名称

　上海成飞集成航发汽车工程有限公司（暂定名）

　２、注册资本及合作方式

　（１）注册资本

　首期注册资本６００万元，其中上海航发、成飞集成各以自有资金３００万元出资，各占注册资本的５０％。

　（２）合作方式

　利用成飞集成的上市平台和技术优势，上海航发的区位优势和汽车行业的良好合作关系，通过合资，在上海建立一家具有较强竞争优势和持续发展能力的汽车车身及工艺装备技术研发企业。合资公司将紧跟车身轻量化的发展趋势和区域汽车发展形势，建成以热成型、复合材料及连接等新工艺为主、冷冲模为辅的先进汽车车身工艺装备研发基地。

　３、合资公司主营业务

　主要从事汽车车身工艺装备的技术研发、设计等业务。

　４、组织结构及经营管理机构

　（１）公司设立股东会，由合资双方构成；（２）公司董事会成员共３人，其中成飞集成委派２人，并出任董事长。（３）监事１人，由上海航发委派。（４）总经理由上海航发推荐，董事会聘任；法定代表人由总经理担任；财务负责人由成飞集成推荐，董事会聘任。（５）由双方派遣技术和管理骨干人员、其余人员由集成航发从社会上招聘。

　四、关联交易的定价政策和定价依据

　本次关联投资双方遵循了公平、公正的市场原则，各以自有资金３００万元出资，各占合资公司注册资本的５０％。符合公司和股东的利益，未损害非关联股东的利益。

　五、对外投资设立合资公司的必要性及背景

　１、是适应汽车产业发展对车身技术要求的需要

　随着汽车向轻量化方向发展，铝制件及连接技术、热成型技术、复合材料成型技术不断地在汽车产业中应用，给配套供应商的产业转型提出了新的技术要求。

　２、是成飞集成实现产业布局，跟踪新技术的需要

　随着节能环保要求的进一步提高，汽车车身轻量化成为发展趋势，如何紧跟这一趋势，保持在车身装备领域的技术优势，已成为公司需面对的现实课题。虽然公司近年来加大了对技术研发的投入，但由于区位的限制，人才培养和引进工作还比较薄弱。因此有必要在具有人才优势的上海设立技术研发部门。

　３、利用上海航发的区域优势，借力中航工业集团资源优势，提升公司综合竞争力。

　上海作为国内汽车产业的聚集地，拥有大量国家重点发展的汽车企业集团，技术基础雄厚，人才资源丰富；因此，利用上海汽车工业的集群效应发展配套产业，能进一步发挥近距离服务的优势，更为及时、快速地响应客户的需求。上海航发作为中航工业成飞的控股子公司，主要为上海通用、上海大众等配套汽车零部件，与上海通用和上海大众建立起长期合作的良好关系。公司与上海航发合资合作，更有利于配套产业的发展。公司与上海航发合资成立汽车工程公司，通过市场化方式的整合可实现企业间发挥各自优势，抱团发展，提升综合竞争力。

　六、对外投资设立合资公司对公司的影响

　该投资项目的实施可促进公司跟踪研究新技术并应用，提升公司整体竞争力，具有良好的产业集合效应。汽车工程公司主要瞄准车身装备产业的发展趋势，积极发展汽车先进工艺装备技术，开展复材和热成型模具、其他新材料成型方法的研发，跟踪多工位和自动冲压模具、级进模等技术，抢占行业技术制高点，提高公司技术实力和综合竞争力。

　七、风险提示

　尽管公司对本次与上海航发合作成立汽车工程公司事宜作了必要的市场调研和可行性分析，但投资者仍需要关注以下风险：

　１、技术风险：合资公司对新材料、新技术、新工艺的研发需要各投资方的大力支持及合资公司的积极营运方能取得成效，达到预期合资目的，因此存在一定的技术风险和无法达到预期目标的风险。

　２、管理风险：新设合资公司的管理组织架构、技术队伍素质和数量可能对公司的发展构成一定的制约，合资公司可能存在一定的管理风险。

　３．对公司２０１３年度业绩的影响：由于新设公司的注册、投资建设需要一定周期，所以此次对外投资成立汽车工程公司事项不会对公司的２０１３年度业绩产生影响。

　八、２０１３年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　截止披露日，公司未与上海航发发生关联交易，关联交易总额为０万元。

　九、独立董事事前认可和独立意见

　１、独立董事刘锡良、李世亮、冯渊对上述关联交易进行了认真的事前审查后，认为：

　公司拟与上海航空发动机股份有限公司合资成立一家汽车工程公司，本次交易有利于公司发展，关联交易内容遵循了公平、公正的市场原则，符合公司和股东的利益，未损害非关联股东的利益。同意将此关联交易事项提交公司第五届董事会第一次会议审议。

　２、独立董事刘锡良、李世亮、冯渊对上述关联交易发表的独立意见如下：

　（１）同意公司与上海航空发动机股份有限公司（以下简称“上海航发”）共同投资成立一家汽车工程公司。

　（２）我认为，公司拟与上海航发共同投资成立一家汽车工程公司，是基于汽车产业发展对车身技术的需求及公司总体发展战略提出的，有利于提升公司综合竞争力，为股东创造更大价值。该项议案的审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定，遵循了公开和诚信的原则，符合公司的产业发展战略及全体股东和公司的利益。

　（３）在表决通过关联交易协议的议案时，关联董事依照有关规定进行了回避表决。公司董事会在审议通过关联交易协议的议案时，表决程序合法合规，未有违规情形，未有损害股东和公司权益情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定。

　十、备查文件

　１、公司第五届董事会第一次会议决议。

　特此公告。

　四川成飞集成科技股份有限公司

　董事会

　２０１３年１１月２８日

　证券代码：００２１９０ 证券简称：成飞集成 公告编号：２０１３－０５６

　四川成飞集成科技股份有限公司

　第五届监事会第一次会议决议公告

　本公司及本公司监事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　四川成飞集成科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第一次会议通知于２０１３年１１月２１日以电子邮件、书面送达方式发出，于２０１３年１１月２７日以通讯的形式召开。会议应参加表决董事３人，实际参加表决董事３人。本次会议的通知、召开以及参会监事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。经监事认真审议，作出以下决议：

　会议以赞成３票，反对０票，弃权０票，审议通过了《关于推选公司第五届监事会主席的议案》。经会议表决，选举徐辉平先生担任公司第五届监事会主席职务，任期三年。徐辉平先生的简历见附件。

　特此公告。

　四川成飞集成科技股份有限公司监事会

　２０１３年１１月２８日

　附件：徐辉平先生简历

　徐辉平先生，５５岁，公司监事，本科学历，高级工程师。中航工业成飞劳资处处长、体制改革办公室主任、企业发展部部长、公司第三届和第四届监事会主席。现任中航工业成飞总经理助理、副总经济师（中航工业成飞为本公司控股股东）。截止决议公告日，徐辉平先生未持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。