证券代码：００２３９０ 证券简称：信邦制药 公告编号：２０１３－０８３

贵州信邦制药股份有限公司关于拟

使用部分超募资金收购贵州

科开医药有限公司５．２４％股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、公司募集资金到位和管理情况

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］２８１ 号文核准，贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“信邦制药”、“公司”）首次向社会公开发行人民币普通股（Ａ 股）股票２，１７０万股，发行价格为３３．００元／股（以下简称“本次发行”），共募集资金７１６，１００，０００．００元，募集资金净额为６６９，２８４，９４０．２２元，扣除募集资金项目投资需求１９６，０００，０００．００元后，超额募集资金为４７３，２８４，９４０．２２元。上述资金到位情况已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司于２０１０年４月９日出具深鹏所验字［２０１０］１１８号《验资报告》予以审验，全部募集资金净额已于２０１０年５月８日由民生证券与信邦制药、募集资金存放银行分别签订《募集资金三方监管协议》，存放于公司募集资金专户进行管理。

二、超募资金使用情况

本次超募资金使用计划之前，公司的超募资金使用情况如下：

１、２０１０年５月２６日，信邦制药第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》，同意公司使用部分超募资金６，０００万元偿还银行贷款。

２、２０１０年８月４日，信邦制药第四届董事会第七次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将超募资金中的６，５００万元暂时补充流动资金。根据相关规定，该次超募资金暂时补充流动资金使用期限不超过６个月，即２０１１年２月３日到期，信邦制药已于２０１１年１月２７日前将该款项６，５００万元全部归还至募集资金专户。

３、２０１１年１月２７日，信邦制药第四届董事会第十次会议和第四届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金６，５００万元永久补充流动资金。

４、２０１１年１０月１８日，信邦制药第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用超募资金购置办公场所的议案》，同意公司使用部分超募资金购置办公场所，购置办公房产的总金额拟不超过７，０００万元，但随后因选址及价格等原因并未予以实施。

５、２０１２年４月１６日，信邦制药第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金７，０００万元永久补充流动资金。

６、２０１２年７月２７日，信邦制药第五届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购江苏健民制药有限公司７６．２８％股权的议案》，同意公司使用部分超募资金５，７２１万元收购江苏健民制药有限公司（以下简称“江苏健民”）７６．２８％股权，并已于２０１２年７月份、１０月份实施完毕。

７、２０１３ 年２月２６日，信邦制药第五届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金追加收购江苏信邦制药有限公司１９．２０％股权的议案》，同意公司使用部分超募资金１，４４０万元收购江苏健民 １９．２０％股权，２０１３年５月份具体实施时支付了股权转让手续费１６．８４万元，亦即实际使用超募资金１，４５６．８４万元。

８、２０１３年４月份，信邦制药动用超募资金分别购买了保本浮动收益类中国农业银行理财产品以及保本浮动收益类招商银行理财产品，合计３，０００万元。具体参见公司２０１３年４月１２日公告资料《关于使用部分超募资金购买银行理财产品的公告》、２０１３年４月１７日公告资料《关于使用部分超募资金购买银行理财产品的公告》。

９、２０１３年６月份，信邦制药动用超募资金５，０００万元购买了中国农业银行保本保证收益型理财产品。具体参见公司２０１３年７月２日公告资料《关于使用部分超募资金购买银行理财产品的公告》。

１０、２０１３年７月１日，信邦制药第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金１２，０００万元永久补充流动资金。

１１、２０１３年７月份，信邦制药动用超募资金３，０００万元购买中国农业银行保本保证收益型理财产品。具体参见公司２０１３年７月１６日公告资料《关于使用部分超募资金购买银行理财产品的公告》。

１２、２０１３年８月份，信邦制药动用超募资金共计１０，０００万元购买中国农业银行保本保证收益型理财产品。具体参见公司２０１３年８月３日公告资料《关于使用部分超募资金购买银行理财产品的公告》、２０１３年８月２０日公告资料《关于使用部分超募资金购买银行理财产品的公告》、２０１３年８月２９日公告资料《关于使用部分超募资金购买银行理财产品的公告》

上述超募资金使用均由公司独立董事、保荐机构发表了明确同意意见，并履行了必要的决策程序。

截至公告日，公司实际使用的超募资金总额为３８，６７７．８４万元（不含使用超募资金购买银行理财产品的金额）。

三、本次拟使用超募资金收购股权的情况

（一）超募资金使用概述

信邦制药拟通过发行股份及支付现金的方式购买科开医药９８．２５％股权（其中以发行股份方式购买张观福、丁远怀、安怀略、马懿德等４名自然人所持科开医药９３．０１％股权，以支付现金方式购买张观福、安怀略、马懿德所持科开医药５．２４％股权）。同时，为提高本次交易整合绩效，拟向金域投资非公开发行股份募集配套资金３１，０００万元，募集资金金额不超过本次交易总金额的２５％（以下简称“本次交易”）。信邦制药拟使用首次公开发行股份超募资金支付本次交易的现金对价部分。

（二）交易对方基本情况

本次交易的交易对方为张观福、丁远怀、安怀略、马懿德４名自然人及金域投资，基本情况如下：

１、张观福

姓 名	张观福		曾 用 名		无
性 别	男		国 籍		中国
身份证号码	５２２７２８１９６５０２２７＊＊＊＊
住 所	贵州省贵阳市白云经济开发区
通讯地址	贵州省贵阳市白云经济开发区信邦大道２２７号
是否取得其他国家或者地区的居留权	否
最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务		是否与任职单位存在产权关系
信邦制药	１９９５年至今	董事长兼总经理		持有４０．１６％股权
科开医药	２０１３年８月至今	董事		４９．０８％
贵州信邦药业	２０１０年至今	董事长		无
贵州信邦药物研究开发有限公司	２０１０年至今	董事		无

２、丁远怀

姓 名	丁远怀		曾 用 名		无
性 别	男		国 籍		中国
身份证号码	５２２１３０１９６２１１０２＊＊＊＊
住 所	贵州省贵阳市云岩区吉祥路２号
通讯地址	贵州省贵阳市云岩区吉祥路２号
是否取得其他国家或者地区的居留权	否
最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务		是否与任职单位存在产权关系
贵州省怀仁市茅台镇钓鱼台国宾酒业有限公司	２０１０年至今	总经理		持有５０％股权
贵州典城房地产开发有限公司	２０１０年至今	董事长		持有２５％股权
北京远明山水网络科技有限公司	２０１０年至今	董事长		持有５１％股权
光正制药	２０１０年至２０１３年１１月	总经理		２０１３年１１月已转让，转让前持有５０％股权
贵州东方国宾酒店有限公司	２０１０年至今	董事		持有９５％股权
贵州省仁怀市茅台镇钓鱼台国宾酒厂	２０１０年至今	执行合伙人		持有５０％出资额
科开医药	２０１１年至今	董事		持有２９．５７％股权

３、安怀略

姓 名	安怀略		曾 用 名		无
性 别	男		国 籍		中国
身份证号码	５２０１０３１９６３０９２９＊＊＊＊
住 所	贵州省贵阳市云岩区盐务街
通讯地址	贵州省贵阳市云岩区盐务街
是否取得其他国家或者地区的居留权	否
最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务		是否与任职单位存在产权关系
科开医药	２０１０年至今	总经理		持有１６．６０％股权
	2013年8月至今	董事长
贵州省仁怀市茅台镇钓鱼台国宾酒业有限公司	２０１０年至今	董事		持有１０％股权
金域投资	２０１３年８月至今	执行合伙人		持有９５％出资额

４、马懿德

姓 名	马懿德		曾 用 名		马蓓蓓
性 别	女		国 籍		中国
身份证号码	３１０１０６１９４００５２８＊＊＊＊
住 所	上海市武宁南路
通讯地址	上海市武宁南路１９５弄
是否取得其他国家或者地区的居留权	否
最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务		是否与任职单位存在产权关系
上海市静安老年医院	１９９７年退休	－		无

５、金域投资

企业名称：贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：安怀略

合伙企业营业执照注册号：５２０９０００００００１４９２

税务登记证号：黔地（国）税字５２００９３０７６０２３４３－６号

组织机构代码：０７６０２３４３－６

主要经营场所：贵州省贵安新区湖潮乡人民政府宿舍楼一楼

经营范围：股权投资及管理业务。

金域投资系本次交易对方安怀略、信邦制药董事会秘书孔令忠于２０１３年８月２０日共同设立的有限合伙企业，合伙人认缴出资为１００万元，其中安怀略出资９５万元，占出资额的９５％；孔令忠出资５万元，占出资额的５％。安怀略为执行事务合伙人，孔令忠为有限合伙人。

金域投资目前尚未开展业务。

（三）交易标的基本情况

本次交易所涉及的交易标的为张观福、丁远怀、安怀略、马懿德合法持有的科开医药９８．２５％的股权，其中以发行股份方式购买张观福、丁远怀、安怀略、马懿德等４名自然人所持科开医药９３．０１％股权，以部分超募资金购买张观福、安怀略、马懿德所持科开医药５．２４％股权。

１、交易标的概况

企业名称：贵州科开医药有限公司

公司类型：有限责任公司

法定代表人：安怀略

注册资本：１０，１４５．４８１万元

实收资本：１０，１４５．４８１万元

企业法人营业执照注册号：５２０００００００００６１８４

税务登记证号（国税）：５２０１２３２１４４１９８８６号

税务登记证号（地税）：５２０１２３２１４４１９８８６号

组织机构代码：２１４４１９８８－６

注册地址：贵州省修文县扎佐镇医药工业园区

办公地址：贵州省修文县扎佐镇医药工业园区

经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素、生物制品（除疫苗）、精神药品（二类）、医疗器械ＩＩＩ类、医疗器械ＩＩ类、医疗器械Ｉ类（具体品种以许可证为准）的批发；转让医药、医疗、生物、化学试剂新技术产品；临床医疗服务、培训；房屋租赁；医疗器械消毒服务；化妆品、保健用品、消毒剂、消毒用品、民用五金、家用电器、日用百货的批零经营。（按有效药品许可证核准的项目有从事经营）。

２、交易标的的评估与作价情况

根据中天华出具的中天华资评报字［２０１３］第１２２９号评估报告，截至评估基准日２０１３年６日３０日，科开医药１００％权益评估值为１００，５２１．２８万元。科开医药５．２４％的股权对应的评估值为５，２６７．３２万元。依据评估结果，交易双方协商确定，科开医药５．２４％股权的现金收购价格为５，３２１．７５万元。

（三）本次交易构成关联方易

本次交易对方为张观福、丁远怀、安怀略、马懿德４名自然人及金域投资，其中张观福为信邦制药的控制股东和实际控制人，为信邦制药的关联方，故本次交易构成关联交易。

四、信邦制药的审议程序

信邦制药本次交易已经履行了以下审批程序：

１、２０１３年８月２６日，信邦制药召开第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》等议案。

２、２０１３年１１月２７日，信邦制药第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于使用超募资金购买贵州科开医药有限公司５．２４％股权的议案》，公司独立董事对该事项发表了同意的独立董事意见。

本次交易行为尚需获得股东大会审议通过，同时，按照《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，需提交中国证监会上市公司并购重组委员会审核。

五、独立董事意见

独立董事认为，公司拟使用部分超募资金收购贵州科开医药有限公司５．２４％的股权，有利于公司整合业务架构、发挥业务协同效应和拓展新的业务范围和利润增长点，增强公司在医药领域的持续发展能力，符合公司的股东利益，有利于其长远发展。

本次超募资金使用事项有利于提高公司资金使用效率，没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；本次超募资金使用事项构成关联交易，董事会在审议本次交易的相关议案时，关联董事已依法进行了回避，相关审议程序符合深圳证券交易所《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规及规范性文件的要求。因此，我们同意公司使用超募资金中的５，３２１．７５万元收购贵州科开医药有限公司５．２４的％股权。

六、保荐机构意见

作为信邦制药持续督导阶段的保荐机构，民生证券及保荐代表人对公司本次部分超募资金使用计划进行了认真核查，并同相关人员进行了深入沟通。经审慎核查，发表如下意见：

信邦制药本次拟使用超募资金进行收购事项已经董事会、监事会审议通过，信邦制药独立董事已发表同意意见，并将提交公司股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则（２０１２年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。

综上，民生证券对信邦制药本次使用部分超募资金进行股权收购事项无异议。

七、监事会意见

经审核，监事会认为公司拟使用部分超募资金收购贵州科开医药有限公司５．２４％的股权，有利于提高公司资金使用效率，没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；本次超募资金使用事项构成关联交易，董事会在审议本次交易的相关议案时，关联董事已依法进行了回避，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司使用超募资金中的５，３２１．７５万元收购贵州科开医药有限公司５．２４的％股权。

八、备查文件

１、公司第五届董事会第十七次会议决议；

２、公司第五届监事会第十二次会议决议；

３、贵州信邦制药股份有限公司独立董事关于公司拟使用部分超募资金收购贵州科开医药有限公司５．２４％股权的独立意见；

４、民生证券股份有限公司关于贵州信邦制药股份有限公司拟使用部分超募资金收购贵州科开医药有限公司５．２４％股权的核查意见。

特此公告。

贵州信邦制药股份有限公司董事会

二〇一三年十一月二十八日

证券代码：００２３９０ 证券简称：信邦制药 公告编号：２０１３－０８４

贵州信邦制药股份有限公司关于

第五届董事会第十七次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

１、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚需公司股东大会审议批准及中国证券监督管理委员会的核准。本次重组能否获得公司股东大会的批准及能否取得相关政府部门的核准，以及最终取得核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

２、为能准确理解本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金事项，提醒投资者仔细阅读公司于２０１３年１１月２８日刊登的《贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，并注意投资风险。

一、董事会会议召开情况

贵州信邦制药股份有限公司（以下称“公司”）第五届董事会第十七次会议（以下简称“会议”）于２０１３年１１月２７日在贵阳市白云经济开发区信邦大道２２７号公司办公总部会议室以现场表决的方式召开。会议通知于２０１３年１１月２１日以电话、邮件等方式发出，本次应出席会议的董事１２人，实际出席会议的董事１１人，董事武彪先生因公出差未能出席会议。会议由董事长张观福先生主持。本次会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合《中华人民共和国公司法》、《贵州信邦制药股份有限公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，会议以投票表决方式形成以下决议：

（一）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，经自查，董事会认为公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。

本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事张建华、张英峰、童朋方和郝小江对本议案进行了事前审查并予以认可。

表决结果：关联董事张观福回避表决，非关联董事１０票同意，０票反对，０票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成重大资产重组暨关联交易的议案》

根据公司２０１２年审计报告及财务报告和目标公司贵州科开医药股份有限公司（以下称“科开医药”）的审计报告以及交易价格情况，本次交易科开医药９８．２５％股权的交易价格为９９，６８３．９６万元，加上本次交易前收购科开医药１．５６％股权交易价格１，５８１．１０万元，累计计算的交易价格为１０１，２６５．０６万元，公司２０１２年末经审计的净资产值为１０１，７６７．０６万元，按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易金额超过５，０００万元，且超过公司２０１２年末净资产的５０％，构成重大资产重组，需提交中国证监会上市公司并购重组委员会审核。

本次发行股份及支付现金购买资产交易对方之一系公司控股股东、实际控制人张观福，公司本次非公开发行股票之唯一发行对象贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙）的其中一名合伙人系公司常务副总经理、财务总监、董事会秘书孔令忠，故公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。

本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事张建华、张英峰、童朋方和郝小江对本议案进行了事前审查并予以认可。

表决结果：关联董事张观福回避表决，非关联董事１０票同意，０票反对，０票弃权。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》

本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事张建华、张英峰、童朋方和郝小江对本议案进行了事前审查并予以认可。

（１）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易方案

１． 发行股份及支付现金购买资产方案

公司拟通过向交易对方发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的科开医药９８．２５％股权，其中以发行股份方式购买张观福、丁远怀、安怀略和马懿德４人所持科开医药９３．０１％股权，以支付现金方式购买张观福、安怀略和马懿德３人所持科开医药５．２４％股权。有关情况主要如下：

１．１公司拟以向张观福、丁远怀、安怀略和马懿德４名自然人发行股份的方式购买其持有的科开医药９３．０１％股权，具体情况如下：

交易对方姓名	拟发行数量（股）	交易对方拟出让所持科开医药股权情况
		拟出让出资额（元）	对应的出资比例（％）
张观福	２８，１３６，９２５	４６，０３２，０１０	４５．３７
丁远怀	１８，３３７，４０８	３０，０００，０００	２９．５７
安怀略	９，７３３，９２４	１５，９２４，７００	１５．７０
马懿德	１，４７０，３５４	２，４０５，５００	２．３７
合计	５７，６７８，６１１	９４，３６２，２１０	９３．０１

１．２公司拟以支付现金的方式收购张观福、安怀略、马懿德等３名自然人所持科开医药５．２４％股权，具体情况如下：

交易对方姓名	信邦制药支付现金（元）	交易对方拟出让所持科开医药股权情况
		拟出让出资额（元）	对应的出资比例（％）
张观福	３７，６４２，５００	３，７６４，２５０	３．７１
安怀略	９，２００，０００	９２０，０００	０．９１
马懿德	６，３７５，０００	６３７，５００	０．６３
合计	５３，２１７，５００	５，３２１，７５０	５．２４

本次重组前，公司已通过贵州阳光产权交易所受让了科开医药１．５６％股权；本次重组后，公司将直接持有科开医药９９．８１％股权，科开医药将成为公司的控股子公司。

表决结果：关联董事张观福回避表决，非关联董事１０票同意，０票反对，０票弃权。

２． 发行股份募集配套资金方案

为提高本次重组整合绩效，公司拟在本次发行股份及支付现金购买资产的同时向金域投资发行１８，９４８，６５５股股份，募集配套资金３１，０００万元。

公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格为９９，６８３．９６万元（发行股份购买资产的交易价格９４，３６２．２１和支付现金购买资的交易价格５，３２１．７５万元），配套融资金额为３１，０００万元，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之交易总金额为１３０，６８３．９６万元，本次募集配套资金的比例未超过交易总金额的２５％。

募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

表决结果：关联董事张观福回避表决，非关联董事１０票同意，０票反对，０票弃权。

（２）发行股份及支付现金购买资产之标的资产的定价原则和交易价格

本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格由交易对方根据具有证券从业资格的评估机构北京中天华资产评估有限责任公司（以下称“中天华”）出具的《评估报告》所确认的标的资产于评估基准日的评估值为依据并经交易对方协商确定。根据中天华出具的《评估报告》，截至评估基准日（２０１３ 年 ６ 月 ３０ 日），科开医药全部股东权益的评估值为１００，５１９．６９万元，由此所对应的科开医药９８．２５％股权暨标的资产之评估值为９８，７６０．６０万元，经交易对方协商一致，标的资产的交易价格最终确定为９９，６８３．９６万元。

表决结果：关联董事张观福回避表决，非关联董事１０票同意，０票反对，０票弃权。

（３）发行股份的种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

表决结果：关联董事张观福回避表决，非关联董事１０票同意，０票反对，０票弃权。

（４）发行对象

１． 发行股份及支付现金购买资产的对象

本次发行股份及支付现金购买资产的对象为张观福、丁远怀、安怀略、马懿德４名自然人。

表决结果：关联董事张观福回避表决，非关联董事１０票同意，０票反对，０票弃权。

２． 发行股份募集配套资金的对象

本次发行股份募集配套资金的对象为金域投资。

表决结果：关联董事张观福回避表决，非关联董事１０票同意，０票反对，０票弃权。

（５）发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格

１． 定价依据

公司购买资产的股份发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价。根据证监会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》的问题与解答，“上市公司募集配套资金部分的股份定价方式、锁定期和询价方式，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。对于采用锁价方式募集资金的重组项目，募集资金部分的发行价格应当与购买资产部分一致”。

２． 定价基准日

本次交易涉及向张观福等４名自然人发行股份购买资产和向金域投资发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为公司第五届董事会第十五次会议决议公告日，即２０１３年８月２８日。

３． 发行价格

本次发行股份购买资产和配套融资的股份发行价格均为定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价，即１６．４２元／股。（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日公司股票交易总额／定价基准日前２０个交易日公司股票交易总量。）

２０１３年６月２５日公司向全体股东每１０股派发现金红利０．６元（含税），调整后发行价格为１６．３６元／股，该发行价格尚需本公司股东大会批准。

定价基准日至本次发行期间，公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

表决结果：关联董事张观福回避表决，非关联董事１０票同意，０票反对，０票弃权。

（６）发行股份数量

１． 发行股份购买资产

根据《贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产协议》及《贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》（以下称“《发行股份购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议》”），公司向张观福等４名自然人发行股份数量的计算公式为：

发行数量＝（各交易对方以接受公司发行股份方式转让所持科开医药股权的交易价格）÷发行价格

依据上述公式计算发行数量的过程中精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。

按照科开医药９３．０１％股权的交易价格９４３，６２２，１００元计算，本次交易向张观福等４名自然人合计发行股份数预计为５７，６７８，６１１股。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

表决结果：关联董事张观福回避表决，非关联董事１０票同意，０票反对，０票弃权。

２． 发行股份募集配套资金

根据《贵州信邦制药股份有限公司非公开发行Ａ股股票之股份认购协议》，公司向金域投资发行股份的计算公式为：

发行数量＝向金域投资募集的配套资金÷发行价格

依据上述公式计算发行数量的过程中精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。

按照本次募集配套资金总额３１，０００万元计算，向金域投资发行股份数为１８，９４８，６５５股。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

表决结果：关联董事张观福回避表决，非关联董事１０票同意，０票反对，０票弃权。

３． 在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

表决结果：关联董事张观福回避表决，非关联董事１０票同意，０票反对，０票弃权。

（７）上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

表决结果：关联董事张观福回避表决，非关联董事１０票同意，０票反对，０票弃权。

（８）本次发行股份锁定期

本次公司发行股份购买资产的交易对方张观福、安怀略、马懿德以资产认购而取得的公司股份自上市之日起三十六个月内不得转让。本次公司发行股份购买资产的交易对方丁远怀以资产认购而取得的公司股份自上市之日起十二个月内不得转让。本次公司募集配套资金向金域投资发行的股份，自上市之日起三十六个月内不得转让。之后按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

上述发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

表决结果：关联董事张观福回避表决，非关联董事１０票同意，０票反对，０票弃权。

（９）标的资产自评估基准日至交付日期间损益的归属

过渡期内，如标的资产因期间亏损或其他原因导致所对应净资产值（合并报表）减少，交易对方应根据针对交割而实施的专项审计结果，在审计报告出具日后３０日内，按其于评估基准日所持科开医药的股权比例以现金方式向公司补足；如标的资产因期间收益或其他原因导致所对应的净资产值（合并报表）增加，则增加的净资产由公司享有，公司无需就此向交易对方作出任何补偿。

表决结果：关联董事张观福回避表决，非关联董事１０票同意，０票反对，０票弃权。

（１０）人员安置

本次交易不涉及人员安置的问题。

表决结果：关联董事张观福回避表决，非关联董事１０票同意，０票反对，０票弃权。

（１１）上市公司滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。

表决结果：关联董事张观福回避表决，非关联董事１０票同意，０票反对，０票弃权。

（１２）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

交易对方于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后完成以下事项：

１．《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起６０日内为标的资产交割期，公司与交易对方应共同确定交割审计基准日。交割审计基准日确定后，公司将聘请具有相关资质的中介机构，尽快就标的资产进行资产交割审计，资产交割审计报告最迟应于交割完成之日前两日内签署完成，作为届时办理交割等相关手续的依据之一。

２． 标的资产自交割完成之日起，公司即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务。

３． 交易对方于交割完成之日前向公司移交完毕与标的资产相关的全部合同、文件及资料，且积极协助办理与标的资产有关的权属变更或过户手续。

４． 在交割完成之日后，公司应聘请具有相关资质的中介机构就交易对方在发行股份及支付现金购买资产过程中认购公司全部新增股份进行验资并出具验资报告，并根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定尽快向深交所和结算公司申请办理将新发行股份登记至认购方名下的手续。

５． 公司与交易对方密切合作办理完成本次交易的交割和新增股份登记相关的手续。

任何一方违反《发行股份购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议》项下的义务或其所作出的声明或承诺失实或严重有误，给其他方造成损失的，应承担全部赔偿责任。因不可抗力致使本协议不能履行的，各方互不负违约责任。

表决结果：关联董事张观福回避表决，非关联董事１０票同意，０票反对，０票弃权。

（１３）发行股份募集资金的用途

本次发行股份募集的配套资金总额为３１，０００万元，拟用于科开医药控股子公司肿瘤医院综合楼建设项目和补充科开医药营运资金，其中３０，３１１．９７万元用于科开医药控股子公司肿瘤医院综合楼建设项目，其余６８８．０３万元用于补充科开医药营运资金，以提高本次整合的绩效。

表决结果：关联董事张观福回避表决，非关联董事１０票同意，０票反对，０票弃权。

（１４）决议的有效期

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起１２个月。

表决结果：关联董事张观福回避表决，非关联董事１０票同意，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议表决，并且需经中国证监会核准后方可实施。

（四）审议通过了《关于调整本次重大资产重组方案不构成重大方案调整的议案》

证监会《并购重组业务问答》对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：

（１）关于交易对象

１、上市公司在公告重组预案后拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整，需重新履行相关程序。

２、上市公司在公告重组预案后拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第二条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。

（２）关于交易标的

上市公司在公告重组预案后拟对交易标的进行变更，如同时满足以下条件，可视为不构成重组方案重大调整。

１、拟增加或减少的交易标的资产的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过２０％；

２、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响交易标的资产及业务完整性等。

由于本次方案调整未增减交易对方，正式方案收购科开医药的股权比例为９８．２５％，较预案９３．０１％增加５．２４个百分点，增加的交易标的资产的资产总额、资产净额、交易价格、营业收入均未超过２０％。由于标的公司未发生变化，增加收购标的资产比例不影响交易标的资产及业务完整性，不对交易标的的生产经营构成实质性影响。本次方案调整不构成重大方案调整。

本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事张建华、张英峰、童朋方和郝小江对本议案进行了事前审查并予以认可。

表决结果：关联董事张观福回避表决，非关联董事１０票同意，０票反对，０票弃权。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过了《关于批准本次重组有关审计及盈利预测报告的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司聘请的具有证券从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）就本次发行股份及支付现金购买资产事宜涉及的标的资产出具了“信会师报字［２０１３］第１１３８９２号”《贵州科开医药股份有限公司２０１１年度至２０１３年１－６月财务报表审计报告》及“信会师报字［２０１３］第１１３９３３号”《贵州信邦制药股份有限公司２０１２年度至２０１３年１－６月备考财务报表审计报告》，就标的资产的盈利预测出具了“信会师报字［２０１３］第１１３９３５号”《关于贵州科开医药股份有限公司盈利预测的专项审核报告》及“信会师报字［２０１３］第 １１３９３４号”《关于贵州信邦制药股份有限公司备考合并盈利预测的专项审核报告》。

本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事张建华、张英峰、童朋方和郝小江对本议案进行了事前审查并予以认可。

表决结果：关联董事张观福回避表决，非关联董事１０票同意，０票反对，０票弃权。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的意见的议案》

公司聘请的北京中天华资产评估有限责任公司具有证券业务资格，本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司和股份认购人不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任本次发行股份及支付现金购买资产相关的工作；资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性；北京中天华资产评估有限责任公司为本次发行股份及支付现金购买资产出具了“中天华资评报字［２０１３］第１２２９号”《贵州信邦制药股份有限公司拟发行股份购买资产而涉及的贵州科开医药股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，本次发行股份及支付现金购买资产以该等资产评估报告的评估结果作为定价依据具有公允性、合理性；符合公司和全体股东的利益。

本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事张建华、张英峰、童朋方和郝小江对本议案进行了事前审查并予以认可。

表决结果：关联董事张观福回避表决，非关联董事１０票同意，０票反对，０票弃权。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过了《关于＜贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，就公司本次重大资产重组事项，公司在《贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的基础上，根据标的资产的审计和评估结果等资料编制了《贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事张建华、张英峰、童朋方和郝小江对本议案进行了事前审查并予以认可。

表决结果：关联董事张观福回避表决，非关联董事１０票同意，０票反对，０票弃权。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

《贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》刊登于 ２０１３ 年１１ 月２８日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；《贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》刊登于 ２０１３ 年１１月２８日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

（八）审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定之审慎判断的议案》

经自查，公司董事会认为，公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事张建华、张英峰、童朋方和郝小江对本议案进行了事前审查并予以认可。

表决结果：关联董事张观福回避表决，非关联董事１０票同意，０票反对，０票弃权。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第四十二条第二款规定之说明的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款的规定，上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的５％；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的５％的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于１亿元人民币。

经自查，公司本次发行股份及支付现金购买资产之其他三名发行对象丁远怀、安怀略、马懿德系公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的其他对象；公司本次拟向丁远怀发行１８，３３７，４０８股股份、向安怀略发行９，７３３，９２４股股份、向马懿德发行１，４７０，３５４股股份，发行股份数量累计占发行后公司总股本的１１．８１％，且购买资产的交易金额分别为３０，０００万元、１５，９２４．７０万元、２，４０５．５０万元，累计不低于１亿元人民币。

故此，公司本次发行股份购买资产事项符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款的规定。

本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事张建华、张英峰、童朋方和郝小江对本议案进行了事前审查并予以认可。

表决结果：关联董事张观福回避表决，非关联董事１０票同意，０票反对，０票弃权。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）审议通过了《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

公司董事会认为，公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。

公司董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权。

（十一）审议通过了《关于签署附生效条件之＜贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议＞的议案》

公司与张观福、丁远怀、安怀略、马懿德于２０１３年１１月２７日签署了附生效条件的《贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》。

本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事张建华、张英峰、童朋方和郝小江对本议案进行了事前审查并予以认可。

表决结果：关联董事张观福回避表决，非关联董事１０票同意，０票反对，０票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十二）审议通过了《关于签署附生效条件之＜盈利预测补偿协议之补充协议＞的议案》

公司与张观福、丁远怀、安怀略、马懿德于２０１３年１１月２７日签署了附生效条件的《贵州信邦制药股份有限公司与张观福、丁远怀、安怀略、马懿德之盈利预测补偿协议之补充协议》。

本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事张建华、张英峰、童朋方和郝小江对本议案进行了事前审查并予以认可。

表决结果：关联董事张观福回避表决，非关联董事１０票同意，０票反对，０票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十三）审议通过了《关于本次发行股份募集配套资金变更募集资金投资用途的议案》

本次交易募集的配套资金总额为３１，０００万元，其中３０，３１１．９７万元用于科开医药控股子公司肿瘤医院综合楼建设项目，其余６８８．０３万元用于补充科开医药营运资金，以提高本次整合的绩效。募集配套资金的具体使用情况如下：

（１）肿瘤医院综合楼建设项目

１）项目概况

肿瘤医院的“贵州省肿瘤医院综合楼建设项目” 总投资３０，３１１．９７万元，建设规模２７，４３２平米，主要建筑物有门诊部、手术部、重症监护ＩＣＵ、病房、行政办公等。

２）项目涉及报批事项

该项目获得有关主管部门批准情况如下：

①该项目已取得贵州省发展和改革委员会（以下简称“省发改委”）出具的《关于对贵州省肿瘤医院综合楼建设项目核准的批复》（黔发改社会［２０１２］１２１９号）和《关于调整贵州省肿瘤医院综合楼建设项目建设内容和总投资的批复》（黔发改社会［２０１３］２７５９号）；

②该项目已经取得贵阳市环境保护局出具的《关于对＜贵州省肿瘤医院综合楼环境影响报告书＞的批复》（筑环审［２０１３］１２３号）；

③该项目已取得建设用地（筑国用（２００９）第１７８９０号）；

④该项目已取得贵阳市城乡规划局颁发的《建设工程规划许可证》（建字第５２００００２０１２２０９０６号筑规建字２０１２（云岩）０６０），建设项目名称为“肿瘤医院综合楼”）；

３）募集配套资金用于肿瘤医院综合楼建设项目的必要性

肿瘤医院是贵州省重要的医疗服务设施，是贵州省唯一的三级甲等肿瘤专科医院。由于医疗设施及病床不足，众多病患无法得到专业化、规范化、个体化的有效治疗。肿瘤医院综合楼建设项目实施完成后，将进一步满足病患的需求，提高了肿瘤医院提供医疗服务的能力。

本次募集配套资金用于肿瘤医院综合建设项目，将有利于该项目的实施。

（２）补充科开医药营运资金

２０１２年末，医药流通行业平均资产负债率为５８．７２％ ，根据立信出具的信会师报字［２０１３］第１１３８９２号《审计报告》，科开医药２０１２年末、２０１３年６月３０日资产负债率分别为７４．６２％、７４．０５％，明显高于行业平均水平。本次利用配套募集资金补充科开医药运营资金，将有助于缓解科开医药营运资金紧张问题。

本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事张建华、张英峰、童朋方和郝小江对本议案进行了事前审查并予以认可。

表决结果：关联董事张观福回避表决，非关联董事１０票同意，０票反对，０票弃权。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

（十四）审议通过了《关于使用超募资金购买贵州科开医药有限公司５．２４％股权的议案》

公司拟以现金收购张观福、安怀略、马懿德等３名自然人所持科开医药５．２４％股权，支付现金来自于首次公开发行股份超募资金，将支付５，３２１．７５万元。具体交易情况如下：

序号	名称	信邦制药支付现金（元）	拟出让所持科开医药股权（股）	出让股权比例
１	张观福	３７，６４２，５００	３，７６４，２５０	３．７１％
３	安怀略	９，２００，０００	９２０，０００	０．９１％
４	马懿德	６，３７５，０００	６３７，５００	０．６３％
合计		５３，２１７，５００	５，３２１，７５０	５．２４％

本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事张建华、张英峰、童朋方和郝小江对本议案进行了事前审查并予以认可。

表决结果：关联董事张观福回避表决，非关联董事１０票同意，０票反对，０票弃权。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

（十五）审议通过了《关于本次重大资产重组获得中国证监会批准后公司将收购科开医药剩余０．１９％股权的议案》

本次重组完成后，公司将持有科开医药９９．８１％股权。另外０．１９％股权由两名名义股东代１７名其他实际股东持有。该１７名实际股东因无法联系或出国等原因，尚未解除代持，科开医药将对外发布公告，尽量联系上述实际出资人，若仍有实际出资人同意出让其持有的科开医药股权，安怀略承诺将由其以１０元／出资额的价格进行收购，待本次重大资产重组实施完毕后，公司将以１０元／出资额的价格向安怀略收购该部分股权。

本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事张建华、张英峰、童朋方和郝小江对本议案进行了事前审查并予以认可。

表决结果：关联董事张观福回避表决，非关联董事１０票同意，０票反对，０票弃权。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

（十六）审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

为保证本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会全权处理本次交易相关事宜，包括：

（１）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；

（２）根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

（３）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

（４）应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；

（５）在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；

（６）本次交易完成后，修改公司章程的相关条款，办理相关工商变更登记手续；

（７）本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市事宜；

（８）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。

（９）本授权自股东大会通过之日起１２个月内有效。

本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事张建华、张英峰、童朋方和郝小江对本议案进行了事前审查并予以认可。

表决结果：关联董事张观福回避表决，非关联董事１０票同意，０票反对，０票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十七）审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理盈利预测补偿股份回购与注销事宜的议案》

为保证本次发行股份及支付现金购买资产相关盈利预测补偿情况发生时，补偿股份能够顺利回购并注销，根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会在决议范围内全权处理公司与业绩补偿股份回购与注销的有关事宜，包括但不限于：

（１）聘请具有相关证券业务资质的会计师事务所对利润补偿期间各年度贵州科开医药有限公司（以下称“科开医药”）９８．２５％股权（以下称“标的资产”）在扣除非经常性损益后的实际净利润数与标的资产预测净利润数的差异情况进行审核，在利润补偿期期限届满时对标的资产进行减值测试，并分别出具专项审核报告。

（２）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与盈利预测补偿股份回购与注销有关的所有法律文件。

（３）根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，计算各股份补偿方应回购的股份数量并作出董事会决议，并以书面方式通知股份补偿方应补偿股份数量。

（４）向登记公司申请设立专门账户，股份补偿方将需补偿的股份划转至该专门账户后，按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。

（５）办理业绩补偿股份回购与注销的具体事宜，包括但不限于发布债权人公告、按债权人要求清偿债务或者提供担保、向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份回购与注销的手续、相应修改《公司章程》中关于股本的相应条款并办理工商变更登记等。

（６）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次盈利预测补偿有关的其他事宜。

（７）本授权自股东大会通过之日起至《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》执行完毕期间有效。

表决结果：关联董事张观福回避表决，非关联董事１０票同意，０票反对，０票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十八）审议通过了《关于变更本次重大资产重组独立财务顾问的议案》

董事会同意变更独立财务顾问为西南证券股份有限公司，为本次公司重大资产重组事宜提供相关服务。

表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权。

（十九）审议通过了《关于召集公司２０１３年第三次临时股东大会的议案》

鉴于本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产的审计、评估等工作已经完成，董事会决定于２０１３年１２月１６日召开公司 ２０１３ 年第三次临时股东大会审议本次重大资产重组的相关事项，《关于召开２０１３年第三次临时股东大会及开通网络投票方式的通知公告》详见２０１３ 年１１月 ２８日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权。

三、备查文件

《公司第五届董事会第十七次会议决议》

特此公告。

贵州信邦制药股份有限公司董事会

二〇一三年十一月二十八日

贵州信邦制药股份有限公司

独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易事项之独立意见

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第１７号：重大资产重组相关事项》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，作为贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们认真审阅了《贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关文件，我们就本次重组的相关事项发表如下独立意见：

一、关于本次交易的独立意见

１、信邦制药拟通过发行股份及支付现金的方式购买科开医药９８．２５％股权（其中以发行股份方式购买张观福、丁远怀、安怀略、马懿德等４名自然人所持科开医药９３．０１％股权，以支付现金方式购买张观福、安怀略、马懿德所持科开医药５．２４％股权）。同时，为提高本次交易整合绩效，拟向金域投资非公开发行股份募集配套资金３１，０００万元，募集资金金额不超过本次交易总金额的２５％。（以下简称“本次交易”）。我们已对公司本次交易事项进行了认真审核，并基于我们的独立判断发表独立意见。

２、本次发行股份购及支付现金买资产并募集配套资金暨关联交易报告书以及签订的相关补充协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案具备可操作性。

３、经查，本次交易构成重大资产重组和关联交易。公司本次董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，我们认为董事会在审议与本次重组相关的各项议案时所履行的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和公司章程的相关规定，关联方董事已回避表决，会议形成的决议合法有效。

４、本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，该等机构与公司及本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

５、本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

二、关于调整募集配套资金用途的独立意见

２０１３年８月２６日，信邦制药召开了第五届董事会第十五次会议，审议通过了关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案相关的议案，并于８月２８日公告。预案中，募集配套资金为３１，０００万元，用于补充贵州科开医药股份有限公司（以下简称“科开医药”）运营资金，以提高本次整合的绩效。

根据中国证监会２０１３年７月５日《关于并购重组配套融资问题》的要求，董事会同意将募集配套资金３１，０００万元中的３０，３１１．９７万元用于科开医药控股子公司肿瘤医院综合楼建设项目，其余６８８．０３万元用于补充科开医药营运资金，以提高本次整合的绩效。

我们作为公司的独立董事，认真审阅了本次募集资金用途调整所涉文件，与公司进行了必要的沟通，现就本次方案调整事项发表如下意见：

本次重组方案调整有利于提高重组绩效，不会对公司重大资产重组的进行造成不利影响，不会损害中小股东利益，我们同意公司实施本次调整事宜。

三、关于本次方案调整不构成方案重大调整的独立意见

为了减少交易环节，提高并购重组效率，本次重组方案较预案进行了调整。正式方案与预案的主要差异如下表：

序号	内容	预案	正式方案
１	收购方式	发行股份购买张观福、丁远怀、安怀略、马懿德４名自然人所持科开医药９３．０１％股权	发行股份及支付现金购买张观福、丁远怀、安怀略、马懿德所持科开医药９８．２５％股权。其中发行股份购买张观福、丁远怀、安怀略、马懿德所持科开医药９３．０１％股权；用现金购买张观福、安怀略、马懿德所持科开医药５．２４％股权
２	收购标的资产	收购科开医药９３．０１％股权	收购科开医药９８．２５％股权
３	募集资金用途	募集配套资金３１，０００万元用于补充科开医药营运资金	募集配套资金３１，０００万元用于科开医药控股子公司肿瘤医院综合楼建设项目和补充科开医药营运资金
４	交易总额	交易总额为１２５，３６２．２１万元 （包括募集配套资金）	交易总额为１３０，６８３．９６万元（包括募集配套资金）

我们作为公司的独立董事，认真审阅了本次方案调整所涉文件，与公司进行了必要的沟通，现就本次方案调整事项发表如下意见：

１、本次重组方案调整有利于提高重组绩效，不会对公司重大资产重组的进行造成不利影响，不会损害中小股东利益，我们同意公司实施本次调整事宜。

２、根据证监会《并购重组业务问答》对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题规定，本次方案调整未增减交易对方，正式方案收购科开医药的股权比例为９８．２５％，较预案９３．０１％增加５．２４个百分点，增加的交易标的资产的资产总额、资产净额、交易价格、营业收入均未超过２０％。由于标的公司未发生变化，增加收购标的资产比例不影响交易标的资产及业务完整性，不对交易标的的生产经营构成实质性影响。本次方案调整不构成重大方案调整。

四、关于本次交易定价依据及公平合理性的独立意见

１、评估机构的独立性

评估机构与本次交易各方及科开医药不存在关联关系，不存在除服务收费外的现实的和预期的利害关系；评估机构和信邦制药及科开医药的董事、监事、高级管理人员无关联关系、个人利害关系或偏见，同时与本次交易相关各方当事人亦没有关联关系、个人利害关系或偏见；评估机构在评估过程中严格依照国家有关资产评估的相关法规、制度、准则，本着独立、客观、公正的原则完成资产评估工作。因此，本次交易的评估机构具有独立性。

２、评估假设前提的合理性

评估机构按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

３、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性

本次评估的目的是确定目标资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用资产基础法和收益法对目标资产进行了评估，并以收益法评估价值作为本次评估结果，该评估方法与科开医药所处行业特性和评估目的相适应，评估方法与评估目的及评估资产状况相关，符合相关法律法规要求。

４、评估定价的公允性

评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。本次评估评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性，所采用计算模型、选取的折现率等重要评估参数及关于预期未来各年度收益和现金流量等重要评估依据均符合评估对象的实际情况，具有合理性，评估结论合理。因此，本次交易的定价原则也符合法律法规的规定，本次交易定价公允。

综上，公司本次重组相关事项审议程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司公众股东利益的情况。

独立董事：郝小江 童朋方 张建华 张英峰

二〇一三年十一月二十七日

证券代码：００２３９０ 证券简称：信邦制药 公告编号：２０１３－０８５

贵州信邦制药股份有限公司关于

第五届监事会第十二次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

贵州信邦制药股份有限公司（以下称“公司”）第五届监事会第十二次会议（以下简称“会议”）于２０１３年１１月２７日在贵阳市白云经济开发区信邦大道２２７号公司办公总部会议室以现场表决的方式召开。会议通知于２０１３年１１月２１日以电话、邮件等方式发出，本次应出席会议的监事５人，实际出席会议的监事５人，监事安昊明先生委托孙廷华先生出席会议．会议由监事会主席何文均先生主持。本次会议的通知、召开以及参与表决监事人数均符合《中华人民共和国公司法》、《贵州信邦制药股份有限公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，以投票表决方式形成以下决议：

（一）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，经自查，监事会认为公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。

表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

（二）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成重大资产重组暨关联交易的议案》

根据公司２０１２年审计报告及财务报告和目标公司贵州科开医药股份有限公司（以下称“科开医药”）的审计报告以及交易价格情况，本次交易科开医药９８．２５％股权的交易价格为９９，６８３．９６万元，加上本次交易前收购科开医药１．５６％股权交易价格１，５８１．１０万元，累计计算的交易价格为１０１，２６５．０６万元，公司２０１２年末经审计的净资产值为１０１，７６７．０６万元，按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易金额超过５，０００万元，且超过公司２０１２年末净资产的５０％，构成重大资产重组，需提交中国证监会上市公司并购重组委员会审核。

本次发行股份及支付现金购买资产交易对方之一系公司控股股东、实际控制人张观福，公司本次非公开发行股票之唯一发行对象贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙）的其中一名合伙人系公司常务副总经理、财务总监、董事会秘书孔令忠，故公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。

表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

（三）逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》

（１）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易方案

１． 发行股份及支付现金购买资产方案

公司拟通过向交易对方发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的科开医药９８．２５％股权，其中以发行股份方式购买张观福、丁远怀、安怀略和马懿德４人所持科开医药９３．０１％股权，以支付现金方式购买张观福、安怀略和马懿德３人所持科开医药５．２４％股权。有关情况主要如下：

１．１公司拟以向张观福、丁远怀、安怀略和马懿德４名自然人发行股份的方式购买其持有的科开医药９３．０１％股权，具体情况如下：

交易对方姓名	拟发行数量（股）	交易对方拟出让所持科开医药股权情况
		拟出让出资额（元）	对应的出资比例（％）
张观福	２８，１３６，９２５	４６，０３２，０１０	４５．３７
丁远怀	１８，３３７，４０８	３０，０００，０００	２９．５７
安怀略	９，７３３，９２４	１５，９２４，７００	１５．７０
马懿德	１，４７０，３５４	２，４０５，５００	２．３７
合计	５７，６７８，６１１	９４，３６２，２１０	９３．０１

１．２公司拟以支付现金的方式收购张观福、安怀略、马懿德等３名自然人所持科开医药５．２４％股权，具体情况如下：

交易对方姓名	信邦制药支付现金（元）	交易对方拟出让所持科开医药股权情况
		拟出让出资额（元）	对应的出资比例（％）
张观福	３７，６４２，５００	３，７６４，２５０	３．７１
安怀略	９，２００，０００	９２０，０００	０．９１
马懿德	６，３７５，０００	６３７，５００	０．６３
合计	５３，２１７，５００	５，３２１，７５０	５．２４

本次重组前，公司已通过贵州阳光产权交易所受让了科开医药１．５６％股权；本次重组后，公司将直接持有科开医药９９．８１％股权，科开医药将成为公司的控股子公司。

表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

２． 发行股份募集配套资金方案

为提高本次重组整合绩效，公司拟在本次发行股份及支付现金购买资产的同时向金域投资发行１８，９４８，６５５股股份，募集配套资金３１，０００万元。

公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格为９９，６８３．９６万元（发行股份购买资产的交易价格９４，３６２．２１和支付现金购买资的交易价格５，３２１．７５万元），配套融资金额为３１，０００万元，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之交易总金额为１３０，６８３．９６万元，本次募集配套资金的比例未超过交易总金额的２５％。

募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

（２）发行股份及支付现金购买资产之标的资产的定价原则和交易价格

本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格由交易对方根据具有证券从业资格的评估机构北京中天华资产评估有限责任公司（以下称“中天华”）出具的《评估报告》所确认的标的资产于评估基准日的评估值为依据并经交易对方协商确定。根据中天华出具的《评估报告》，截至评估基准日（２０１３ 年 ６ 月 ３０ 日），科开医药全部股东权益的评估值为１００，５１９．６９万元，由此所对应的科开医药９８．２５％股权暨标的资产之评估值为９８，７６０．６０万元，经交易对方协商一致，标的资产的交易价格最终确定为９９，６８３．９６万元。

表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

（３）发行股份的种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

（４）发行对象

１． 发行股份及支付现金购买资产的对象

本次发行股份及支付现金购买资产的对象为张观福、丁远怀、安怀略、马懿德４名自然人。

表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

２． 发行股份募集配套资金的对象

本次发行股份募集配套资金的对象为金域投资。

表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

（５）发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格

１． 定价依据

公司购买资产的股份发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价。根据证监会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》的问题与解答，“上市公司募集配套资金部分的股份定价方式、锁定期和询价方式，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。对于采用锁价方式募集资金的重组项目，募集资金部分的发行价格应当与购买资产部分一致”。

２． 定价基准日

本次交易涉及向张观福等４名自然人发行股份购买资产和向金域投资发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为公司第五届董事会第十五次会议决议公告日，即２０１３年８月２８日。

３． 发行价格

本次发行股份购买资产和配套融资的股份发行价格均为定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价，即１６．４２元／股。（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日公司股票交易总额／定价基准日前２０个交易日公司股票交易总量。）

２０１３年６月２５日公司向全体股东每１０股派发现金红利０．６元（含税），调整后发行价格为１６．３６元／股，该发行价格尚需本公司股东大会批准。

定价基准日至本次发行期间，公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

（６）发行股份数量

１． 发行股份购买资产

根据《贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产协议》及《贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》（以下称“《发行股份购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议》”），公司向张观福等４名自然人发行股份数量的计算公式为：

发行数量＝（各交易对方以接受公司发行股份方式转让所持科开医药股权的交易价格）÷发行价格

依据上述公式计算发行数量的过程中精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。

按照科开医药９３．０１％股权的交易价格９４３，６２２，１００元计算，本次交易向张观福等４名自然人合计发行股份数预计为５７，６７８，６１１股。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

２． 发行股份募集配套资金

根据《贵州信邦制药股份有限公司非公开发行Ａ股股票之股份认购协议》，公司向金域投资发行股份的计算公式为：

发行数量＝向金域投资募集的配套资金÷发行价格

依据上述公式计算发行数量的过程中精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。

按照本次募集配套资金总额３１，０００万元计算，向金域投资发行股份数为１８，９４８，６５５股。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

３． 在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

（７）上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

（８）本次发行股份锁定期

本次公司发行股份购买资产的交易对方张观福、安怀略、马懿德以资产认购而取得的公司股份自上市之日起三十六个月内不得转让。本次公司发行股份购买资产的交易对方丁远怀以资产认购而取得的公司股份自上市之日起十二个月内不得转让。本次公司募集配套资金向金域投资发行的股份，自上市之日起三十六个月内不得转让。之后按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

上述发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

（９）标的资产自评估基准日至交付日期间损益的归属

过渡期内，如标的资产因期间亏损或其他原因导致所对应净资产值（合并报表）减少，交易对方应根据针对交割而实施的专项审计结果，在审计报告出具日后３０日内，按其于评估基准日所持科开医药的股权比例以现金方式向公司补足；如标的资产因期间收益或其他原因导致所对应的净资产值（合并报表）增加，则增加的净资产由公司享有，公司无需就此向交易对方作出任何补偿。

表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

（１０）人员安置

本次交易不涉及人员安置的问题。

表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

（１１）上市公司滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。

表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

（１２）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

交易对方于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后完成以下事项：

１．《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起６０日内为标的资产交割期，公司与交易对方应共同确定交割审计基准日。交割审计基准日确定后，公司将聘请具有相关资质的中介机构，尽快就标的资产进行资产交割审计，资产交割审计报告最迟应于交割完成之日前两日内签署完成，作为届时办理交割等相关手续的依据之一。

２． 标的资产自交割完成之日起，公司即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务。

３． 交易对方于交割完成之日前向公司移交完毕与标的资产相关的全部合同、文件及资料，且积极协助办理与标的资产有关的权属变更或过户手续。

４． 在交割完成之日后，公司应聘请具有相关资质的中介机构就交易对方在发行股份及支付现金购买资产过程中认购公司全部新增股份进行验资并出具验资报告，并根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定尽快向深交所和结算公司申请办理将新发行股份登记至认购方名下的手续。

５． 公司与交易对方密切合作办理完成本次交易的交割和新增股份登记相关的手续。

任何一方违反《发行股份购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议》项下的义务或其所作出的声明或承诺失实或严重有误，给其他方造成损失的，应承担全部赔偿责任。因不可抗力致使本协议不能履行的，各方互不负违约责任。

表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

（１３）发行股份募集资金的用途

本次发行股份募集的配套资金总额为３１，０００万元，拟用于科开医药控股子公司肿瘤医院综合楼建设项目和补充科开医药营运资金，其中３０，３１１．９７万元用于科开医药控股子公司肿瘤医院综合楼建设项目，其余６８８．０３万元用于补充科开医药营运资金，以提高本次整合的绩效。

表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

（１４）决议的有效期

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起１２个月。

表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议表决，并且需经中国证监会核准后方可实施。

（四）审议通过了《关于调整本次重大资产重组方案不构成重大方案调整的议案》

证监会《上市公司拟对重大资产重组方案中的交易对象、交易标的等作出变更的，通常如何认定是否构成对重组方案的重大调整？》对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：

证监会《并购重组业务问答》对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：

（１）关于交易对象

１、上市公司在公告重组预案后拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整，需重新履行相关程序。

２、上市公司在公告重组预案后拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第二条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。

（２）关于交易标的

上市公司在公告重组预案后拟对交易标的进行变更，如同时满足以下条件，可视为不构成重组方案重大调整。

１、拟增加或减少的交易标的资产的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过２０％；

２、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响交易标的资产及业务完整性等。

由于本次方案调整未增减交易对方，正式方案收购科开医药的股权比例为９８．２５％，较预案９３．０１％增加５．２４个百分点，增加的交易标的

　(下转A22版)