声 明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站：ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ网站。投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午９：００至下午５：００，于贵州信邦制药股份有限公司查阅上述文件（联系地址：贵州省贵阳市白云经济开发区信邦大道２２７号；电话：０８５１－８６６０２６１；联系人：孔令忠）。
本公司董事会及全体董事保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，并对本报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
本次重大资产重组的交易对方张观福、丁远怀、安怀略、马懿德４名自然人已出具承诺函：“本人保证在本次重组过程中向信邦制药及其为完成本次重组而聘请的中介机构所提供的有关文件、资料等所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”
本次重大资产重组的交易对方金域投资已出具承诺函：“本企业保证在本次重组过程中向信邦制药及其为完成本次重组而聘请的中介机构所提供的有关文件、资料等所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”
本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关事项尚需本公司股东大会批准和相关审批部门的核准。相关审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、正式方案较预案发生调整
（一）方案调整情况
为了减少交易环节，提高并购重组效率，本次重组方案较预案进行了调整。正式方案与预案的主要差异如下表：
序号 |
内容 |
预案 |
正式方案 |
１ |
收购方式 |
发行股份购买张观福、丁远怀、安怀略、马懿德４名自然人所持科开医药９３．０１％股权 |
发行股份及支付现金购买张观福、丁远怀、安怀略、马懿德所持科开医药９８．２５％股权。其中发行股份购买张观福、丁远怀、安怀略、马懿德所持科开医药９３．０１％股权；用现金购买张观福、安怀略、马懿德所持科开医药５．２４％股权 |
２ |
收购标的资产 |
收购科开医药９３．０１％股权 |
收购科开医药９８．２５％股权 |
３ |
募集资金用途 |
募集配套资金３１，０００万元用于补充科开医药营运资金 |
募集配套资金３１，０００万元用于科开医药控股子公司肿瘤医院综合楼建设项目和补充科开医药营运资金 |
４ |
交易总额 |
交易总额为１２５，３６２．２１万元
（包括募集配套资金） |
交易总额为１３０，６８３．９６万元（包括募集配套资金） |
（二）本次方案调整不构成重大方案调整
１、方案重大调整的相关规定
根据证监会《并购重组业务问答》，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：
（１）关于交易对象
１）上市公司在公告重组预案后拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案的重大调整，需重新履行相关程序。
２）上市公司在公告重组预案后拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第二条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
（２）关于交易标的
１）拟增加或减少的交易标的资产的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过２０％；
２）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响交易标的资产及业务完整性等。
２、本次调整不构成方案重大调整
１）相关指标计算
单位：万元
交易标的 |
资产总额 |
资产净额 |
交易价格 |
营业收入 |
科开医药９３．０１％股权 |
１３２，０７９．１８ |
２８，１７４．５６ |
９４，３６２．２１ |
１３４，３７５．７５ |
科开医药９８．２５％股权 |
１３２，０７９．１８ |
２８，１７４．５６ |
９９，６８３．９６ |
１３４，３７５．７５ |
新增标的资产与原资产的比例 |
０％ |
０％ |
５．６４％ |
０％ |
注：在计算上述指标时，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额以被投资企业２０１３年６月３０日合并财务报表的资产总额、归母净资产额为准，营业收入以被投资企业２０１２年度合并财务报表的营业收入为准；交易价格以交易双方最终协商确定的交易标的作价为准。
２）本次交易不构成重大方案调整
本次方案调整未增减交易对方，正式方案收购科开医药的股权比例为９８．２５％，较预案９３．０１％增加５．２４个百分点，增加的交易标的资产的资产总额、资产净额、交易价格、营业收入均未超过２０％。由于标的公司未发生变化，增加收购标的资产比例不影响交易标的资产及业务完整性，不对交易标的的生产经营构成实质性影响。本次方案调整不构成重大方案调整。
二、本次重组情况概要
根据公司与张观福、丁远怀、安怀略、马懿德签订的《发行股份购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议》，信邦制药拟通过发行股份及支付现金的方式购买科开医药９８．２５％股权（其中以发行股份方式购买张观福、丁远怀、安怀略、马懿德等４名自然人所持科开医药９３．０１％股权，以支付现金方式购买张观福、安怀略、马懿德所持科开医药５．２４％股权）。同时，为提高本次交易整合绩效，拟向金域投资非公开发行股份募集配套资金３１，０００万元，募集资金金额不超过本次交易总金额的２５％。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易情况如下：
１、公司拟向张观福、丁远怀、安怀略、马懿德４名自然人发行股份购买其持有的科开医药９３．０１％股权，具体情况如下：
序号 |
名称 |
信邦制药拟向其发行股份数（股） |
拟出让所持科开医药股权（元） |
出让股权比例 |
１ |
张观福 |
２８，１３６，９２５ |
４６，０３２，０１０ |
４５．３７％ |
２ |
丁远怀 |
１８，３３７，４０８ |
３０，０００，０００ |
２９．５７％ |
３ |
安怀略 |
９，７３３，９２４ |
１５，９２４，７００ |
１５．７０％ |
４ |
马懿德 |
１，４７０，３５４ |
２，４０５，５００ |
２．３７％ |
合计 |
５７，６７８，６１１ |
９４，３６２，２１０ |
９３．０１％ |
２、公司拟以现金收购张观福、安怀略、马懿德等３名自然人所持科开医药５．２４％股权，支付现金来自于首次公开发行股份超募资金，将支付５，３２１．７５万元。具体交易情况如下：
序号 |
名称 |
信邦制药支付现金（元） |
拟出让所持科开医药股权（元） |
出让股权比例 |
１ |
张观福 |
３７，６４２，５００ |
３，７６４，２５０ |
３．７１％ |
３ |
安怀略 |
９，２００，０００ |
９２０，０００ |
０．９１％ |
４ |
马懿德 |
６，３７５，０００ |
６３７，５００ |
０．６３％ |
合计 |
５３，２１７，５００ |
５，３２１，７５０ |
５．２４％ |
３、为提高本次交易整合绩效，拟向金域投资发行股份募集配套资金３１，０００万元，配套资金总额不超过交易总额的２５％。
本次募集的配套资金将用于科开医药控股子公司肿瘤医院综合楼建设项目和补充科开医药营运资金。本次交易募集配套资金的用途详见“第五节 本次发行股份情况”之“二、本次发行股份的具体方案”之“９、募集资金用途”。
本次交易前，信邦制药已通过贵州阳光产权交易所有限公司购买科开医药１．５６％股权，本次交易完成后，公司将持有科开医药９９．８１％股权。另外０．１９％股权由两名名义股东代１７名其他实际股东持有。该１７名实际股东因无法联系或出国等原因，尚未解除代持，信邦制药无法收购该１７名股东所持科开医药股权。科开医药将对外发布公告，尽量联系上述实际出资人，若仍有实际出资人同意出让其持有的科开医药股权，安怀略承诺将由其以１０元／出资额的价格进行收购，待本次重大资产重组实施完毕后，再由安怀略以１０元／出资额的价格转让给信邦制药。信邦制药亦出具承诺，将以１０元／出资额的价格用现金继续收购科开医药剩余０．１９％股权。
三、本次交易标的资产的估值及交易作价
本次交易采用收益法和资产基础法对科开医药１００％股权进行评估，并采用收益法评估结果作为定价依据。根据中天华出具的中天华资评报字［２０１３］第１２２９号《评估报告》，截至２０１３年６月３０日，科开医药股权价值（母公司）评估情况如下：
单位：万元
项目 |
评估基准日 |
评估基准日账面值 |
评估值 |
增值金额 |
评估值
增值率 |
交易作价 |
科开医药１００％的股权 |
２０１３年６月３０日 |
２２，８１４．５１ |
１００，５１９．６９ |
７７，７０５．１８ |
３４０．６０％ |
－ |
科开医药９８．２５％的股权 |
２０１３年６月３０日 |
２２，４１５．２６ |
９８，７６０．６０ |
７６，３４５．３４ |
３４０．６０％ |
９９，６８３．９６ |
注：以上账面值为科开医药母公司２０１３年６月３０日的经审计的账面值。
根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易各方以标的资产截至２０１３年６月３０日收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑科开医药财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。经交易各方协商，标的资产作价９９，６８３．９６万元。各交易对方拟出让的科开医药股权的作价情况如下：
序号 |
股东名称 |
拟出让所持科开医药股权（元） |
拟出让所持科开医药股权占科开医药总股权比例 |
交易作价（元） |
１ |
张观福 |
４９，７９６，２６０ |
４９．０８％ |
４９７，９６２，６００ |
２ |
丁远怀 |
３０，０００，０００ |
２９．５７％ |
３００，０００，０００ |
３ |
安怀略 |
１６，８４４，７００ |
１６．６０％ |
１６８，４４７，０００ |
４ |
马懿德 |
３，０４３，０００ |
３．００％ |
３０，４３０，０００ |
合计 |
９９，６８３，９６０ |
９８．２５％ |
９９６，８３９，６００ |
四、本次发行股票的价格、发行数量及锁定期
１、发行价格
本次交易涉及向张观福等４名自然人发行股份购买资产和向金域投资发行股份募集配套资金两部分，定价基准日为公司第五届董事会第十五次会议决议公告日，即２０１３年８月２８日。
上市公司购买资产的股份发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价。根据证监会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》的问题与解答，“上市公司募集配套资金部分的股份定价方式、锁定期和询价方式，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。对于采用锁价方式募集资金的重组项目，募集资金部分的发行价格应当与购买资产部分一致”。
信邦制药向张观福等４名自然人发行股票的发行价格和向金域投资发行股份募集配套资金的发行价格，均为定价基准日前二十个交易日股票交易均价，即１６．４２元／股。２０１３年６月２５日，公司向全体股东每１０股派发现金红利０．６元（含税），调整后发行价格为１６．３６元／股，该发行价格尚需本公司股东大会批准。
２、发行数量
（１）向张观福等４名自然人发行股份数量
根据《发行股份购买资产协议》，向张观福等４名自然人发行股份数量的计算公式为：
发行数量＝（各交易对方以接受信邦制药发行股份方式转让所持科开医药股权的交易价格）÷发行价格
依据上述公式计算发行数量的过程中精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。
按照科开医药９３．０１％股权的交易价格９４３，６２２，１００元计算，本次交易向张观福等４名自然人合计发行股份数预计为５７，６７８，６１１股。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
（２）向金域投资发行股份数量
根据《非公开发行股票之股份认购协议》及《非公开发行股票之股份认购协议之补充协议》，向金域投资发行股份的计算公式为：
发行数量＝向金域投资募集的配套资金÷发行价格
依据上述公式计算发行数量的过程中精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。
按照本次募集配套资金总额３１，０００万元计算，向金域投资发行股份数为１８，９４８，６５５股。
（３）在定价基准日至发行日期间，如上市公司再出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格及发行数量亦将作相应调整。
３、发行股份的锁定期
张观福等４名自然人本次以资产认购的股份锁定情况如下：张观福、安怀略、马懿德本次重组新增股份自上市之日起三十六个月内不得转让；丁远怀本次重组新增股份自上市之日起十二个月内不得转让。募集配套资金发行对象金域投资本次新增股份自上市之日起三十六个月内不得转让。此后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
发行结束后，上述交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
五、本次配套融资安排
为了提高本次重组整合绩效，本次发行股份及支付现金购买资产同时拟向金域投资非公开发行股份募集配套资金３１，０００万元，用于科开医药控股子公司肿瘤医院综合楼建设项目和补充科开医药营运资金。
本次发行股份及支付现金购买标的资产９８．２５％股权的交易价格为９９，６８３．９６万元，配套融资金额为３１，０００万元，交易总金额为１３０，６８３．９６万元，募集配套资金占交易总额的比例为２３．７２％，未超过交易总金额的２５％。
六、利润补偿及承诺安排
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后３年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
根据公司与张观福、丁远怀、安怀略、马懿德签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，张观福、丁远怀、安怀略、马懿德对标的资产预测净利润数进行承诺并作出补偿安排。若标的资产实际净利润数未达到相关年度的预测净利润数，则采取上市公司股份回购及现金补偿的方式进行补偿。具体安排如下：
（一）利润补偿期间
利润补偿期间为本次交易实施完毕当年起三个会计年度（含实施完毕当年）。如本次交易在２０１３年内实施完毕，则利润补偿期间为２０１３年、２０１４年、２０１５年；如本次交易在２０１４年内实施完毕，则利润补偿期间为２０１４年、２０１５年、２０１６年。
（二）预测净利润数及承诺
张观福、丁远怀、安怀略、马懿德为本次重组的利润补偿方。利润补偿方将对本次交易的资产评估机构出具的科开医药的资产评估报告中９８．２５％股份对应的利润补偿期间预测净利润数进行承诺。科开医药的预测净利润数如下：单位：万元
项目 |
２０１３年 |
２０１４年 |
２０１５年 |
２０１６年 |
科开医药预测净利润数 |
７，７６８．７４ |
８，８１１．２９ |
９，６５７．６９ |
１０，０３７．８１ |
标的资产对应的承诺净利润数 |
７，６３２．７８ |
８，６５７．１０ |
９，４８８．６８ |
９，８６２．１５ |
注１：若本次重组在２０１３年内完成，则利润补偿期为２０１３年、２０１４年、２０１５年；若本次重组在２０１４年内完成，则利润补偿期为２０１４年、２０１５年、２０１６年。
注２：以上数据均为扣除非经常性损益后的净利润。
（三）利润预测补偿
信邦制药将分别在利润补偿期间各年年度报告中披露科开医药９８．２５％股权在扣除非经常性损益后的实际净利润数与前述标的资产预测净利润数的差异情况，并由具有相关证券业务资质的会计师事务所对此出具专项审核报告，最终实际利润数与盈利预测利润数之差额根据上述专项审核结果确定。
当期的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×交易标的资产的总对价－已补偿金额
在各年计算的应补偿金额少于或等于０时，按０取值，即已经补偿的金额不冲回。
上述公式计算出的当期应补偿金额按照如下比例在利润补偿方中的各方之间进行分摊：
姓名 |
分摊比例 |
张观福 |
４９．９５％ |
丁远怀 |
３０．１０％ |
安怀略 |
１６．９０％ |
马懿德 |
３．０５％ |
交易标的资产实际净利润在补偿期间内未达到预测净利润的，利润补偿方应对上市公司进行补偿。补偿方式为股份补偿及现金补偿。
具体补偿安排约定如下：
先由利润补偿方以其各自通过本次重组取得的信邦制药股份进行补偿，应予补偿的股份数量的确定方式如下：
当期应补偿股份数＝当期补偿金额／本次发行股份价格
若因利润补偿方减持其通过本次重组取得的信邦制药股份，造成其持有的信邦制药股份不足以补足当期应补偿金额时，利润补偿方应采取自二级市场购买等方式获得相应股份予以补偿。
信邦制药以人民币１．００元总价向利润补偿方定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。
若利润补偿方持有的通过本次重组取得的信邦制药股份已全部补偿仍不足以补足当期应补偿金额时，差额部分由利润补偿方分别以现金补足。
（四）减值测试及补偿
在利润补偿期期限届满时，本公司将聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。
如：标的资产期末减值额＞补偿期限内利润补偿方已补偿股份总数×本次发行股份价格＋补偿期限内利润补偿方已补偿现金，则利润补偿方应向公司另行补偿，另需补偿的金额计算方法如下：
另需补偿的金额＝标的资产期末减值金额－补偿期限内已补偿金额
上述公式计算出的需补偿金额按照如下比例在利润补偿方中的各方之间进行分摊：
姓名 |
分摊比例 |
张观福 |
４９．９５％ |
丁远怀 |
３０．１０％ |
安怀略 |
１６．９０％ |
马懿德 |
３．０５％ |
需要进行补偿时，先由利润补偿方以其各自通过本次重组取得的信邦制药股份进行补偿，应予补偿的股份数量的确定方式如下：
另需应补偿股份数＝另需应补偿金额／本次发行股份价格
若因利润补偿方减持其通过本次重组取得的信邦制药股份，造成其持有的信邦制药股份不足以补足需补偿金额时，利润补偿方应采取自二级市场购买等方式获得相应股份予以补偿。
信邦制药以人民币１．００元总价向利润补偿方定向回购其另需补偿的股份数量，并依法予以注销。
若利润补偿方持有的通过本次重组取得的信邦制药股份已全部补偿仍不足以补足需补偿金额时，差额部分由利润补偿方分别以本次重组取得的现金补足。
（五）利润补偿的实施程序
信邦制药在具有相关证券业务资质的会计师事务所出具关于标的资产每年度实际净利润数的专项审核意见或标的资产减值测试专项核查意见后的１０个工作日内，计算应回购的股份数量并作出董事会决议，并以书面方式通知利润补偿方实际净利润数小于预测净利润数或标的资产减值的情况以及应补偿股份数量，利润补偿方应在收到上述书面通知之日起１０个工作日内向登记公司申请将其需补偿的股份划转至信邦制药董事会设立的专门账户，由信邦制药按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。
信邦制药董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得信邦制药股东大会的批准和授权，并负责办理补偿股份回购与注销的具体事宜。
在确定股份补偿数量并回购注销的信邦制药董事会决议作出后的十日内，信邦制药应通知信邦制药债权人并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，如要求信邦制药清偿债务或者提供相应的担保，则信邦制药应按债权人要求履行相关责任以保护债权人利益。
利润补偿方需进行现金补偿时，利润补偿方应在收到信邦制药发出的利润补偿通知后的１０个工作日内将所需补偿的现金支付到信邦制药指定的银行账户内。
（六）其他安排
利润补偿方用于补偿的合计股份数量不超过利润补偿方因本次交易而获得的合计股份总数（包括盈利承诺期内转增或送股的股份）。利润补偿方用于补偿的现金总金额不超过利润补偿方因本次交易而获得的现金总金额。
股份补偿方同意：若信邦制药在补偿年限内有现金分红的，其按前述补偿方式计算的应补偿股份在回购股份实施前各年度累计获得的分红收益，应随之赠送给信邦制药。
假如信邦制药在盈利承诺期内实施转增或送股分配的，则“向股份补偿方发行股票的价格”及“已补偿股份数”需进行相应调整。
七、本次交易构成重大资产重组
本次交易科开医药９８．２５％股权的交易价格为９９，６８３．９６万元，科开医药账面归属于母公司净资产为２８，１７４．５６万元，２０１２年末信邦制药归属于母公司净资产为１０１，７６７．０６万元，交易价格与账面值的较高者占２０１２年末信邦制药归属于母公司净资产的比重为９７．９５％。标的资产交易价格超过了信邦制药最近一个会计年度即２０１２年度经审计的财务会计报告期末净资产额的５０％，且超过５，０００万元。按照《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，并需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
八、本次交易构成关联交易
本次交易对方为张观福、丁远怀、安怀略、马懿德４名自然人及金域投资，其中张观福为本公司的控股股东和实际控制人，为本公司的关联方，故本次交易构成关联交易。
九、本次交易不构成借壳重组
本公司自上市以来，实际控制人未曾发生变化；本次交易亦不会导致本公司实际控制人发生变化。本次交易不构成借壳重组。
十、本次重组前后股权结构变化
本次交易前，公司的总股本为１７，３６０．００万股。按照本次发行股份购买资产及配套融资的发行价格１６．３６元／股，发行股份购买的９３．０１％股权交易价格９４，３６２．２１万元，配套融资３１，０００万元，本次重大资产重组及配套融资完成后，公司将新增股本７，６６２．７３万股，总股本达到２５，０２２．７３万股。本次发行股份购买资产并募集配套资金完成前后上市公司的股本结构变化情况如下：
名称 |
本次重组前 |
本次重组后 |
股票数量（股） |
持股比例（％） |
股票数量（股） |
持股比例（％） |
张观福 |
６９，７２０，０００ |
４０．１６ |
９７，８５６，９２５ |
３９．１１ |
丁远怀 |
－ |
－ |
１８，３３７，４０８ |
７．３３ |
安怀略 |
－ |
－ |
９，７３３，９２４ |
３．８９ |
马懿德 |
－ |
－ |
１，４７０，３５４ |
０．５９ |
金域投资 |
－ |
－ |
１８，９４８，６５５ |
７．５７ |
其他投资者 |
１０３，８８０，０００ |
５９．８４ |
１０３，８８０，０００ |
４１．５１ |
合计 |
１７３，６００，０００ |
１００．００ |
２５０，２２７，２６６ |
１００．００ |
本次交易前，公司控股股东张观福直接持有本公司４０．１６％的股份，本次交易完成后，张观福将直接持有本公司３９．１１％股份，仍然是公司控股股东和实际控制人。
十一、本次交易方案实施需履行的审批程序
信邦制药本次交易已经履行了以下审批程序：
１、２０１３年８月２６日，信邦制药召开第五届董事会第十五次会议审议通过了《贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等议案。
２、２０１３年１１月２７日，信邦制药召开第五届董事会第十七次会议审议通过了关于《贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等议案。
本次交易行为尚需获得股东大会审议通过和中国证监会的核准。截至本报告书签署日，相关报批事项仍在进行之中。重组方案能否经股东大会同意、最终能否取得中国证监会的核准以及最终取得核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十二、本次重组的重大风险提示
除上条所述审批风险外，本次交易涉及的主要风险因素如下：
（一）标的资产评估增值率较高的风险
根据中天华出具的中天华资评报字［２０１３］第１２２９号评估报告，科开医药１００％权益评估值为１００，５１９．６９万元。截至２０１３年６月３０日，科开医药账面净资产２２，８１４．５１万元（科开医药母公司报表数据，根据信会师报字［２０１３］第１１３８９２号审计报告），增值７７，７０５．１８万元，增值率为３４０．６０％。本次交易标的资产评估值增值率较高，提请投资者注意该等风险。
（二）政策风险
目前，国务院和国家相关部门颁布的各项规划和政策均大力鼓励医疗卫生行业的发展。医疗卫生行业特别是民营医疗卫生行业的发展与国家医疗卫生总体规划、监管模式和相关政策引导方向密切相关。如果国家对医疗卫生的行业性政策或监管模式发生变化，则可能会对公司重组完成后的经营业绩产生不利影响。
（三）市场竞争加剧的风险
本次交易完成后，科开医药将成为本公司的控股子公司。科开医药旗下的医药流通业务和医疗服务业务将并入上市公司，公司将初步构建起覆盖制药、医药流通和医疗服务整个医药医疗上下游的全产业链业务架构；但公司所从事的制药和医药流通行业均属于完全竞争的市场，竞争对手众多，区域性特征较为明显，市场竞争趋势纷繁复杂，存在一定程度的经营风险。如果未来公司不能持续优化产品结构，加强渠道网络建设，提高技术研发能力，保持核心竞争力，其未来经营业绩可能会受到不利影响。
（四）市场经营风险
本次交易完成后，科开医药将成为本公司的控股子公司。随着医疗卫生行业的进一步发展，国家医疗改革的不断深入，药品价格限制将愈趋严格。公司在未来市场经营过程中，如果面临行业平均利润率下降的局面，可能会对公司未来盈利能力产生不利影响。
（五）业务整合风险
本次重大资产重组完成后，公司将成为业务覆盖制药、医药流通和医疗服务的全产业链医药医疗公司，最大限度的发挥公司的业务协同效应，进一步增强公司的核心竞争力。公司本次重组的资产总额较大，公司的内控制度、管理制度和管理团队将在本次重组完成后根据业务发展需要进行调整和完善，因此短期内可能对公司经营产生一定影响。
（六）标的公司下属非营利性医疗机构不能直接产生收益
科开医药下属白云医院、乌当医院系非营利性医疗机构，即具有“不以盈利为目标，不分红，且终止服务后，投资方也不能自行处置其剩余财产”等特点。本次重大资产重组，白云医院、乌当医院将作为科开医药下属单位同时进入上市公司架构范畴，但因不符合合并财务报表准则中关于“控制”的判断标准，不纳入科开医药合并报表范围。
本次重组完成后，白云医院、乌当医院将保持非营利性医疗机构性质不变，即上市公司在未来经营过程中不能通过分红等方式从对白云医院、乌当医院的投资中获取直接收益。
（七）部分建筑物存在产权瑕疵的风险
截至评估基准日，科开医药及其合并报表范围内控股子公司所持有的房屋建筑物中尚有１９项未办理房屋所有权证，明细如下：
公司名称 |
建筑物名称 |
建筑面积（平方米） |
科开医药母公司 |
配电房 |
４３．１６ |
消毒中心 |
１，６６８．５６ |
职工宿舍 |
４７２．００ |
职工食堂 |
４５４．３３ |
肿瘤医院 |
供应室 |
５３４．０８ |
学生宿舍 |
３８７．２０ |
保洁室 |
２９．４０ |
被服班 |
１６２．９２ |
空调机房 |
１８０．００ |
食堂 |
１６５１．８２ |
新建行政楼 |
８５１．０５ |
消防泵房 |
４０．４６ |
大门外门面房 |
３６．００ |
门面房旁库房 |
８．４０ |
门面房（污水处理站旁） |
８５．８０ |
门面房（大门旁） |
４１．６２ |
科开药房工程 |
１０３．１３ |
妇瘤外科开水房 |
２２．５０ |
安顺医院 |
办公大楼（门诊楼） |
２，８１７．９５ |
上述未办理房产证的房屋建筑物建筑面积合计９，５９０．３８平方米，账面净值合计１，７８７．５６万元，资产基础法评估净值合计２，２３３．１９万元，评估净值占资产基础法总资产评估值的比例为１．９０％、占净资产评估值的比例为３．４８％。在相关产权证书办理完毕前，上述房屋建筑物的产权存在瑕疵，存在被相关部门勒令拆除的风险。
对此，本次重组交易对方张观福、丁远怀、安怀略、马懿德出具承诺如下：为保证上市公司利益，将敦促科开医药积极办理相关房屋所有权证书，力争于本次重组资产交割日前办理完毕，彻底消除产权瑕疵风险。如果届时未能办理完毕相关房屋所有权证书，张观福、丁远怀、安怀略、马懿德将在本次重组资产交割之日起３０日内，按照本次评估基准日相关房屋建筑物的资产基础法评估值，以等值现金对相关资产进行回购，并在回购后将该等房产无偿提供给科开医药使用。若上述房屋建筑物因权属瑕疵被相关政府强制拆除或其他原因造成科开医药产生额外支出及损失的，张观福、丁远怀、安怀略、马懿德将在科开医药额外支出及损失发生之日起１０日内，以等值现金对科开医药进行补偿。上述资产回购款及现金补偿均按如下比例分摊：
姓名 |
分摊比例 |
张观福 |
４９．９５％ |
丁远怀 |
３０．１０％ |
安怀略 |
１６．９０％ |
马懿德 |
３．０５％ |
（八）本次交易完成后新增商誉存在减值风险
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉，即标的资产交易价格超出可辨认净资产公允价值部分形成新增商誉。
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果科开医药未来经营状况
独立财务顾问：西南证券股份有限公司
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二〇一三年十一月
(下转A22版)
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