本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1.对外投资基本情况
公司控股子公司西安菲尔特金属过滤材料有限公司(以下简称:“菲尔特公司”)为了生产线升级完善、转型优化及新产品开发,提高市场竞争力,拟进行增资扩股,注册资本由2,500万元增加至5,000万元。具体方案如下:
(1)西部材料公司以货币资金形式并以2.26元/股的价格同比例认购菲尔特公司1,280万股,投资金额2892.8万元人民币,持有菲尔特公司增资后51.2%的股权。
(2)新增个人股东阳清以货币资金形式并以2.26元/股的价格认购菲尔特公司337万股,投资金额761.62万元人民币,持有菲尔特公司增资后6.74%的股权。
(3)新增个人股东杨伟华以货币资金形式并以2.26元/股的价格认购菲尔特公司302万股,投资金额682.52万元人民币,持有菲尔特公司增资后6.04%的股权。
(4)新增个人股东许佩敏以货币资金形式并以2.26元/股的价格认购菲尔特公司300万股,投资金额678万元人民币,持有菲尔特公司增资后6%的股权。
(5)新增个人股东李秀波以货币资金形式并以2.26元/股的价格认购菲尔特公司281万股,投资金额635.06万元人民币,持有菲尔特公司增资后5.62%的股权。
其他股东持股数额不变。
2.董事会审议情况
2013年11月25日,菲尔特公司召开2013年第二次临时股东会审议通过了《西安菲尔特金属过滤材料有限公司增资扩股方案》
按照西部材料公司章程及相关规定,上述投资额度在公司经营层审批权限内,无需提交公司董事会及股东大会审批。
3.关联关系说明
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,该事项未涉及关联交易。
二、交易对手方介绍
除本公司外,其余人员皆为菲尔特公司核心管理、技术人员。
1.阳清,男,中国国籍,无境外永久居住权,出生于1980年11月,现为菲尔特公司副总经理。
2.李秀波,男,中国国籍,无境外永久居住权,出生于1978年6月,现为菲尔特公司副总经理。
3.杨伟华,男,中国国籍,无境外永久居住权,出生于1974年7月,现为菲尔特公司财务负责人。
4.许佩敏,男,中国国籍,无境外永久居住权,出生于1983年10月,现为菲尔特公司总经理助理。
三、投资标的基本情况
1.投资标的公司概况
企业名称:西安菲尔特金属过滤材料有限公司
注册地址:西安经济技术开发区泾渭工业园陕汽北路
成立日期:2005年4月25日
注册资本:2,500万元
经营范围:金属纤维、纤维毡、多层网、过滤器、过滤材料、石油机械、备品备件的开发、生产和销售;货物及技术的进出口业务。
2.出资方式及定价依据
(1)出资方式
西部材料公司以自有货币资金形式一次性全额缴付出资金额2,892.8万元人民币;自然人股东以自有货币资金形式一次性全额合计缴付出资金额2,757.2万元人民币。
(2)定价依据
本次增资扩股定价基准日为2012年12月31日,认购价格依据评估结果,经过中和资产评估有限公司对菲尔特公司所有资产进行评估(中和评报字【2013】第XAV1042号),评估结果为7,148.33万元,扣除2012年度分红1500万元(每股分红0.6元),本次增资扩股价格确定为2.26元/股。
经新老股东协商,菲尔特公司2013年1月-9月净利润归老股东享有,10月-12月的净利润由增资扩股后的新老股东共同享有。
3.增资扩股前后菲尔特公司股权结构
股东名称 | 增资前 | 增资后 |
认缴注册资本
(万元) | 比例
(%) | 认缴注册资本
(万元) | 比例
(%) |
西部材料 | 1,280 | 51.2 | 2,560 | 51.2 |
左彩霞 | 766 | 30.64 | 766 | 15.32 |
冯屏 | 404 | 17.16 | 404 | 8.08 |
阳清 | 0 | 0 | 337 | 6.74 |
杨伟华 | 0 | 0 | 302 | 6.04 |
许佩敏 | 0 | 0 | 300 | 6.00 |
李秀波 | 0 | 0 | 281 | 5.62 |
浙江省创业投资集团有限公司 | 50 | 2 | 50 | 1 |
合计 | 2,500 | 100 | 5,000 | 100 |
4.菲尔特公司最近一年一期财务数据
经中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截止2012年12月31日,菲尔特公司总资产14,165万元,总负债8,163万元;2012年1-12月实现营业收入4,768万元,利润总额1,441万元,净利润1,230万元。
截止2013年9月30日,菲尔特公司总资产13,956万元,总负债8,645万元;2013年1-9月实现营业收入7,781万元,利润总额863万元,净利润751万元。(未经审计)
四、对外投资的目的和意义
本次增资扩股募集资金主要用于菲尔特公司生产线升级完善、转型优化及新产品开发,有利于菲尔特公司产品的转型升级,有利于充分调动管理团队和核心技术人员的积极性、创造性,进而提高公司的市场竞争力,进一步提升公司在行业内的地位和影响力。
五、备查文件
1.菲尔特公司增资扩股协议。
2.菲尔特公司资产评估报告。
特此公告。
西部金属材料股份有限公司
董 事 会
2013年11月27日