本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、合同签署概况

　１、２０１３年９月２９日，云南绿大地生物科技股份有限公司（以下简称“公司”、“投资方”或“乙方”）收到玉溪城市建设投资集团有限公司（以下简称“玉溪城投”、“回购方”或“甲方”）发来的玉山城ＹＴＣ（２０１０）１０、１３、１４、１６号地块道路工程（玉山一路、玉山二路）项目的《成交通知书》。公司已于２０１３年１０月８日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）刊登了《工程中标公告》。

　２、２０１３年１１月２０日，公司与玉溪城投签订《玉山城ＹＴＣ（２０１０）１０、１３、１４、１６号地块道路工程（玉山一路、玉山二路）投资建设、移交及回购合同》。

　二、交易对手方介绍

　玉溪城市建设投资集团有限公司为玉溪市人民政府出资设立的国有独资公司，是玉溪中心城区基础设施建设的投融资主体和城市资源开发建设的运作主体。履行城市基础设施融资投资、土地一级开发、城市基础设施项目的建设职能，以及城市规划范围内地下空间资源、加油（气）站、环境再生资源、人防工程等城市特许经营、房地产开发、城市生产生活用水经营管理等职能。

　三、合同主要内容

　（一）工程概况

　１、工程名称

　玉山城ＹＴＣ（２０１０）１０、１３、１４、１６号地块道路工程（玉山一路、玉山二路）。

　２、工程地点：玉溪市红塔区东南部高仓街道辖区玉山城项目片区内

　３、工程建设内容：

　玉山一路：城市次干道，道路全长２２７３．２米；玉山二路：城市支路，道路全长４２５５米。公司承担上述两条道路路基、路面及图纸范围内工程。

　（二）工期

　建设工期为１５０天，逾期违约金不少于人民币１００００．００元／天；具体开工时间以监理下达的开工令时间为准。

　（三）质量要求

　本项目质量标准为按现行国家标准和地方规范一次性验收合格并通过备案。

　（四）工程投资总额（乙方承担工程建设部分的投资建设、移交任务）

　本项目暂定总投资额约为：壹亿叁仟零贰拾捌万元人民币（小写：１３０，２８０，０００．００元），最终投资总额以审计部门审定的结果为准。

　（五）工程移交

　竣工验收合格之日为本项目的移交日，回购方从次日起负责本项目（包括已回购及未回购项目）的使用、保管等相关工作以及负担相关费用。

　（六）工程变更

　１．在工程项目实施过程中发生的变更须经甲方、乙方、监理单位和造价咨询机构四方鉴定后确认工程造价变更。

　２．变更内容超出施工图文件边界条件范围的，必须重新进行评估，并获得甲方、乙方以及造价咨询、监理人的书面确认。

　３．工程变更，甲方应按各方书面确认的金额确认投资变更，需要延长工期的，顺延工期。

　４．工程因变更而增加的工程造价据实确认为投资金额。

　５．若工程子项已完工之后，甲方提出修改施工图纸引起的造价变更，则因甲方提出修改施工图而引起的一切拆除与返工费用，应全部确认为投资增加，且工期顺延。

　６．甲方须在收到设计人变更报告１４日内，完成变更审核、评估、批准及送达等工作。

　（七）项目审计结算

　本合作建设工程项目的审计由甲方委托具有管辖权的国家审计机关负责项目审计结算。具体执行国家及《云南省政府投资建设项目审计办法》云政发【２００８】１４５号文件。甲乙双方及施工方要积极配合审计部门的工作。如国家、云南省、玉溪市出台新的规定时以新规为准。

　１．项目结算由甲方组织对本工程项目实施过程审计，按月度确认工程量结果作为双方竣工结算依据。若乙方对甲方指定审计机构的审计结论有异议，甲、乙双方可采取公正方式另行委托同级或上级国家审计机构进行第三方审计，其费用按相关规定执行，审计时限顺延。

　２．工程经甲方初验通过后一个月内，乙方向甲方递交竣工结算报告及结算资料，甲方应在６０日内完成初步审核，并提出修改意见，经双方协商一致后，由甲方提交委托相应国家中介审计机构在１８０日内完成竣工结算审计，乙方予以积极配合。双方对结算审计报告达成一致，项目结算完成。

　３．若乙方报送资料完整后，甲方在上述审计日期内未能完成审计的，则视同甲方认可乙方报送工程结算价款金额。若因乙方报送资料不齐需补报资料的，则审计时间相应顺延。甲方在收到结算资料６０日内确认资料是否齐备，若超过６０日，乙方只负责补交资料，其审计时间不顺延。

　（八）回购价款的支付方式

　本项目回购价款由回购基数、资金计息期利息、投资回报收入三部分组成。回购价款的最终数额以项目最终审计确认的金额为准。

　回购基数：由项目投资总金额、合同约定可以计入回购基数的其他费用二部分组成，最终以审计部门审定为准。

　资金占用期利息：（建设期利息由乙方承担，甲方承担回购期内产生利息。）资金占用期利息＝回购基数扣除已付资金×融资利率（６％）×（实际被占用的天数／３６５）。

　投资回报收入：回购基数×回报率，回报率为百分之四（４％）。

　工程竣工验收合格后，甲方按４：３：３比例开始向乙方回购，利随本清，回购期为３年（含竣工验收合格当年度）；首期回购比例为４０％，回购款支付时间为项目通过竣工验收之日起３０日内支付，在支付首期回购款时，若审计尚未完成，按合同价加（减）项目变更造价计算，待审计结束后再据实调整，首次支付的回购价款＝（回购基数×４０％）＋（回购基数×４％）×４０％，甲方同时将履约保证金拨付给乙方。其余款项按剩余年限以３０％和３０％的比例支付。

　第二次回购：完工竣工验收合格满一年后的３０日内，支付的回购价款＝（回购基数×３０％）＋（回购基数×４％）×３０％＋本次回购日前据实计算的相应资金占用期利息。（本次计息基数为回购基数×６０％）；

　第三次回购：完工竣工验收合格满二年后的３０日内，支付的回购价款＝（回购基数×３０％）＋（回购基数×４％）×３０％＋本次回购日前据实计算的相应资金占用期利息。（本次计息基数为回购基数×３０％）。

　宽限期：乙方应在每个回购价款支付期届满之日给予甲方最多３０天的宽限期，甲方在宽限期内支付当期回购价款的，回购方即甲方不承担额外的资金占用期利息。如超过宽限期，回购方即甲方仍没有支付回购价款，甲方应支付当期应付回购价款０．０５％每天的违约金，且宽限期内的资金占用利息不予免除。

　（九）违约及赔偿责任和争议解决方式

　１．违约及赔偿

　（１）双方约定的违约情形：

　乙方丧失或者有可能丧失履行本合同的能力，特别是未能按期投资；

　甲方未按约定支付回购款项；

　甲方或者乙方存在不履行合同的任何恶意行为。

　（２）若出现上述条款中的任一违约情形，除本合同另有约定，违约方应赔偿守约方因其违约行为而受到的全部损失。

　本合同一方就另一方的任何违约行为给予的任何宽限，或延缓行使根据法律或本合同规定享有的权利，不被视为该方对自身权利的放弃。

　（３）工期违约

　本项目工程合同工期１５０天，在开工后且具备施工条件的前提下，如乙方未能在预定工期内交付工程，属乙方原因造成的工期延误，按１００００元／天向甲方支付工期违约金；如属甲方原因造成工期延误的，交付工期顺延；因甲乙双方以外的原因造成的工期延误，双方均不承担违约责任，工期相应顺延。

　乙方应严格按照已批准的工程建设总计划和工程施工进度计划组织实施。对于建设过程中的关键节点，甲方将根据专家组评审意见对乙方的工期节点提出督促和整改意见，乙方应严格执行，并采取一切有效措施，确保工期目标的实现。

　（４）乙方违法本合同约定，且未按照甲方要求及时纠正致使甲方订约目的不能实现的，概由乙方赔偿。

　（５）质量违约

　乙方因不按规范要求施工，分部分项工程质量达不到相关的质量标准要求，乙方应承担返工费用。

　（６）其他违约

　若本合同其他部分具体条款约定了其他违约情形的，按约定执行。未约定的违约情形由双方协商确定。

　２．争议解决方式

　在履行本合同的过程中发生的争议，由双方当时人协商解决，协商不成的，依法向有管辖权的人民法院起诉。

　四、合同对上市公司的影响

　该项目公司暂定投资额１３，０２８万元占公司２０１２年度营业总收入的３７．９１％。项目的实施不影响公司业务的独立性。

　五、风险提示

　１、项目的实施将占用公司一定的流动资金，对公司的资金面构成一定压力。

　２、合同价款为暂定价款，合同履行过程中，可能因各种因素的影响，导致最终结算金额高于或低于合同价款。

　３、本项目收入确认需根据项目具体开工时间及施工情况确定，对２０１３年度业绩的影响尚具有不确定性。

　敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　备查文件：《玉山城ＹＴＣ（２０１０）１０、１３、１４、１６号地块道路工程（玉山一路、玉山二路）投资建设、移交及回购合同》

　云南绿大地生物科技股份有限公司

　董 事 会

　二〇一三年十一月二十一日