证券代码： ９００９５１ 证券简称： 大化Ｂ股 公告编号：临２０１３－００９

　大化集团大连化工股份有限公司

　六届九次董事会决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　大化集团大连化工股份有限公司六届九次董事会于２０１３年１１月２０日８：３０ 在大化集团有限责任公司四楼会议室召开。出席会议的董事应到９人，实到９人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。会议由董事长刘平芹先生主持，会议审议通过了如下议案：

　１、审议通过调整董事会四个专门委员会议案

　提名委员会：主任为独立董事王华彬，成员为独立董事何平、董事刘平芹；

　审计委员会：主任为独立董事张启銮，成员为独立董事王华彬、董事王兆波；

　薪酬与考核委员会：主任为独立董事何平、成员为独立董事张启銮、董事李晓冬；

　战略委员会：主任为董事刘平芹，成员为董事李晓冬、付世宁、张伟。

　同意９票，反对０票，弃权０票。

　２、审议通过公司关于大连监管局对公司采取责令改正措施决定的整改报告

　同意９票，反对０票，弃权０票。

　特此公告。

　大化集团大连化工股份有限公司董事会

　２０１３年１１月２０日

　证券代码： ９００９５１ 证券简称： 大化Ｂ股 公告编号：临２０１３－０１０

　大化集团大连化工股份有限公司关于

　大连监管局对公司采取责令改正措施决定的整改报告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据中国证券监督管理委员会大连监管局（以下简称“大连监管局”）下发的《行政监管措施决定书》【２０１３】５号文《关于对大化集团大连化工股份有限公司采取责令改正措施的决定》（以下简称“决定”），公司董事会组织全体董事、监事、高级管理人员和相关部门人员进行了认真学习、讨论，分析存在问题的原因，逐条对照，制订了整改措施，明确整改责任人和预计完成时间，形成了《关于大连监管局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》，该整改报告已经２０１３年１１月２０日召开的公司六届九次董事会、六届七次监事会审议通过，现将整改情况报告如下：

　一、公司在独立性方面存在的问题

　１．销售独立性问题

　问题说明：

　公司销售人员实际受控股股东大化集团分公司大化供销公司控制，公司商品的发出及收款由大化集团控制，公司产品的销售价格、原料的采购价格均由大化集团控制。

　整改措施：

　公司成立供销公司，其直接对公司总经理、对公司董事会负责，确定其与大化集团供销公司业务的分开和独立，所有销售人员直接受公司的供销公司及公司的管理、考核和聘任。

　销售商品时由公司的供销公司向公司的计调部门发出库数量指令，计调部门依据指令发出商品，财务部根据出库数和公司制定的销售价格确定销售收入。销售款收回后，全部存入股份公司银行账户。公司产品的销售价格、原料的采购价格定价权由公司直接决定。

　整改责任人：董事长刘平芹、副董事长李晓冬、总经理张伟、副总经理徐海波

　预计整改完成时间：完成整改并长期规范。

　２．采购独立性问题

　问题说明：

　公司采购合同由大化集团审批，公司具体采购业务由大化集团供销公司完成，公司原材料、产品出入库受集团控制。

　整改措施：

　公司的采购合同由公司的供销公司经理、总经理、董事长分级签字审批。公司的海盐、石灰石、包装物等主要原材料的采购由公司的供销公司直接负责，业务和人员管理统一由公司组织安排，公司自主决定采购合同及采购资金。公司原材料出库、入库，产成品出库由公司人员签字确定。

　整改责任人：董事长刘平芹、副董事长李晓冬、总经理张伟、副总经理徐海波

　预计整改完成时间：完成整改并长期规范。

　３．生产独立性问题

　问题说明：

　公司产品工艺流程不独立，大化集团对公司的产量、消耗、管理费用、生产作业计划、生产管理等进行全面控制。

　整改措施：

　大化集团生产的产品与公司产品是同一条生产线上的上下游关系，公司生产所需要的原材料主要来源于大化集团，产品的产量一定程度上取决于大化集团上游产品的产量，公司生产情况受制于、也决定大化集团公司上游产品的生产。公司的生产工艺决定了当前的生产状况。

　公司将自主决定承包考核方案，自主决定绩效工资，经营业绩直接对董事会负责，公司的各项计划、管理、困难补助、购买固定资产、人员培训、发放独生子女费、采购办公用品、编制年度预算等均将自主决定。

　整改责任人：董事长刘平芹、副董事长李晓冬、总经理张伟、公司各副总经理、公司各部门负责人

　预计整改完成时间：完成整改并长期规范。

　４．财务独立性问题

　问题说明：

　公司销售收款账户、银行票据被集团控制，公司的资金使用被集团控制，公司每年执行大化集团的预算指标。

　整改措施：

　公司领取的银行支票和使用的银行预留印鉴都直接由公司的财务人员控制。公司资金由公司财务总监、总经理、董事长分级批准使用。公司自主确定总体预算、决算，自主确定执行监控、考核奖惩等工作。

　整改责任人：董事长刘平芹、副董事长李晓冬、总经理张伟、财务总监姜生国

　预计整改完成时间：完成整改并长期规范。

　５．人员独立性问题

　问题说明：

　公司总经理、副总经理和其他高管人员实际由大化集团以文件形式建议、推荐，并未按公司章程规定程序产生；公司科级干部任免需提前通知大化集团人力资源部，事中接受监督，事后报大化集团备案；公司人员每月工资、年薪、奖励等受大化集团考核，并根据考核结果发放。

　整改措施：

　公司总经理、副总经理以及其他高级管理人员的提名、聘任将严格执行《公司法》、《公司章程》以及各议事规则等相关规定，公司董事会提名委员会将切实履行提名职责；公司科级干部任免由公司自主决定，公司人员工资、年薪、奖励等由公司及公司董事会薪酬与考核委员会负责考核，并根据考核结果发放。

　整改责任人：董事长刘平芹、副董事长李晓东、总经理张伟、董事会秘书周魏

　预计整改完成时间：长期规范。

　二、公司关联交易方面存在的问题

　问题说明：

　公司存在关联交易价格、关联交易批准程序、关联交易协商机制不规范情况。

　整改措施：

　公司主要原材料要从大化集团采购，在历年的采购中，股份公司执行的都是计划价格，年终再根据实际情况进行调整，今后公司将根据市场实际情况，及时调整。公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、上交所相关法律法规要求及各议事规则等相关规定，规范股东大会、董事会审议关联交易的行为。

　公司将规范与大化集团的关联交易协商行为，在关联交易价格、付款方式、交易量等方面形成完善的协商机制。

　整改责任人：董事长刘平芹、副董事长李晓东、总经理张伟、财务总监姜生国、董事会秘书周魏

　预计整改完成时间：完成整改并长期规范。

　三、搬迁改造补偿方面的问题

　问题说明：

　１．公司获得搬迁改造补偿金额与政府批复标准不一致

　根据２００８年１１月大连市财政局《关于大化搬迁改造工程市政府投资规模审核情况的报告》（大财办企【２００８】８２号）显示，搬迁改造项目大化集团最终获得财政投资规模为９７．５亿元，其中列示的公司投资额为８．１２亿元。而公司共计从大化集团获得了３．４１亿元的补偿。

　２．搬迁改造补偿相关决策程序不规范

　３．补偿金额计算不合理

　整改措施：

　１、公司的６０万吨／年联碱项目的议案于２００５年１０月１１日三届十二次董事会审议通过，于２００５年１１月１８日召开的２００５年第一次临时股东大会审议通过，项目投资８．２２亿元。根据大连市政府文件，大化集团其厂区内企业搬迁补偿由大化集团负责，因此公司搬迁补偿由公司和大化集团协商进行，公司与大化集团于２００７年经审计评估后确认了３．４１亿元的搬迁补偿金额。大连市财政局《关于大化搬迁改造工程市政府投资规模审核情况的报告》，为２００８年１１月大连市财政局给大连市市长的请示报告，列示了公司６０万吨联碱项目投资额为８．１２亿元。

　公司未收到大连市财政拨给公司搬迁补偿资金的相关文件。关于公司获得搬迁改造补偿金额与政府批复投资金额不一致情况，公司将根据有权部门的认定采取相关举措。

　２、公司将细化相关决策程序，使之符合相关法律法规规定，更加规范合理科学。

　３、公司与控股股东签署了《搬迁补偿协议》及《搬迁补偿补充协议》，补偿公司由于搬迁改造导致的公司固定资产及停工损失。辽宁元正资产评估有限公司出具了元正评报字【２００７】第８０号评估报告，辽宁青松律师事务所出具了搬迁补偿重大关联交易之法律意见书，长城证券有限责任公司出具了搬迁补偿重大关联交易的独立财务顾问报告。

　公司于２００７年８月１４日四届六次董事会、四届六次监事会审议通过了搬迁补偿重大关联交易， ２００７年９月１９日公司２００７年第一次临时股东大会审议通过了搬迁补偿关联交易。

　公司搬迁补偿关联交易的标的为因进行整体搬迁而涉及的房屋建筑物及设备的搬迁损失、搬迁费用以及因搬迁而导致的停工损失，其中固定资产账面价值２０，２４９．９６万元，评估价值２２，１０３．３３万元，由于实施搬迁导致公司联碱装置自２００６年６月１日至２００８年９月３０日停产，经评估的停工损失为１１，９５４．５２万元。共计３４，０５７．８５万元。

　公司原计划于２００８年９月６０万吨联碱生产装置能够开车，但由于公司选址发现溶洞需要补桩、设备订货及施工过程中出现的问题等情况，使公司６０万吨联碱生产装置运行延迟至２００９年９月试车，２０１０年４月正式转入生产。

　公司将吸取经验教训，科学决策，多设想预期问题，使决策能够符合未来发展情况。

　整改责任人：董事长刘平芹、副董事长李晓东、总经理张伟

　预计整改完成时间：长期规范。

　四、其他方面问题

　问题说明：

　１．资产产权不完整。公司松木岛新厂区土地使用权归集团所有，由公司采取租赁方式租用，造成公司主要资产产权不完整；

　２．董事会专门委员会人数不合规。公司董事会下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员４人，独立董事与非独立董事各２人，独立董事没有占多数；

　３． 公司印章使用登记没有履行内部审批手续；

　４．公司以往年度的财务账册、人事档案、销售采购合同等均由大化集团人员统一保管。

　整改措施：

　公司将多方协调，采取相关举措解决厂区土地使用权事宜，使公司主要资产产权完整。

　公司调整股份公司董事会下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员，使独立董事占多数。

　公司印章使用登记履行内部审批手续。

　由于公司场地、专业人员的限制以及历史的延续，公司财务账册、人事档案、销售采购合同等保存在大化集团，公司与大化集团签订保管协议，确保相关资料的准确、完整及独立。

　整改责任人：董事长刘平芹、副董事长李晓东、总经理张伟、董秘周魏

　预计整改完成时间：解决厂区土地使用权预计于２０１４年６月底前完成，其他事项已整改完成并将长期规范。

　公司认为，大连监管局此次对公司采取责令改正措施的决定，对于进一步提高公司决策层、管理层对规范运作的认识，促进公司对有关法律法规的理解和运用，确保公司长期稳定发展具有十分重大的意义。公司将引以为戒，认真吸取教训，切实按照要求和计划进行整改，并虚心接受公众监督，不断规范公司的行为。 公司将以此为契机，加强学习，提高认识，规范运作，强化信息披露，采取积极有效措施彻底解决因历史遗留带来的困难和问题，切实维护和保障股东和投资者权益。

　特此公告。

　大化集团大连化工股份有限公司董事会

　２０１３年１１月２０日