证券代码：００２４００ 证券简称：省广股份 公告编号：２０１３－０４７

广东省广告股份有限公司第二届

董事会第二十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

１． 广东省广告股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于２０１３年９月２日披露了《关于重大资产重组停牌公告》，公司正在筹划重大资产重组事项，公司股票自２０１３年９月２日开市起停牌。公司于２０１３年１１月２１日发出本公告，公司股票自２０１３年１１月２１日开市起复牌交易。

２． 公司拟向特定对象自然人祝卫东等１７名上海雅润文化传播有限公司（以下简称“雅润文化”）股东（以下简称“交易对方”）以现金及发行股份相结合的方式购买其持有的雅润文化１００％的股权。

３． 本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金事项尚须经公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。

４． 为能准确理解本次交易事项，提醒投资者仔细阅读本公司于２０１３年１１月２１日刊登于巨潮资讯网的《公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》。

广东省广告股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十六次会议于２０１３年１１月１３日以电子邮件方式发出会议通知，本次会议由董事长戴书华先生召集，２０１３年１１月２０日以通讯方式召开。公司应参加表决董事９ 名，实际参加表决董事９ 名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议：

一、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金的条件，公司本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金符合上述相关规定，具备现金及发行股份购买资产并募集配套资金的所有条件。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

本议案还需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议通过了《关于广东省广告股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金的议案》

公司董事对本议案的各表决事项逐项表决通过：

（一）交易主体

１、资产出让方：祝卫东等１７名雅润文化股东。

２、募集配套资金对象：不超过１０名其他特定投资者。

３、资产受让方：省广股份。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

（二）拟购买资产及交易方式

公司本次拟以现金及发行股份的方式购买交易对方持有的雅润文化１００％股权。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

（三）拟购买资产的交易价格

根据北京龙源智博资产评估有限责任公司（以下简称“龙源智博“）于２０１３年１１月８日出具的龙源智博评报字（２０１３）第１０２６号《评估报告》，雅润文化１００％股权于评估基准日２０１３年８月３１日的评估值为５９，７４４．２８万元。经公司及交易对方共同确认，雅润文化１００％股权的交易价格为人民币５７，０００．００万元。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

（四）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

（五）发行方式

本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行Ａ股股票的方式发行。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

（六）发行对象和认购方式

１、发行股份购买资产的发行对象为自然人祝卫东等１７名雅润文化股东，以上交易对方均以其持有的雅润文化７５％的股权认购本次非公开发行的股票。

２、募集配套资金的发行对象：符合证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（ＱＦＩＩ）、其他境内法人投资者和自然人等，募集配套资金的发行对象不超过１０家。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

（七）发行价格与定价依据

１、发行股份购买资产的发行价格与定价依据

本次非公开发行的定价基准日为审议本次交易相关议案的董事会决议公告日。发行价格为３７．５６元／股，为定价基准日前２０个交易日公司股票的交易均价。

在本次交易的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整。

２、募集配套资金的发行价格与定价依据

根据《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，上市公司向不超过１０名投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％。

公司本次发行股份向其他特定投资者募集配套资金的发行价格应不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即３３．８１元／股。最终发行价格将在本次发行获得证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问招商证券协商确定。

在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

（八）发行数量

１、发行股份购买资产的股份数量

本次发行股份购买资产的股份数量为１１，３８１，７８０股，具体情况如下：

序号	交易对方	所获上市公司股份数（股）
１	祝卫东	４，４９７，２０６
２	信达股权投资（天津）有限公司	１，４５７，０５１
３	北京嘉诚资本投资管理有限公司	１，４３９，２０４
４	深圳市高特佳精选成长投资合伙企业（有限合伙）	８０３，３１５
５	上海秉原旭股权投资发展中心（有限合伙）	６５３，１８９
６	海通开元投资有限公司	４７０，３５２
７	长江成长资本投资有限公司	３１５，３６６
８	上虞大通投资有限公司	２８４，５４４
９	孙俊	２８４，５４４
１０	洪传樵	２８２，２１１
１１	丰泽（福建）创业投资有限公司	２５２，１８６
１２	南通杉杉创业投资中心（有限合伙）	２２０，１４６
１３	北京首诚邦达投资管理中心（有限合伙）	１３２，０８５
１４	郭建军	１３２，０８５
１５	苏炳章	１１２，０７６
１６	程永芳	３１，３５６
１７	长益（上海）投资中心（有限合伙）	１４，８６４
合计		１１，３８１，７８０

在本次交易的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对上述发行数量作相应调整。

２、募集配套资金发行股份的数量

本次交易拟募集配套资金总额不超过１９，０００万元，按照本次发行底价计算，向其他不超过１０ 名特定投资者发行股份数量不超过５，６１９，６３９股。最终发行数量将由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。

在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对上述发行数量作相应调整。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

（九）本次交易中的现金支付

根据《现金及发行股份购买资产协议》，本次交易中，公司购买交易对方持有的雅润文化２５％的股权以现金１４，２５０万元支付，具体情况如下：

序号	交易对方	现金对价金额（元）
１	祝卫东	５６，３０５，０２７．５０
２	信达股权投资（天津）有限公司	１８，２４２，２８０．００
３	北京嘉诚资本投资管理有限公司	１８，０１８，８４０．００
４	深圳市高特佳精选成长投资合伙企业（有限合伙）	１０，０５７，５０７．５０
５	上海秉原旭股权投资发展中心（有限合伙）	８，１７７，９３２．５０
６	海通开元投资有限公司	５，８８８，８１２．５０
７	长江成长资本投资有限公司	３，９４８，３９０．００
８	上虞大通投资有限公司	３，５６２，５００．００
９	孙俊	３，５６２，５００．００
１０	洪传樵	３，５３３，２８７．５０
１１	丰泽（福建）创业投资有限公司	３，１５７，３７２．５０
１２	南通杉杉创业投资中心（有限合伙）	２，７５６，２３５．００
１３	北京首诚邦达投资管理中心（有限合伙）	１，６５３，７１２．５０
１４	郭建军	１，６５３，７１２．５０
１５	苏炳章	１，４０３，１９７．５０
１６	程永芳	３９２，５８７．５０
１７	长益（上海）投资中心（有限合伙）	１８６，１０５．００
合计		１４２，５００，０００．００

上述现金对价由公司以向不超过１０名的其他特定投资者发行股份募集的配套资金支付。若本次交易的配套资金未能募集成功，则上述应付现金全部由公司以自筹资金支付。

本次现金及发行股份购买资产不以配套资金的成功募集为前提，最终配套资金成功募集与否不影响本次现金及发行股份购买资产行为的实施。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

（十）拟购买资产期间损益安排

雅润文化自评估基准日至交割日期间的盈利归公司享有，自评估基准日至交割日期间的亏损由交易对方承担，并以现金方式向公司补偿。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

（十一）锁定期

１、祝卫东承诺本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起３６个月内不得转让（按照其与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》进行回购的股份除外）。若祝卫东出任上市公司高级管理人员的，则锁定期满后每年转让所持上市公司股份不能超过其持股总数的２５％。锁定期需延长至股份补偿义务履行完毕方可予以解禁相关转让方所持股份。

前述锁定期届满之时，若因雅润文化未能达成《盈利预测补偿协议》项下约定的业绩目标而导致祝卫东须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，锁定期需延长至股份补偿义务履行完毕，方可予以解禁相关所持股份。

２、天津信达、上虞大通、孙俊承诺本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起３６个月内不得转让（按照其与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》进行回购的股份除外）。前述锁定期届满之时，若因雅润文化未能达成交易对方与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》项下约定的业绩目标而致交易对方需向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，锁定期需延长至股份补偿义务履行完毕方可予以解禁相关转让方所持股份。

３、除上述４名股东外的其他１３名股东承诺本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起１２个月内不得转让。前述锁定期届满之时，若因雅润文化未能达成交易对方与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》项下约定的业绩目标而致交易对方需向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，需履行完毕其应承担的股份补偿义务后，方可解禁其所持股份。若上述１３名转让方中存在已经履行完毕其应承担的股份补偿义务的，则完成履行股份补偿义务的相关转让方可解禁其所持股份。

若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

其他不超过１０名特定投资者本次取得的公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

（十二）上市地

本次发行的股票在深圳证券交易所上市。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

（十三）雅润文化滚存利润安排

交易各方同意雅润文化以截至２０１３年８月３１日的未分配利润对股东进行现金分红３，０００万元，以作为对其勤勉尽责的鼓励。具体支付对象及时点按以下原则确定：

（１）在雅润文化２０１３ 年、２０１４ 年、２０１５ 年、２０１６年合计实际税后净利润不低于合计承诺净利润且２０１６年末应收账款收回８０％起６０个工作日内，并在不影响目标公司正常运转的情况下分红１，０００万现金给祝卫东。若盈利补偿期结束时出现合计实际税后净利润低于合计承诺净利润的情况，则该１，０００万未分配利润分红对象为届时持有目标公司１００％股权的股东，即省广股份。

（２） 在雅润文化２０１３ 年、２０１４ 年、２０１５ 年、２０１６年合计实际税后净利润不低于合计承诺净利润及２０１７年实际税后净利润不低于２０１６年承诺净利润的前提下且２０１７年末应收账款收回８０％之日起６０个工作日内，并在不影响雅润文化正常运转的情况下分红２，０００万现金给祝卫东。若盈利补偿期结束时出现合计实际税后净利润低于合计承诺净利润的情况或２０１７年的实际税后净利润低于２０１６年承诺净利润的情况，则该２，０００万未分配利润分红对象为届时持有目标公司１００％股权的股东，即省广股份。

（３）本次交易完成后，雅润文化的滚存未分配利润由交易完成后的股东享有。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

（十四）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

《现金及发行股份购买资产协议》生效后的６０日内，交易对方负责完成标的资产的交割。如有特殊情况，经双方书面同意，可以适当予以延长，但最长不得超过上述协议生效后的三个月。

如任何一方违约，对方有权要求即时终止本协议及要求其赔偿因此而造成的损失，包括但不限于守约方的诉讼费、仲裁费、律师费、鉴定费等因违约而发生的费用支出。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

（十五）本次发行前公司滚存利润安排

本次发行完成后，公司滚存未分配利润由公司新老股东按各自持有公司股份的比例共同享有。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

（十六）募集的配套资金用途

本次交易募集配套资金总额不超过１９，０００万元，其中１４，２５０万元将用于支付购买雅润文化１００％股权的现金对价款，３，５００万元以提供贷款的方式用于雅润文化运营资金安排，其余部分将用于支付与本次收购相关的中介费用及相关税费，如有剩余，将用于补充上市公司流动资金。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

（十七）本次决议的有效期

与本次发行股份购买资产并募集配套资金事项有关议案的决议有效期为自股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

本议案还需提交股东大会审议。同时，本议案为特别决议事项，股东大会作出决议需要出席股东大会的股东（包括代理人）所持表决权的 ２／３ 以上通过。

三、审议通过了《关于本次交易符合＜关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定＞第七条的规定的议案》

公司本次购买资产的交易金额为５．７０亿元，不低于１亿元人民币。公司本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条的规定。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

本议案还需提交公司股东大会审议。

四、审议通过了《关于本次交易符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》

公司董事会经审慎判断后认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体分析如下：

１、本次交易资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在本次交易首次董事会决议公告前已经取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。

本次发行股份购买资产尚需经广东省国有资产监督管理委员会批准、公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会审批，公司已在《发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中披露，并对可能无法获得批准的风险做了特别提示。

２、公司本次以现金及发行股份拟购买资产为交易对方持有的雅润文化１００％股权，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，雅润文化不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

３、公司本次现金及发行股份购买资产有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

４、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

本议案还需提交公司股东大会审议。

五、审议通过了《关于本次交易不构成关联交易的议案》

本次交易的交易对方与省广股份及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

本议案还需提交公司股东大会审议。

六、审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第１３号－－重大资产重组》（下称“备忘录１３号”）的要求，公司本次交易履行法定程序完备、合规，提交的法律文件有效；本次交易履行的法定程序完整，符合现行法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定；本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：本公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

七、审议通过了《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》

龙源智博对本次交易的标的资产进行评估，并出具了《广东省广告股份有限公司拟收购股权涉及上海雅润文化传播有限公司全部股东权益价值项目评估报告书》（龙源智博评报字［２０１３］第１０２６号）。

公司董事会认为：

１、公司聘请龙源智博承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。龙源智博作为本次交易的评估机构，具有相关证券、期货业务资格。龙源智博及其经办评估师与上市公司、交易对方、标的公司，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

２、本次评估假设的前提均按照国家有关法规、规定进行，遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。

３、本次评估采用资产基础法、收益法两种方法对雅润文化１００％股权的价值进行了评估。根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估结论采用收益法的评估结果。鉴于本次评估目的系为本次交易确定上述资产于评估基准日的公允价值，为公司提供价值参考依据，本次评估机构在评估过程中采取了与评估目的及目标资产状况相关的评估方法，所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正的反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。

４、本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合雅润文化实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据合理，评估结果客观、公正的反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次拟购买的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

八、审议通过了《关于批准本次现金及发行股份购买资产相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》

公司董事会批准具有证券从业资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易涉及的标的资产出具的瑞华专审字［２０１３］第８１８Ａ０００１号《上海雅润文化传播有限公司审计报告》、瑞华核字［２０１３］第８１８Ａ０００１号《上海雅润文化传播有限公司２０１３年度和２０１４年度盈利预测审核报告》及具有证券从业资格的北京龙源智博资产评估有限责任公司就本次交易涉及的标的资产出具的龙源智博评报字［２０１３］第１０２６号《广东省广告股份有限公司拟收购股权涉及上海雅润文化传播有限公司全部股东权益价值项目评估报告书》。上述报告具体内容详见于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

九、审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

根据龙源智博出具的龙源智博评报字（２０１３）第１０２６号《评估报告》，截至评估基准日２０１３年８月３１日，在持续经营前提下，雅润文化经审计的账面净资产为 ２８，６７６．１３万元，采用收益法评估后的股权全部权益价值为５９，７４４．２８万元，增值额为３１，０６８．１５万元，增值率１０８．３４％。经交易各方协商确认，雅润文化１００％股权的交易作价为５７，０００万元。

本次非公开发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易相关议案的董事会决议公告日。发行价格为３７．５６元／股，为定价基准日前２０个交易日公司股票的交易均价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。

本次非公开发行股份发行定价遵循了市场化定价原理，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，定价公平合理，不存在损害公司和全体股东合法权益的情形。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

十、审议通过了《关于签署附生效条件的〈关于现金及发行股份购买资产协议书〉的议案》

公司董事会同意公司与交易对方签署附生效条件的《关于现金及发行股份购买资产协议书》。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

本议案还需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过了《关于签署附生效条件的〈盈利预测补偿协议书〉的议案》

公司董事会同意公司与交易对方签署附生效条件的《盈利预测补偿协议书》。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

本议案还需提交公司股东大会审议。

十二、审议通过了《关于＜广东省广告股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）＞及其摘要的议案》

公司董事会同意通过《广东省广告股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要，公司独立董事已就本次交易的相关事项发表了独立意见。

具体内容详见于《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

本议案还需提交公司股东大会审议。

十三、审议通过了《关于聘请相关中介机构的议案》

公司聘请招商证券股份有限公司作为公司本次交易的独立财务顾问，聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司本次交易的审计机构，聘请北京龙源智博资产评估有限责任公司作为公司本次交易的资产评估机构，聘请国信信扬律师事务所作为公司本次交易的专项法律顾问。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

十四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

为高效、有序地实施本次交易相关工作，同意提请股东大会授权董事会依据有关法律、法规及规范性文件的规定并在股东大会决议范围内全权办理本次交易的相关事宜。具体授权事项为：

（１）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格、发行对象的选择等事项；

（２）根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

（３）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

（４）授权董事会办理本次发行及股票上市的申报事宜，包括签署相关申报文件及其他法律文件；

（５）授权董事会办理相关资产的交割事宜；

（６）应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；

（７）在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；

（８）本次交易完成后，修改公司章程的相关条款，办理相关工商变更登记手续；

（９）本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市事宜；

（１０）本次交易完成后，按《现金及发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的约定，根据实际情况办理现金补偿及股份补偿的回购、注销等相关后续事宜；

（１１）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。

（１２）本授权自股东大会通过之日起１２个月内有效。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

本议案还需提交公司股东大会审议。

十五、审议通过了《关于提请召开公司２０１３年第一次临时股东大会的议案》

公司董事会同意于２０１３年１２月９日召开公司２０１３年第一次临时股东大会，审议本次会议审议通过的有关本次交易应提交公司股东大会表决的相关事项。该次股东大会采取现场投票表决和网络投票表决相结合的方式进行。具体通知内容详见于《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

十六、审议通过了《关于聘请董事会秘书的议案》

公司决定聘请廖浩先生为董事会秘书，任期与第二届董事会任期相同。具体内容详见于《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

廖浩先生简历见附件。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

特此公告！

广东省广告股份有限公司董事会

２０１３年１１月２１日

附件：

廖浩先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，１９７３ 年３ 月出生，硕士研究生学历。１９９４年７月进入公司，历任客户主任、业务局副局长、投资发展部总经理、公司总经理助理、２０１１年兼任重庆年度广告传媒有限公司董事长、广州旗智管理咨询有限公司董事长。２０１３年９月已通过深圳证券交易所董事会秘书资格考试。

廖浩先生与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未持有本公司股份。最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

证券代码：００２４００ 证券简称：省广股份 公告编号：２０１３－０４８

广东省广告股份有限公司第二届

董事会关于现金及发行股份购买资产并募集配套资金事项的一般风险提示暨复牌公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东省广告股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，公司股票（省广股份：００２４００）于２０１３年９月２日开市起停牌。经公司确认，因筹划事项涉及发行股份购买资产并募集配套资金，为维护广大投资者利益，避免引起公司股价异常波动。根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自２０１３年９月２日起按重大资产重组事项停牌。停牌期间公司根据相关规定每５个交易日发布了事项进展公告。

2013 年11月20日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于<广东省广告股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，公司披露《广东省广告股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书》（草案）及其他相关文件后，公司股票将于2013年11月21日开市起复牌。

公司拟以现金和发行股份相结合的方式购买上海雅润文化传播有限公司（以下简称“雅润文化”）１００％的股权，交易对价为５．７０亿元，并募集配套资金。其中：

１、公司以发行股份的方式购买交易对方合计持有的雅润文化７５％的股权；

２、公司以支付现金１４，２５０万元的方式购买交易对方持有的雅润文化２５％的股权；

３、向不超过１０名特定投资者募集配套资金不超过１９，０００万元。

本次交易完成后，公司将持有雅润文化１００％股权。

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》第五条规定， 如公司本次交易停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被监管部门立案调查，导致本次交易事项被暂停、被终止的风险。本公司郑重提示投资者注意投资风险。

特此公告。

广东省广告股份有限公司

董 事 会

２０１３年１１月２１日

证券代码：００２４００ 证券简称：省广股份 公告编号：２０１３－０４９

广东省广告股份有限公司第二届

董事会关于召开２０１３年第一次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东省广告股份有限公司（以下简称“公司”）定于２０１３年１２月９日（星期一）召开公司２０１３年第一次临时股东大会，审议第二届董事会第二十六次会议提交的相关议案。现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

一、 召开会议基本情况

１． 会议召集人：公司董事会

２． 召开及表决方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

３． 会议召开时间

（１） 现场会议召开时间：２０１３年１２月９日（星期一）上午１０：００开始

（２） 网络投票时间：

通过证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１３年１２月９日９：３０－１１：３０和１３：００－１５：００；通过证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１３年１２月８日１５：００至２０１３年１２月９日１５：００期间的任意时间。

４． 现场会议地点：广州市东风东路７４５号之二金广大厦公司２楼会议室

５． 出席对象：

（１）截至２０１３年１２月２日下午１５时收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会，行使表决权；不能亲自出席本次股东大会的股东可以委托代理人出席（授权委托书请见附件），该股东代理人不必是本公司股东。

（２）公司董事、监事及高级管理人员。

（３）见证律师。

二、 会议审议事项

一、审议《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

二、逐项审议《关于广东省广告股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金的议案》

（一）交易主体

（二）拟购买资产及交易方式

（三）拟购买资产的交易价格

（四）发行股票的种类和面值

（五）发行方式

（六）发行对象和认购方式

（七）发行价格与定价依据

（八）发行数量

（九）本次交易中的现金支付

（十）拟购买资产期间损益安排

（十一）锁定期

（十二）上市地

（十三）雅润文化滚存利润安排

（十四）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

（十五）本次发行前公司滚存利润安排

（十六）募集的配套资金用途

（十七）本次决议的有效期

三、审议《关于本次交易符合＜关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定＞第七条的规定的议案》

四、审议《关于本次交易符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》

五、审议《关于本次交易不构成关联交易的议案》

六、审议《关于签署附生效条件的〈关于现金及发行股份购买资产协议书〉的议案》

七、审议《关于签署附生效条件的〈盈利预测补偿协议书〉的议案》

八、审议《关于＜广东省广告股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）＞及其摘要的议案》

九、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

三、 现场会议登记办法

１． 登记方式：

（１） 个人股东本人出席会议的，须持本人身份证件、股票账户卡、有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证件、股东授权委托书（见附件一）、股东本人身份证复印件及股东的股票账户卡和有效持股凭证办理登记手续。

（２） 法人股东由法定代表人出席会议的，法定代表人须持营业执照复印件（盖公章）、本人身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股票账户卡和有效持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、股票账户卡和有效持股凭证办理登记手续。

（３） 异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１３年１２月４日下午１８：００前送达或传真至公司），不接受电话登记。

２． 登记时间：２０１３年１２月４日上午９：００－１１：３０，下午１４：００－１８：００。

３． 登记地点：广州市越秀区东风东路７４５号之二金广大厦

联系电话：（０２０）８７６１７３７８

传 真：（０２０）８７６７１６６１

联 系 人：袁少媛、李佳霖

四、 股东参加网络投票的具体操作流程

１． 采用交易系统投票的投票程序

（１） 本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１３年１２月９日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（２） 投票代码：３６２４００；投票简称：省广投票。

（３） 股东投票的具体程序为：

①买卖方向为买入投票；

②在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，１．００元代表议案１，以２．００元代表议案２，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

议案序号	议案名称	对应的 申报价格
总议案	全部议案	１００
议案一	《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》	１．００
议案二	《关于广东省广告股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金的议案》	２．００
子议案１	交易主体	２．０１
子议案２	拟购买资产及交易方式	２．０２
子议案３	拟购买资产的交易价格	２．０３
子议案４	发行股票的种类和面值	２．０４
子议案５	发行方式	２．０５
子议案６	发行对象和认购方式	２．０６
子议案７	发行价格与定价依据	２．０７
子议案８	发行数量	２．０８
子议案９	本次交易中的现金支付	２．０９
子议案１０	拟购买资产期间损益安排	２．１０
子议案１１	锁定期	２．１１
子议案１２	上市地	２．１２

子议案１３	雅润文化滚存利润安排	２．１３
子议案１４	标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任	２．１４
子议案１５	本次发行前公司滚存利润安排	２．１５
子议案１６	募集的配套资金用途	２．１６
子议案１７	本次决议的有效期	２．１７
议案三	《关于本次交易符合＜关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定＞第七条的规定的议案》	３．００
议案四	《关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案》	４．００
议案五	《关于本次交易不构成关联交易的议案》	５．００
议案六	《关于签署附生效条件的〈关于现金及发行股份购买资产协议书〉的议案	６．００
议案七	《关于签署附生效条件的〈盈利预测补偿协议书〉的议案》	７．００
议案八	《关于＜广东省广告股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）＞及其摘要的议案》	８．００
议案九	《关于提请股东大会授权董事会办理本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》	９．００

③在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权；

④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

２． 采用互联网投票的投票程序

（１） 股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出后，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（２） 股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

（３） 投资者进行投票的时间

通过证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１３年１２月９日９：３０－１１：３０ 和１３：００－１５：００；通过证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１３年１２月８日１５：００至２０１３年１２月９日１５：００期间的任意时间。

五、 投票规则

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式。如果同一股份通过现场和网络重复投票，以第一次有效投票结果为准；如果网络投票中重复投票，也以第一次有效投票结果为准。

六、 其它事项

１． 出席本次临时股东大会现场会议的所有股东的食宿及交通费用自理。

２． 出席本次临时股东大会现场会议的股东或股东代理人请于会议召开半小时前到达会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、有效持股凭证、授权委托书等原件，以便核对身份及签到入场。

３． 网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

七、 备查文件

１、公司第二届董事会第二十六次会议决议

特此通知。

附件：授权委托书格式

广东省广告股份有限公司

董 事 会

２０１３年１１月２１日

附件：

广东省广告股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（本人）参加广东省广告股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会，并按我单位（本人）以下意愿代为行使表决权。

委托人对下列议案表决如下（在议案表决栏中用“√”表示审议结果）：

议案分类	议案名称	表决
		同意	反对	弃权
议案一	《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
议案二	《关于广东省广告股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金的议案》
子议案１	交易主体
子议案２	拟购买资产及交易方式
子议案３	拟购买资产的交易价格
子议案４	发行股票的种类和面值
子议案５	发行方式
子议案６	发行对象和认购方式
子议案７	发行价格与定价依据
子议案８	发行数量
子议案９	本次交易中的现金支付
子议案１０	拟购买资产期间损益安排
子议案１１	锁定期
子议案１２	上市地
子议案１３	雅润文化滚存利润安排
子议案１４	标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
子议案１５	本次发行前公司滚存利润安排
子议案１６	募集的配套资金用途
子议案１７	本次决议的有效期
议案三	《关于本次交易符合＜关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定＞第七条的规定的议案》
议案四	《关于本次交易符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》
议案五	《关于本次交易不构成关联交易的议案》
议案六	《关于签署附生效条件的〈关于现金及发行股份购买资产协议书〉的议案》
议案七	《关于签署附生效条件的〈盈利预测补偿协议书〉的议案》
议案八	《关于＜广东省广告股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）＞及其摘要的议案》
议案九	《关于提请股东大会授权董事会办理本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

委托人签名： 身份证号码／营业执照号：

持股数： 股东账号：

受托人签名： 身份证号码：

年 月 日

附注：

１．各选项中，在“同意”、“反对”或“弃权”栏中用“√”选择一项，多选无效，不填表示弃权。

２．《授权委托书》复印件或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖公章，法定代表人需签字。

证券代码：００２４００ 证券简称：省广股份 公告编号：２０１３－０５１

广东省广告股份有限公司

关于聘任董事会秘书的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经广东省广告股份有限公司（以下简称“公司”）２０１３年１１月２０日召开的第二届董事会第二十六次会议审议通过，同意聘任廖浩先生为公司董事会秘书，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

廖浩先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，１９７３ 年３ 月出生，硕士研究生学历。１９９４年７月进入公司，历任客户主任、业务局副局长、投资发展部总经理、公司总经理助理、副总经理，２０１１年兼任重庆年度广告传媒有限公司董事长、广州旗智管理咨询有限公司董事长。２０１３年９月已通过深圳证券交易所董事会秘书资格考试。

廖浩先生与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未持有本公司股份。最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

廖浩先生联系方式如下：

电话：０２０－８７６００１６８

传真：０２０－８７６７１６６１

邮箱： ｌｈ＠ｇｄａｄｃ．ｃｏｍ

地址：广州市东风东路７４５号之二金广大厦

邮编：５１００８０

特此公告！

广东省广告股份有限公司

董 事 会

２０１３年１１月２１日